关于关于
厦门象屿股份有限公司
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2020年股权激励计划与2022年股权激励
计划之回购注销部分限制性股票
的法律意见书
天衡联合律师事务所
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天福建天衡联合律师事务所法律意见书法律意见书
目录
引言..3
一、释义.3
二、律师声明事项3
正文.6
一、本次2020年计划回购注销的批准和授权.6
二、本次2022年计划回购注销的批准和授权.9
三、本次2020年计划回购注销的具体情况.12
四、本次2022年计划回购注销的具体情况.13
五、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况.13
六、结论意见.14
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大福建天衡联合律师事务所法律意见书法律意见书
关于
厦门象屿股份有限公司
2020年股权激励计划与2022年股权激励计划之
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
[2024〕天衡意字046号
致:厦门象屿股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受委托,担任厦门象屿股份有限公司2020年股
权激励计划和厦门象屿股份有限公司2022年股权激励计划的专项法律顾问,根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法(2018年修正)》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律
法规、规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具本法律意见书.
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律意见书的目的而言,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区)现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见,已严格履行法定
职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的尽职调查,保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
为出具本法律意见书,本所假设如下前提:(1)公司提供给本所的资料(无
论该等资料是通过线下邮寄、电子邮件、微信、网盘或其他任何途径所获取的
的电子件、扫描件和复制件均与原件一致,副本均与正本一致,其内容及其上的
签字、盖章、印鉴均为真实、准确、完整和有效的,不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏；(2)公司关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；(3)公司已向本所提供与本法律意见书有关的全
部资料,已向本所披露与本法律意见书有关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏
虚假或误导之处.
为出具本法律意见书,本所声明如下:(1)本所仅就与本次事项有关的法
律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意
见,本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评级报告、评估报
告、现金流预测报告等文件中某些数据和结论进行引述(如有)时,不视为本所
及本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；(2)
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、发起机构或其他有关机构出具的证明、确认或承诺等文件及其他管
方网站公布信息出具法律意见；(3)本所对本法律意见书所涉及事实的了解和
判断,最终依赖于各方向本所提供的文件、材料及所作书面或口头说明的真实性
完整性、准确性和有效性；(4)本所不对有关法律、法规、部门规章、规范性
文件、自律规则或政策的变化或者调整做出任何预测,亦不会据此出具任何意见
或者建议.
基于上述承诺、假设及声明,本所同意将本法律意见书作为本次事项之必备
法律文件,随其他材料一同报送,并承担相应的法律责任；同意公司部分或全部
引用本法律意见书中的内容,但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解.
本法律意见书仅供公司为本次2020年计划回购注销,以及本次2022年计划
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回购注销之目的使用,不得用作其他任何目的.
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效.本法律意见书正
本一式三份,无副本,各正本具有同等法律效力.
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正文
一、本次2020年计划回购注销的批准和授权
1、2020年11月20日,公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过《关
于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案X关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议
案》,公司独立董事对上述议案发表《关于第八届董事会第十五次会议有关事项
的独立意见》.同日,公司召开第八届监事会第七次会议,审议通过《关于厦
门象屿股份有限公司2020年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<
厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《厦门
象屿股份有限公司2020年股权激励计划激励对象名单》.
2、2020年11月21日,公司发布《厦门象屿股份有限公司关于独立董事公
开征集投票权的公告》,独立董事沈维涛作为征集人就公司拟于2020年12月
11日召开的2020年第五次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权.
3、2020年12月2日,厦门象屿集团有限公司出具《厦门象屿集团有限公
司关于同意厦门象屿股份有限公司实施2020年股权激励计划的批复》(厦象集
综[2020]59号),原则同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2020年股权激
励计划(草案)》及《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管
理办法》.
4、2020年12月5日,公司监事会出具《厦门象屿股份有限公司监事会关
于股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》.
5、2020年12月11日,公司召开2020年第五次临时股东大会,审议通过
《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事
宜的议案》,同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理与本次激励计
划相关的事宜.
6、2020年12月31日,公司召开第八届董事会第十九次会议,审议通过《关
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于调整2020年股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对上述议案发表
《关于第八届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》.同日,公司召开第八
届监事会第八次会议,审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予激励
对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》,同时,公司监事会出具《厦门象屿股份有限公司监事会关于公司2020年
股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》.
7、2021年6月30日,公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过
《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对上述议案发表《关于第八届董
事会第二十四次会议有关事项的独立意见》.同日,公司召开第八届监事会第十
一次会议,审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价
格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》.
8、2021年10月26日,公司召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过
《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事
对上述议案发表《关于第八届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见》.同
日,公司召开第八届监事会第十三次会议决议,审议通过《关于向激励对象授予
预留部分股票期权与限制性股票的议案》.
9、2021年11月29日,公司召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过
《关于注销部分股票期权的议案》,公司独立董事对上述议案发表《关于第八届
董事会第二十八次会议有关事项的独立意见》.同日,公司召开第八届监事会第
十四次会议,审议通过《关于注销部分股票期权的议案》.
10、2022年4月12日,公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》
11、2022年6月14日,公司召开第八届董事会第三十八次会议,审议通过
《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议
案》,公司独立董事对上述议案发表《关于第八届董事会第三十八次会议有关事
项的独立意见》.同日,公司召开第八届监事会第十九次会议,审议通过《关于
调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》.
12、2022年7月27日,公司召开第八届董事会第三十九次会议,审议通过
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《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公
司独立董事对上述议案发表《关于第八届董事会第三十九次会议有关事项的独立
意见》.同日,公司召开第八届监事会第二十次会议,审议通过《关于注销部分
股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》.
13、2023年1月11日,公司召开第九届董事会第三次会议,审议通过《关
于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》,公司独立董事对上述议案发表《关于第九届董事会第
三次会议有关事项的独立意见》.同日,公司召开第九届监事会第二次会议,审
议通过《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》.
14、2023年2月24日,公司召开第九届董事会第四次会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》,公司独
立董事对上述议案发表《关于第九届董事会第四次会议有关事项的独立意见》.
同日,公司召开第九届监事会第三次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性
股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》.
15、2023年8月28日,公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过《关
于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案X关
于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对上述议案发表《关于第九
届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》.同日,公司召开第九届监事会第
七次会议,审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票
期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》.
16、2023年12月8日,公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过《关
于公司2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》,公司独立董事对上述议案发表《关于第九届董事会第
十四次会议有关事项的独立意见》.同日,公司召开第九届监事会第九次会议
审议通过《关于公司2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第一个
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解除限售期解除限售条件成就的议案》.
17、2024年1月19日,公司召开第九届董事会第十六次会议,审议通过《关
于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》.同日,公司召开第九届监事会第十次会议,审议通过
《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就
的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》.
18、2024年3月15日,公司召开第九届董事会第十八次会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购2020年/2022年股权激励计划中
退休/离职/考核不合格的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计1,844,128股,并办理回购注销手续；同意回购2022年股权激励计划中降职的
1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9万股,并办理回购注销
手续.公司董事邓启东、齐卫东为2020年激励计划的激励对象,对上述议案均
回避表决.
19、2024年3月15日,公司召开第九届监事会第十一会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,认为2020年股权激励计划中11名激励对
象因个人原因离职、退休、个人绩效考核结果“不达标”,涉及回购注销的限制
性股票合计为488,728股,2022年限制性股票激励计划中15名激励对象因个人
原因离职、降职,涉及回购注销的限制性股票合计为1,445,400股,同意公司对
上述激励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次2020年计划
回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准,公司尚需就本次2020年计划回购
注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续
二、本次2022年计划回购注销的批准和授权
1、2022年3月29日,公司召开第八届董事会第三十三次会议,审议通过
《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励
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计划相关事宜的议案》,公司独立董事对上述议案发表了《厦门象屿股份有限公
司独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》.同日,公
司召开第八届监事会第十五次会议,审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司
2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份
有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《厦门象屿股
份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》.
2、2022年3月30日,公司发布《厦门象屿股份有限公司关于独立董事公
开征集投票权的公告》,独立董事沈维涛作为征集人就公司拟于2022年4月14
日召开的2022年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权.
3、2022年4月11日,厦门象屿集团有限公司出具《厦门象屿集团有限公
司关于同意厦门象屿股份有限公司实施2022年股权激励计划的批复》(厦象集
综[2022]27号),原则同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2022年限制性
股票激励计划(草案)》及《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》.
4、2022年4月9日,公司监事会出具《厦门象屿股份有限公司监事会关于
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
5、2022年4月14日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过《关
于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理
本次激励计划相关事宜.
6、2022年4月15日,公司披露《厦门象屿股份有限公司关于2022年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》.
7、2022年6月14日,公司召开第八届董事会第三十八次会议,审议通过
《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事就上述议案发表了《关于第
八届董事会第三十八次会议有关事项的独立意见》.同日,公司召开第八届监事
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会第十九次会议,审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同时,公司监
事会出具《厦门象屿股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见》.
8、2023年2月24日,公司召开第九届董事会第四次会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》,公司独
立董事对上述议案发表《关于第九届董事会第四次会议有关事项的独立意见》.
同日,公司召开第九届监事会第三次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性
股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》.
9、2023年3月28日,公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对上述议案发表
《关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》.同日,公司召开第九届
监事会第四次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
同时,公司监事会出具《厦门象屿股份有限公司监事会关于公司2022年限制性
股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》.
10、2023年8月28日,公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对上述议案发表《关于第九
届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》.同日,公司召开第九届监事会第
七次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》.
11、2024年3月15日,公司召开第九届董事会第十八次会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购2020年/2022年股权激励计划中
退休/离职/考核不合格的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计1,844,128股,并办理回购注销手续；同意回购2022年股权激励计划中降职的
1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9万股,并办理回购注销
手续.公司董事邓启东、齐卫东为2020年激励计划的激励对象,对上述议案均
回避表决.
12、2024年3月15日,公司召开第九届监事会第十一次会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,认为2020年股权激励计划中11名激励对
象因个人原因离职、退休、个人绩效考核结果“不达标”,涉及回购注销的限制
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天福建天衡联合律师事务所法律意见书法律意见书
性股票合计为488,728股,2022年限制性股票激励计划中15名激励对象因个人
原因离职、降职,涉及回购注销的限制性股票合计为1,445,400股,同意公司对
上述激励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次2022年计划
回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准,公司尚需就本次2022年计划回购
注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续.
三、本次2020年计划回购注销的具体情况
首先,根据《2020年激励计划》第八章关于公司及激励对象发生异动的处
理中关于激励对象个人情况发生变化的相关规定:1、离职相关规定.激励对象
主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职,激励对象已行权的股票期权/已解
除限售的限制性股票继续有效,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权
由公司注销,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公
司回购注销,回购价格为授予价格.激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制
性股票已行权/解除限售部分的个人所得税.2、退休相关规定.激励对象因退休
而离职,在情况发生之日,激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股
票继续有效,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和.激励对象离职前需缴纳完毕股票
期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税.又根据公司提供的第九届
董事会第十八次会议文件确认,2020年激励计划中2名首次授予限制性股票的
激励对象和1名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职,2名首次授子
限制性股票的激励对象退休.因此,应由公司对上述5名激励对象已获授但尚未
解除限售的348.687股限制性股票进行回购注销
其次,根据公司提供的第九届董事会第十八次会议文件确认,2020年激励
计划首次授予限制性股票第一个解除限售期内有6名首次授予限制性股票的激
励对象的绩效考核结果“不达标”,个人标准系数为0.因此,应由公司对上述
6名激励对象已获授但尚未解除限售的140,041股限制性股票进行回购注销
据此,2020年激励计划本次涉及回购注销的激励对象人数合计为11人,涉
及回购注销的限制性股票合计为488,728股,首次授予激励对象中因个人原因离
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职、个人层面绩效考核结果“不达标”的回购价格为首次授予价格3.73元/股
首次授予激励对象中因退休的回购价格为首次授予价格3.73元/股加上银行同期
存款利息之和,预留授予激励对象中因个人原因离职的回购价格为预留授予价格
4.56元/股.
基于上述,本所律师认为,本次2020年计划回购注销的依据、原因、数量
和价格符合《管理办法》和《2020年激励计划》的相关规定.
四、本次2022年计划回购注销的具体情况
根据《2022年激励计划》第十四章关于公司及激励对象发生异动的处理中
关于激励对象个人情况发生变化的相关规定:1、离职相关规定.激励对象主动
辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职,激励对象已解除限售的限制性股票继续
有效,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购
注销,回购价格为授予价格.激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税.2、降职相关规定.激励对象出现降级、降职或免职,但仍
在公司内,或在公司控股子公司内任职的,则其已解除限售股票不作处理,已获
授但尚未解除限售的限制性股票,公司可视情况进行调整或不调整,如需调整
由公司召开董事会审议并决定调整额度,原授予限制性股票数量与调整后差额部
分由公司以授予价格进行回购注销.又根据公司提供的第九届董事会第十八次会
议文件确认,2022年激励计划中13名首次授予限制性股票的激励对象和1名预
留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职,1名首次授予限制性股票的激励
对象降职.因此,应由公司对上述15名激励对象已获授但尚未解除限售的
1,445,400股限制性股票进行回购注销.
据此,2022年激励计划本次涉及回购注销的激励对象人数合计为15人,涉
及回购注销的限制性股票合计为1,445,400股,首次授予激励对象中因个人原因
离职、个人降职的回购价格为首次授予价格3.87元/股,预留授予激励对象中因
个人原因离职的回购价格为预留授予价格5.36元/股
基于上述,本所律师认为,本次2022年计划回购注销的依据、原因、数量
和价格符合《管理办法》和《2022年激励计划》的相关规定.
五、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次2020年计划回购注销和本次2022年计划回购注销合计回购注销限制性
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天福建天衡联合律师事务所法律意见书法律意见书
(本页无正文,仅为福建天衡联合律师事务所《关于厦门象屿股份有限公司2020
年股权激励计划与2022年股权激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见
书》之签字盖章页)
福建天衡联合律师事务所经办律师:
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Hi
负责人:
孙卫星陈勇
郭鑫
2024年月日
