厦门象屿股份有限公司

董事会向经理层授权管理制度

第一章总则

第一条为规范厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经理

层的授权行为，完善公司治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层行使。

第三条公司经理层包括总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）等经营班子成员。

第四条董事会授权遵循“依法合规、合理适度、适时调整、权责一致、有效监督”的原则。

第二章授权事项范围及授权条件

第五条董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予经理层行使。

第六条董事会不得将《公司章程》规定的以下职权和其他需要履行披露义

务、需经董事会特别决议通过或需提交股东会审议的事项授权经理层：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

1（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）对公司因《公司章程》第三十条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不得授权管理层的其他事项。

第七条董事会可在股东会授权范围内，将公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项授权经理层。

董事会向经理层授权应当明确授权额度标准，不得全部授权。

2第八条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在

监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第九条经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格按照相应工

作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。

第三章授权管理机制

第十条公司董事会每年根据实际情况授权经理层审批权限。

第十一条董事会可以审议制定相关议事规则、管理制度等方式向经理层实施长期授权。

第十二条董事会认为需要临时性授权的，应以董事会决议、授权委托书等

书面形式，向经理层授权。

第十三条董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，跟踪掌握

授权事项的决策、执行情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十四条经理层应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：

（一）定期报告，由公司相关职能部门组织编制，在董事会限期内提交，包

括季度报告、半年度报告和年度报告；

（二）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重

3大变化时；

（三）预计公司年度净利润为负值，或扭亏为盈，或净利润与上年同期相比

上升或者下降50%以上，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异时；

（四）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项；

（五）公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故时；

（六）公司重大合同签订和执行情况；

（七）资金运用和盈亏情况；

（八）重大投资项目进展情况；

（九）董事会决议执行情况；

（十）董事会要求的其他专题报告。

第十五条经理层接受董事会质询和监督，在董事会认为必要时，经理层应根据要求报告工作。

第四章授权责任

第十六条董事会在授权中有下列行为的，应当承担相应的责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；

（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他情形。

授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除，按照有

4关法律、行政法规规定承担责任。

第十七条经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。

（一）经理层在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；

（二）经理层未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

（三）经理层超越其授权范围做出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第十八条因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重

不良影响的，相关执行部门承担相应责任，经理层承担领导责任。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，根据国家有关法律法规及《公司章程》执行。

第二十条本制度的生效及修改均需经董事会审议通过。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

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