厦门象屿股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等

法律、法规及《厦门象屿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。

本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括职工董事、外部董事。

本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

(一)责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

(二)收入水平与公司规模、业绩及分管工作目标挂钩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

(三)考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；

(四)激励约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行薪酬考

核与分配的管理机构；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。

第五条公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，由股东会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司投资管理部、人力资源部、财务中心配合薪酬与考核委员会进

行公司董事、高管薪酬方案的具体实施。第三章薪酬标准及发放

第七条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）非独立董事（含职工董事）

（1）同时兼任高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员标准执行。

（2）同时兼任公司其他非高级管理人员职务的董事按照相应的岗位领取职务薪酬，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

（3）未担任管理职务的董事，因履职产生的费用由公司承担，除此之外不单独领取董事津贴。

（二）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准由公司股东会审

议决定通过后按月发放。独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所产生的其他费用由公司承担。

除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（三）高级管理人员：薪酬标准由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬按其

在公司担任的工作职务，参考同行业、同地区薪酬标准，且综合考虑其岗位职责、工作经验等因素确定，并依据公司相关薪酬管理制度按月发放；绩效薪酬与公司经营效益、个人绩效考核等实际情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体按照其所任职务对应的公司相关薪酬管理制度、考核和激励方案等确定并执行。

董事会秘书和财务负责人的绩效薪酬按公司的绩效考核办法执行，与个人绩效考核相挂钩。

第八条本薪酬管理制度所规定的公司董事和高级管理人员薪酬不包括股权

激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的奖励（如评优）等。

公司可以实施股权激励计划，对董事、高级管理人员及其他员工进行中长期激励。

激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励内部董事、高级管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制定相应的考核办法，报公司董事会或者股东会审议批准后实施。

第四章薪酬调整和止付追索

第九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）个人履职情况或岗位发生变动的个别调整。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。

第十一条公司因财务造假等错报情形导致公司对前期已披露财务报告进行

追溯重述的，董事会薪酬与考核委员会应当及时对负有责任的董事、高级管理人员相关年度的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并根据考核结果，要求其返还超额发放的部分。

第十二条公司董事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司制度文件中规定的董事、高级管理人员应履行的义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章其他

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第十六条本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修订亦同。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。