厦门象屿股份有限公司

2025年年度股东会文件

2026年5月目录

2025年年度股东会议程..........................................1

议案一：2025年度董事会工作报告.....................................2

议案二：关于续聘2026年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案...10

议案三：2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案............11

议案四：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案........12

议案五：关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案并听取公司高

级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案..........................13

独立董事2025年度述职报告（薛祖云）.................................14

独立董事2025年度述职报告（刘斌）...................................19

独立董事2025年度述职报告（已离任-廖益新）..........................24

独立董事2025年度述职报告（宋华、吴翀、刘志云）.....................29厦门份有限公司

2025年年度股东会议程

现场会议时间：2026年5月22日下午15:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦2楼208号会议室

会议表决方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

会议议程：

一、会议主持人报告出席现场会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数

二、审议以下议案

1.2025年度董事会工作报告

2.关于续聘2026年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案

3.2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案

4.关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

5.关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案，同时听取公司

高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

三、听取独立董事述职报告

四、股东发言提问

五、按照《公司股东会议事规则》进行投票表决

六、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果

七、会议主持人宣布表决结果和股东会决议

八、见证律师宣读对本次股东会的法律意见书

九、会议结束

1议案一：2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

过去五年（2021—2025年），公司持续巩固国内大宗供应链企业龙头地位，保持市占率逆势增长，累计实现经营货量超11亿吨，在复杂严峻的经济环境中稳住业务基本盘。在承受外部冲击和经历成长曲折的过程中，公司始终保持战略警醒，坚持“平台化、国际化、数智化”发展方向，提升一体化供应链服务能力，强化全球化多式联运物流服务体系优势，深化物贸联动和投研支撑，拓展国际化业务覆盖范围，构建数字化服务矩阵，探索向全产业链综合运营商转型，向着新征程不断迈进。

一、2025年度主要经营管理成果

（一）2025年度主要经营成果

面对复杂严峻的行业形势与市场环境，公司砥砺奋进，在保持市场份额领先的同时，初步形成“资、贸、物、服、工、投”1全产业链运营体系框架，差异化竞争能力持续增强，发展态势稳健向好，为下个五年开局奠定良好基础。报告期内，公司实现营业收入4103亿元，同比增长11.90%；归母净利润12.93亿元，同比下降

8.87%；净利润19.67亿元，同比增长4.04%；运营周转效率显著提升，可持续发

展基本盘更加巩固。

一是资源优势与行业份额稳步提升。报告期内，实现经营货量2.66亿吨，同比增长18.50%，行业地位和资源渠道优势进一步巩固；其中，铝、新能源、蒙煤等细分品类保持市占率领先，油品、动力煤、镍矿等细分品类加速扩张。黑色金属产业链整合取得阶段性成效，专业化运营能力增强，铁矿业务量利齐升；铝供应链深耕资源国属地化运营，深化与优质矿企、产业客户多方位合作，主营产品规模稳固，并有序拓展其他有色金属品类；农产品供应链优化经营策略和业务结构，盈利水平大幅回升；煤炭供应链拓展进口及转口业务，在市场波动中提升市场份额；油品供应链经营规模和利润连年提升。

1资（资源）指强化矿产、粮源等关键资源布局；贸（贸易）指做大做优核心品种贸易流通；物（物流）指整合构建高效、协同的多式联运物流网络与智慧供应链平台；服（服务）指发展高附加值的供应链集成服务

与生产性服务解决方案；工（工贸一体）指适度介入关键加工制造环节；投（投资）指围绕产业链进行战略性投资孵化

2二是产业物流与专业物流加速融合。铝产业物流统筹产业链需求与物流资源，

打造“中国—西非”重去重回运营模式；新能源产业物流提升“中国—东南亚”“中国—非洲”两大航线优势，关键矿产进口物流、工程项目全链物流、光储电站出海等实现稳步增长；钢铁产业国际海运项目航线覆盖印尼、欧洲、中东等地区，全球产业物流服务体系逐渐形成；象道物流深耕煤炭、铝等核心品类，加强业务联动和拓展，显著提升经营质效，实现净利大幅减亏。

三是工贸一体与供应链集成服务创新发展。推动屿链通和智运服务规模大幅提升；优化“贸易+加工+物流”工贸一体化模式，加大加工中心网络布局力度和经营质量提升；探索形成新能源电站从获取、设计、建设、运营到退出的全生命周期

运营模式；有序推广含权业务模式，探索碳交易和碳管理新业态，面向产业型客户打造综合解决方案，深化模式创新，驱动经营增效。

四是投资加速国际化布局拓界提质。铝、油品、不锈钢、新能源等供应链深耕海外矿产资源，通过设立属地化子公司、参股投资、签订长协等方式，拓宽海外资源渠道。2025年，新设南非、巴西、几内亚、尼日利亚、马来西亚等11家境外公司，夯实属地化运营基础；投资南山铝业国际 IPO 项目，提升与产业龙头客户战略合作粘性，在取得投资收益的同时，拓展业务增量空间。

五是制造板块再创佳绩。造船板块全年交付各型船舶28艘，净利率稳居行业前列，并迅速完成启东船厂改造升级，实现全面复工复产。油脂加工板块以产能集中化、规模化建立成本优势，平均开机率90%，产能达产率94%。

（二）2025年度主要管理成效站在新一个五年（2026—2030年）的起点，公司管理层带领全体员工围绕“提质量、促创新、控风险”总体工作基调，在战略迭代、组织变革、投研深化、风控夯实、资本运作、数智赋能等方面取得显著成效。

一是战略迭代锚定航向。通过近百场战略研讨会，系统复盘既往得失、共商未来发展目标，顺利完成下一个五年战略规划编制和解码，构建“战略规划—预算目标—经营评价”闭环管理体系，推动顶层设计向实际经营成果稳步转化。

二是组织变革释放活力。推动钢铁、农产、矿能板块整合，撤并低效业务部门，强化资源统筹能力，提升运营效能；着手组建物流产业集团、国际化事业部和资源事业部，促进资源共享与组织效能提升。

3三是投研体系深化支撑。立项论证矿产、加工、物流等类别投资项目近50个，

以资产管理思维逐步构建全产业链投资经营能力；打通研究与业务、职能的双向联动机制，形成以中长期框架指导短期操作的研究框架，深化经营支撑。

四是风险夯实护航发展。依据不同业务发展阶段与管理水平实施分级授权，完善动态授权评估机制；健全风险预警及处置机制，丰富风控数字化工具；系统梳理重要制度和重大风险的要命风险点，加强关键环节监督，强化业务团队总经理责任下的联防联控机制，提升风险抵御能力。

五是资本运作驱动发展。完成 32.2亿元 A股再融资，引入招商局和山东港口两大战略投资者，实现资本、资源双重赋能，进一步优化董事会构成，为公司高质量、可持续发展注入强劲动力。

六是数智赋能提质增效。推动新一代核心 ERP等关键系统上线，构建智能化经营管理和数据治理支撑体系；依托海量业务数据与大宗商品业务场景，以 AI技术深度赋能业务全流程，孵化 AI智能助手“屿象同学”，统筹多式联运大模型场景规划，落地多场景 AI应用，释放 AI价值创造效能。

二、2025年度主要业务数据

（一）大宗商品经营

公司以大宗商品供应为载体，与客户签署一揽子协议，开展采购分销、物流、供应链金融、信息咨询、加工等在内的供应链综合业务，收入、盈利均体现在核心商品经营成果中，具体如下：

单位：亿元币种：人民币经营货量主营业务收入期现毛利期现毛利率类别数量同比同比同比金额金额数值同比变动（万吨）变动变动变动

大宗商品经营2660118.50%385211.56%41.42-34.45%1.08%减少0.75个百分点

其中：金属矿产149396.83%2141-0.37%38.03-16.19%1.78%减少0.34个百分点

能源化工986540.52%103128.74%11.9842.66%1.16%增加0.11个百分点

农产品167720.69%47217.30%8.61125.33%1.83%增加0.88个百分点

新能源120122.54%18195.93%-18.03不适用-9.95%不适用

注：1.为配套供应链综合业务现货经营，公司运用期货工具对冲大宗商品价格波动风险，相应产生公允价值变动损益及处置损益，期现毛利和期现毛利率为结合期货套保损益后的数据；2.报告期内，新能源供应链期货套保对应的期货端亏损已记入当期报表，现货端待按合同陆续完成销售交付，相关利润暂未在报表中确认，当期期现毛利为负

金属矿产方面，黑色金属供应链调整组织架构，优化资源配置和品种结构，深化工贸一体，铁矿经营货量同比增长14%，钢材经营货量同比增长超50%。铝供

4应链拓展海外资源和下游加工环节，经营体量稳居市场前列，期现毛利率同比提升。

但受不锈钢供应链商品及业务结构调整，以及焦煤/焦炭下游终端需求不足的影响，金属矿产供应链期现毛利同比下降。

能源化工方面，煤炭供应链深化采销渠道建设和国际化发展，增加长协和海外销售，经营货量同比增长超30%。油品供应链聚焦核心客户深度合作，拓展上游渠道与下游客户，实现经营货量和利润水平大幅提升。

农产品方面，加强流量经营、滚仓操作和国际化业务拓展，经营货量同比增长，盈利水平持续改善。其中，大豆国际经营量同比增长约60%，服务型业务量同比增长30%，粮链通、象心粮等创新模式贡献度提升。

新能源方面，深耕澳洲、南美、非洲三大主产区及赣、川、青区域，构建以海外矿山及选厂、正极材料厂、电池厂、大型国际商社为主的高度产业化的上下游客商结构，发挥矿端资源、冶炼加工及物流优势，整体经营货量同比增长超120%。

（二）大宗商品物流

公司物流体系在响应内部供应链业务需求的同时，还依托内部业务形成市场化服务能力，进一步反哺供应链业务，实现商品经营与物流服务的双向赋能。公司同步构建提供产业链综合物流解决方案的产业物流能力，以及综合物流解决方案实施落地的专业物流能力，加速搭建产业链资源和物流服务能力相互成就的物流体系。公司市场化物流服务经营成果独立核算，具体如下：

单位：亿元币种：人民币主营业务收入毛利毛利率类别金额同比变动金额同比变动数值同比变动

大宗商品物流11724.34%9.8017.13%8.37%减少0.51个百分点

其中：1.专业物流8710.40%7.697.83%8.83%减少0.21个百分点

1.1综合物流548.05%6.033.65%11.06%减少0.47个百分点

1.2铁路物流3314.58%1.6626.23%5.11%增加0.47个百分点

2.产业物流3095.87%2.1170.72%7.02%减少1.03个百分点

2.1新能源物流1316.24%1.0532.42%8.00%增加0.98个百分点

2.2铝产业物流11606.42%0.55344.60%5.00%减少2.95个百分点

2.3农产品物流6136.12%0.5159.10%8.64%减少4.18个百分点

注：1.铁路物流、新能源物流、铝产业物流、农产品物流分别指公司子公司象道物流、象屿新能源、铝联物流、

象屿农产对外提供的市场化物流服务；2.综合物流指公司子公司象屿速传及其他物流子公司对外提供的市场

化物流服务，主要包括国际航线、国际班列、内河水运、公路运输、海内外仓储等综合物流方面，持续开拓产业型客户，巩固中国至东南亚、非洲、南美、欧洲、中亚等核心物流通道及节点优势，新增硅锰、硅铁、双胶纸等交割库资质，构建覆

5盖19类大宗商品的期货交割库体系，稳步提升业务量，推动收入和毛利同比增长。

由于市场运输需求增量不足，竞争激烈，盈利空间收窄，毛利率有所下降。

铁路物流方面，深耕煤、铝等核心品种，“疆煤外运”业务量再创新高，同比增长近30%。持续优化物流资源配置效能，盘活自有资源并外拓轻资产节点，强化精益管理与成本管控，经营质效显著提升。

新能源物流方面，深耕东南亚、非洲核心市场，利用国际多式联运海外服务竞争优势，为客商提供全程水陆联运物流服务实现较高毛利率；新增澳洲-印尼、越南-印尼、中国-印尼航线，获取利润增长点。

铝产业物流方面，开拓航运业务、优化客户资源，持续提升核心及精品线路竞争力，深耕属地化布局挖掘后端物流业务机会，业务量大幅增长。目前铝产业物流尚处于起步阶段，受业务结构与客户结构持续优化影响，毛利率存在一定波动。

农产品物流方面，深化多方合作并开拓新品种运输，“北粮南运”通道整体运输量稳步提升；同时，盘活闲置仓储库存，整体仓容利用率提升。因本期增量明显的农产品物流运输业务毛利率低于国储、省储等仓储存粮业务，农产品物流板块整体毛利率同比下降，但毛利水平同比大幅提升。

（三）生产制造公司在全产业链形成服务优势后，切入有赋能价值的生产制造环节，形成“供应链服务+生产制造”的产业链运营模式，提高综合收益水平，缓冲产业周期性波动的影响。本期生产制造经营成果如下：

单位：亿元币种：人民币主营业务收入毛利毛利率类别金额同比变动金额同比变动数值同比变动

生产制造12714.17%14.8614.98%11.68%增加0.08个百分点

其中：造船648.81%11.133.90%17.32%减少0.82个百分点

注：1.生产制造板块包括造船、选矿和油脂加工，其中造船业务经营主体为公司子公司象屿海装；2.上表造船板块数据未考虑金融工具套期损益，综合考虑套期损益后的套保毛利率同比提升造船板块显著提升全球中型散货船和特种化学品船市场上的品牌价值与市场影响力，2025年承接新船订单53艘，交付28艘，船舶交付周期进一步缩短，利润率稳居行业前列。2025年顺利完成启东船厂投产，有效提升产能，待后续满产后，预计将提升造船板块整体产能超40%。截至报告期末，公司在手订单114艘，生产计划排产至2029年。

6三、黑色金属供应链运营实践案例

面对全球经济格局重构以及钢铁产业变革，公司自2023年起探索内部产业资源整合，寻求专业化、集约化发展的最优路径；2025年整合黑色金属经营团队，组建象屿钢铁产业子集团，以“业务聚焦、管理扁平、反应敏捷”为核心，聚焦铁矿、煤焦、钢材等核心商品赛道，打造集战略决策、高效执行、持续创新于一体的集约化经营中枢。

基于“资、贸、物、服、工、投”多要素经营的发展思路，象屿钢铁坚持“能力驱动”，以“产业研究深化、专业化运营、产业链增值、服务模式创新”为支点，挖掘产业链条中产品溢价、技术溢价、服务溢价、管理溢价等深层盈利空间，培育差异化竞争优势。

资源端，深化与海外矿山的战略合作，建立跨区域资源调配机制，实现原材料供应的稳定性和灵活性，并将通过参股、合资等方式逐渐构建海内外铁矿、煤焦、镍铬等核心资源布局。2025年铁矿经营货量超5000万吨，同比增长14%。

流通端，持续推动国际化全产业链条布局，以商品流通为载体，为产业链上下游客户提供采销、物流、价格管理等供应链一揽子服务，不断提升客户合作深度与粘性，筑牢产业链运营基础。

物流端，组建钢铁产业国际海运项目组，深化与关键港口的战略合作，提升国际海运能力，开拓东南亚、红海、地中海、西非等国际航线，为业务拓展打通物流通道。

服务端，围绕下游重点产业客户，提升响应速度与方案适配能力；加快智慧仓储、在线交易、数据分析等能力建设，推动向智慧供应链服务模式转型升级，不断提升客户黏性与服务附加值。

工贸一体端，通过轻重资产运营相结合的方式，加大钢材加工项目的拓展和复制，加快构建国内外加工基地网络，通过优化资源配置与生产效率，增强终端服务能力，拓展盈利空间。

投资端，围绕上游资源锁定、中游钢厂协同、下游加工延伸三大方向，系统推进产业链投资，强化关键节点布局，释放产业链各环节协调效能，增厚公司产业环节盈利点及抗周期能力，孵化新增长极，放大差异化优势。

7图1：黑色金属供应链国际化全产业链运营

四、2026年度主要经营计划

2026年，是公司下一个五年（2026—2030年）战略扬帆启航的开局之年，公

司将立足“产业链共建者与组织者”的站位，重点围绕战略落地、国际化发展、资源获取、经营提质、管理增效等方面做好以下重点工作，凝心聚力开好局，推动公司迈向更高质量、更可持续的新阶段。

战略落地方面，一是优化战略落地闭环管理机制，保持战略敏捷性与适应性；

二是加速推动总部管控模式转型和产业子集团建设，构建适配新时期发展战略的组织体系。

国际化发展方面，一是成立国际化事业部，落实“一国一策”精准运营，建立覆盖国别政治、合规运营及资产组合的全面风险管理体系；二是发挥海外平台作用，立足重点区域市场，提升海外业务整体规模、效益与品牌影响力。

资源获取方面，设立资源事业部，建立资贸联动机制，健全上游资源研究、投资及投后管理体系，全面增强资源获取和经营管理能力。

物流体系方面，加快整合设立物流产业集团，聚焦核心产业链夯实综合物流解决方案能力，探索建立运力资源统筹机制、统一订单中心和多式联运大模型应用场景，系统构建象屿特色产业物流服务体系，深化物贸联动，提升产业链运营全球竞

8争力。

经营提质方面，一是进一步提升造船板块产能，在夯实4～8万吨散货船领先地位的基础上，重点突破化学品船等高附加值船型技术，全力推动支线集装箱船首单落地，通过产能提升与产品结构优化增强整体竞争力；二是以产业链思维优化供应链布局，综合运用点价、含权业务模式、屿链通等工具，为客户提供更多元、更具针对性的供应链解决方案，提升客户粘性和服务价值；三是储蓄创新动能，提升屿链通、智运平台市场竞争力，培育新能源电站投运、碳交易、碳管理等新业态。

管理增效方面，一是加强投研支撑，把握逆周期下的资源布局机遇；二是夯实风险管控，健全衍生品管理机制，结合多种风险对冲工具，完善价格风险管理体系建设；三是强化数智赋能，全面推广新一代核心 ERP，开展供应链人工智能规划，提升智能化运营管理水平。

以上为公司2025年度董事会工作报告主要内容，工作报告全文请见公司《2025年年度报告》第三节。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司

2026年5月22日

9议案二：关于续聘2026年度财务报表审计机构和内部控制审计机构

的议案

各位股东及股东代表：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年审计工作情况及服务意识、

职业操守和履职能力，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表和内部控制审计机构，并提请股东会授权公司董事会决定其2026年度财务报表审计费用和内部控制审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司

2026年5月22日

10议案三：2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度本公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）12.93亿元。鉴于公司于2025年11月25日实施2025年度中期分红，每10股派发现金红利1元（含税）。综合考虑公司经营现金需求、2025年度的中期分红实施情况以及本公司业务可持续发展等因素，公司2025年度利润分配方案如下：

1.本次利润分配方案（不含2025年度中期分红）

公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本2840589339股，以此计算合计拟派发现金红利

340870720.68元（含税）。

2.2025年度利润分配方案（包含2025年度中期分红）

2025年度公司的现金分红（包括2025年中期已分配的现金红利）总方案为每

10股派发现金红利2.2元（含税），现金红利总额为624929654.58元，剩余未

分配利润结转至2026年度。本公司2025年度不进行资本公积金转增及送股。

如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，剩余未分配利润结转至下一年度。

为加大投资者回报，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会提请股东会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2026年中期利润分配方案。由公司董事会于2026年中期根据未分配利润与当期经营情况，在公司现金流可以满足正常经营和持续发展的条件下进行2026年度中期利润分配。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司

2026年5月22日

11议案四：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据法规要求制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度的详细内容见公司于上海证券交易所2026年4月24日披露的《厦门象屿股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司

2026年5月22日

12议案五：关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案并

听取公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

各位股东及股东代表：

一、公司董事和高级管理人员2025年度薪酬情况公司董事和高级管理人员2025年度薪酬情况，详见公司同日发布的公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”之“（三）董事、高级管理人员薪酬情况”。

二、公司董事和高级管理人员2026年度薪酬方案

1.公司高级管理人员（不含董事会秘书和财务负责人），根据其在公司担任的

具体职务，结合公司经营业绩、个人绩效考核情况等确定年度薪酬。年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；

2.公司职工董事、董事会秘书、财务负责人按照公司职工岗位领取工资，年度

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬与个人绩效考核情况相挂钩；

3.独立董事津贴为18万元/年（税前），按月发放；

4.非独立董事兼任公司高级管理人员的，仅领取高级管理人员薪酬。

本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司

2026年5月22日

13独立董事2025年度述职报告（薛祖云）

本人作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，2025年，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的

规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东会，并充分发挥独立董事的独立作用；维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人薛祖云，管理学（会计学）博士，福建省高等学校优秀人才计划入选者。现任公司、福耀玻璃工业集团股份有限公司、九牧王股份有限公司的独立董事，为厦门大学管理学院会计系退休教授。

（二）独立董事独立性情况

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度，公司共召开了14次董事会、5次股东会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。详细出席会议具体情况如下：

参加董事会情况出席股是否连续两本年应参加亲自出席以通讯方式参委托次缺席次东会次次未亲自参董事会次数会议次数加会议次数数数数加

14141100否5

本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，在

14会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日

常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况报告期内召开次亲自出席次委托出席次专门委员会类别缺席次数数数数审计委员会7700薪酬与考核委员会5500战略与可持续发展委员会2200独立董事专门会议111100

公司于今年12月进行董事会换届，本人在第九届董事会担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、战略与可持续发展委员会委员、独立董事专门会议成员；在第十届董事会担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、独立董

事专门会议成员。本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人积极与公司审计部及会计师事务所保持沟通，认真履行相关职责。本人听取公司审计部的工作汇报，包括2024年的工作总结和2025年的审计计划，并要求审计部2025年度要对部分风险事件做专项审计。

与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，就公司财务报表审定过程中重点审计事项进行多次跟踪，确保审计结果客观及公正。

（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议及不定期

实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，参与现场工作16.5天，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司生

15产经营情况，本人赴子公司新疆象道物流有限公司进行实地考察，与当地经营班

子进行深入交谈，了解业务发展和运营情况；同时在新疆期间还赴公司的战略客户天山铝业集团股份有限公司进行实地考察，与其高管座谈，了解天山铝业集团股份有限公司发展史及与公司业务开展情况。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事设立专门办公室，配备秘书人员，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

（五）与中小股东沟通情况

2025年度，本人利用出席股东会的时机，积极与中小股东沟通，切实维护中

小股东的合法权益。

（六）学习法律法规及参加培训情况

2025年度，本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履

职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人对董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，

认真讨论、审查和论证各项事项，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

本人对公司提交董事会、股东会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论。本人认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

议案名称届次

1.关于2025年度日常关联交易额度的议案

第九届董事会第二十九次会

2.关于2025年度与商业银行日常关联交易额度的议案

议

3.关于2025年度向控股股东及其控制主体借款额度的议案

第九届董事会第三十五次会关于增加2025年度日常关联交易额度的议案议关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融第九届董事会第三十八次会服务协议》暨关联交易的议案议关于增加2025年度日常关联交易额度的议案第十届董事会第一次会议

（二）对外担保、财务资助事项

162025年度，公司在股东会授权的额度内对控股子公司及部分参股子公司提供了担保，公司有按要求对外披露。本人认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。

同时，公司子公司因为增资扩股引入产业投资人，从控股子公司变为参股公司，公司对其借款被动形成对外财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，时限较短，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

议案名称届次

2025年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案第九届董事会第二十九次会议

关于为参股公司提供担保和财务资助的议案第九届董事会第三十八次会议

（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2025年度，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律

法规及规范性文件的要求，编制了4份定期报告和1份内部控制自我评价报告，本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标波动原因解释的合理性等，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

（四）聘请会计师事务所事项

2025年度公司未更换会计师事务所。本人作为审计委员会的成员，在审计委

员会2025年第二次现场会议上同意支付容诚会计师事务所2024年度审计费用623万元（不含税）。同时，根据容诚会计师事务所2024年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任容诚会计事务所作为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

（五）有关高管薪酬与绩效考核方案的事项公司专项董事会审议通过了高管绩效考核方案，本人认为，公司《2025年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。

（六）现金分红公司第九届董事会第三十一次会议及2024年年度股东会审议通过了《2024年度利润分配预案》，本人认为，公司2024年度利润分配预案符合公司章程规定的

17利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。

同时，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《2025年中期利润分配方案》，本人认为，公司一年两次分红，让股东更早、更稳定分享收益。

（八）回购、股权激励相关事项

2025年度，公司审议以集中竞价交易方式回购公司股份的议案，并将回购股

份用于公司新一期的股权激励计划。公司董事会审议通过股权激励草案、授予等事项，本人对上述议案进行了审查，认为公司股权激励相关事项的安排符合相关法律法规以及公司股票激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、其他方面

2025年度，本人没有行使以下特别职权：提议召开董事会、向董事会提请召

开临时股东会、独立聘请外部审计机构和咨询机构以及对董事会审议议案提出异议。

五、总体评价和建议

2025年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，在董

事会召开之前审阅议案资料，在公司年审工作中充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。

以上是本人作为公司独立董事在2025年度履职情况的汇报。2026年度本人将继续按照有关法律、法规规定和要求认真履行独立董事职责，充分运用自身在财务方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。

独立董事：薛祖云

2026年5月22日

18独立董事2025年度述职报告（刘斌）

本人作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，2025年，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的

规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东会，并充分发挥独立董事的独立作用；维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人刘斌，管理学博士，国务院政府特殊津贴专家，财政部“会计名家”，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市学术技术带头人（会计学科）。现任公司、重庆再升科技股份有限公司、重庆涪陵电力股份有限公司独立董事；重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授、博士生导师。

（二）独立董事独立性情况

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度，公司共召开了14次董事会、5次股东会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。详细出席会议具体情况如下：

参加董事会情况出席股是否连续两本年应参加亲自出席以通讯方式参委托次缺席次东会次次未亲自参董事会次数会议次数加会议次数数数数加

14141100否5

19本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况报告期内召开次亲自出席次委托出席次专门委员会类别缺席次数数数数审计委员会7700战略与可持续发展委员

2200

会独立董事专门会议111100

公司于今年12月进行董事会换届，本人在第九届董事会担任审计委员会委员、战略与可持续发展委员会委员、独立董事专门会议成员；在第十届董事会担任审计

委员会委员、薪酬与考核委员会委员、独立董事专门会议成员。本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人积极与公司审计部及会计师事务所保持沟通，认真履行相关职责。本人听取公司审计部的工作汇报，包括2024年的工作总结和2025年的审计计划，并对审计部提出要求：（1）在总结要体现与外部审计的工作互动情况和工作成绩；（2）对部分风险事项做专题报告。

与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，就公司财务报表审定过程中重点审计事项进行多次跟踪，确保审计结果客观及公正。

（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议及不定期

实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度

20的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，参与

现场工作16天，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司生产经营情况，本人赴子公司新疆象道物流有限公司进行实地考察，与当地经营班子进行深入交谈，了解业务发展和运营情况；同时在新疆期间还赴公司的战略客户天山铝业集团股份有限公司进行实地考察，与其高管座谈，了解天山铝业集团股份有限公司发展史及与公司业务开展情况。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事设立专门办公室，配备秘书人员，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

（五）与中小股东沟通情况

2025年度，本人参加了公司的业绩说明会，利用出席业绩说明会和参加股东

会的时机，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。

（六）学习法律法规及参加培训情况

2025年度，本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履

职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人对董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，

认真讨论、审查和论证各项事项，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

本人对公司提交董事会、股东会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论。本人认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

议案名称届次

1.关于2025年度日常关联交易额度的议案

第九届董事会第二十九次会

2.关于2025年度与商业银行日常关联交易额度的议案

议

3.关于2025年度向控股股东及其控制主体借款额度的议案

第九届董事会第三十五次会关于增加2025年度日常关联交易额度的议案议关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融第九届董事会第三十八次会服务协议》暨关联交易的议案议

21议案名称届次

关于增加2025年度日常关联交易额度的议案第十届董事会第一次会议

（二）对外担保、财务资助事项

2025年度，公司在股东会授权的额度内对控股子公司及部分参股子公司提供了担保，公司有按要求对外披露。本人认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。

同时，公司子公司因为增资扩股引入产业投资人，从控股子公司变为参股公司，公司对其借款被动形成对外财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，时限较短，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

议案名称届次

2025年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案第九届董事会第二十九次会议

关于为参股公司提供担保和财务资助的议案第九届董事会第三十八次会议

（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2025年度，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律

法规及规范性文件的要求，编制了4份定期报告和1份内部控制自我评价报告，本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标波动原因解释的合理性等，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

（四）聘请会计师事务所事项

2025年度公司未更换会计师事务所。本人作为审计委员会的成员，在审计委

员会2025年第二次现场会议上同意支付容诚会计师事务所2024年度审计费用623万元（不含税）。同时，根据容诚会计师事务所2024年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任容诚会计事务所作为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

（五）有关高管薪酬与绩效考核方案的事项公司专项董事会审议通过了高管绩效考核方案，本人认为，公司《2025年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。

（六）现金分红22公司第九届董事会第三十一次会议及2024年年度股东会审议通过了《2024年度利润分配预案》，本人认为，公司2024年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。

同时，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《2025年中期利润分配方案》，本人认为，公司一年两次分红，让股东更早、更稳定分享收益。

（八）回购、股权激励相关事项

2025年度，公司审议以集中竞价交易方式回购公司股份的议案，并将回购股

份用于公司新一期的股权激励计划。公司董事会审议通过股权激励草案、授予等事项，本人对上述议案进行了审查，认为公司股权激励相关事项的安排符合相关法律法规以及公司股票激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、其他方面

2025年度，本人没有行使以下特别职权：提议召开董事会、向董事会提请召

开临时股东会、独立聘请外部审计机构和咨询机构以及对董事会审议议案提出异议。

五、总体评价和建议

2025年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，在董

事会召开之前审阅议案资料，在公司年审工作中充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。

以上是本人作为公司独立董事在2025年度履职情况的汇报。2026年度本人将继续按照有关法律、法规规定和要求认真履行独立董事职责，充分运用自身在财务方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。

独立董事：刘斌

2026年5月22日

23独立董事2025年度述职报告（已离任-廖益新）

本人作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，2025年，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的

规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东会，并充分发挥独立董事的独立作用；维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。本人于2025年12月15日起卸任公司独立董事，现将2025年度任期内履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人廖益新，法学硕士，曾任公司独立董事，现任厦门松霖科技股份有限公司、兴通海运股份有限公司独立董事，厦门大学法学院退休教授、博士生导师。

（二）独立董事独立性情况

2025年本人任职期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公

司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度，本人任期内公司共召开了13次董事会、5次股东会，会议召集召开

符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

详细出席会议具体情况如下：

参加董事会情况出席股是否连续两本年应参加亲自出席以通讯方式参委托次缺席次东会次次未亲自参董事会次数会议次数加会议次数数数数加

13131100否5

本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日

24常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况报告期内召开次专门委员会类别亲自出席次数委托出席次数缺席次数数审计委员会7700薪酬与考核委员会5500独立董事专门会议101000任期内，本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、独立董事专门会议成员，积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人积极与公司审计部及会计师事务所保持沟通，认真履行相关职责。听取公司审计部的工作汇报，包括2024年的工作总结和2025年的审计计划，要求审计部要加强与外审的沟通。本人与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，就公司财务报表审定过程中重点审计事项进行多次跟踪，确保审计结果客观及公正。

（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议及不定期

实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，参与现场工作15.5天，积极有效地履行了独立董事的职责。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事设立专门办公室，配备秘书人员，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

（五）与中小股东沟通情况

2025年度，本人参加了公司的业绩说明会，利用出席业绩说明会和参加股东

25会的时机，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。

（六）学习法律法规及参加培训情况

2025年度，本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履

职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人对董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，

认真讨论、审查和论证各项事项，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

本人对公司提交董事会、股东会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论。本人认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

议案名称届次

1.关于2025年度日常关联交易额度的议案

第九届董事会第二十九次会

2.关于2025年度与商业银行日常关联交易额度的议案

议

3.关于2025年度向控股股东及其控制主体借款额度的议案

第九届董事会第三十五次会关于增加2025年度日常关联交易额度的议案议关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融第九届董事会第三十八次会服务协议》暨关联交易的议案议关于增加2025年度日常关联交易额度的议案第十届董事会第一次会议

（二）对外担保、财务资助事项

2025年度，公司在股东会授权的额度内对控股子公司及部分参股子公司提供了担保，公司有按要求对外披露。本人认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。

同时，公司子公司因为增资扩股引入产业投资人，从控股子公司变为参股公司，公司对其借款被动形成对外财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，时限较短，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

议案名称届次

2025年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案第九届董事会第二十九次会议

26议案名称届次

关于为参股公司提供担保和财务资助的议案第九届董事会第三十八次会议

（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2025年度，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律

法规及规范性文件的要求，编制了4份定期报告和1份内部控制自我评价报告，本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标波动原因解释的合理性等，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

（四）聘请会计师事务所事项

2025年度公司未更换会计师事务所。本人作为审计委员会的成员，在审计委

员会2025年第二次现场会议上同意支付容诚会计师事务所2024年度审计费用623万元（不含税）。同时，根据容诚会计师事务所2024年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任容诚会计事务所作为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

（五）有关高管薪酬与绩效考核方案的事项公司专项董事会审议通过了高管绩效考核方案，本人认为，公司《2025年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。

（六）现金分红公司第九届董事会第三十一次会议及2024年年度股东会审议通过了《2024年度利润分配预案》，本人认为，公司2024年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。

同时，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《2025年中期利润分配方案》，本人认为，公司一年两次分红，让股东更早、更稳定分享收益。

（八）回购、股权激励相关事项

2025年度，公司审议以集中竞价交易方式回购公司股份的议案，并将回购股

份用于公司新一期的股权激励计划。公司董事会审议通过股权激励草案、授予等事项，本人对上述议案进行了审查，认为公司股权激励相关事项的安排符合相关法律法规以及公司股票激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的

27情形。

四、其他方面

2025年度，本人没有行使以下特别职权：提议召开董事会、向董事会提请召

开临时股东会、独立聘请外部审计机构和咨询机构以及对董事会审议议案提出异议。

五、总体评价和建议

2025年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，在董

事会召开之前审阅议案资料，在公司年审工作中充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。

以上是本人任期内作为公司独立董事在2025年度履职情况的汇报。

离任独立董事：廖益新

2026年5月22日

28独立董事2025年度述职报告（宋华、吴翀、刘志云）2025年12月15日，公司董事会换届选举，我们作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，2025年任职期间，我们严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及规

范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司相关会议，并充分发挥独立董事的独立作用；维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度任期内履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况宋华，经济学博士，现任公司独立董事，中国人民大学商学院教授、博士生导师，供应链战略管理研究中心主任。

吴翀，管理学博士，现任公司独立董事，厦门大学管理学院教授、博士生导师，厦门亿联网络技术股份有限公司独立董事。

刘志云，法学博士，现任公司独立董事，厦门大学法学院教授、厦门国际信托有限公司外部监事、广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事、藏格矿业股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性情况

2025年任职期间，三位独董未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未

在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

公司于2025年12月15日进行董事会换届选举，在任期内公司召开了1次董事会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度我们对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。详细出席会议具体情况如下：

参加董事会情况出席股

29是否连续两东会次

本年应参加亲自出席以通讯方式参委托次缺席次次未亲自参数董事会次数会议次数加会议次数数数加

11000否0

我们在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况报告期内召开次专门委员会类别亲自出席次数委托出席次数缺席次数数独立董事专门会议1100

2025年12月16日，公司召开第十届董事会第一次会议，选举了董事会专门委

员会成员，其中吴翀为审计委员会委员、战略与可持续发展委员会委员，刘志云、宋华为战略与可持续发展委员会委员，我们均为独立董事专门会议成员。在2025年度任期内，公司专门委员会没有召开相关会议，独立董事专门会议召开1次会议，我们均积极出席会议，对于提交独立董事专门会议审议的议案，均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

我们认为，我们任职的独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，我们对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

2025年度，虽然我们任期时间较短，但我们在成为公司独立董事之前，就与

公司进行深入交流，涉及公司生产经营、企业文化等内容；我们成为独立董事后，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为独立董事设立专门办公室，配备秘书人员，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。2025年任期内，我们现场工作时间均为1天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度任期内，我们对董事会议案进行了积极审议，认真讨论、审查和论

证各项事项，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

30（一）关联交易情况

我们对公司提交董事会的关联交易议案进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论。我们认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

议案名称届次关于增加2025年度日常关联交易额度的议案第十届董事会第一次会议

（二）新一届董事会高级管理人员聘任事项

2025年12月16日，公司聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人，我们认为，他们的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行高管的职责的能力，具备担任上市公司高管的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定的任职条件的议案，公司流程操作合法合规。

四、其他方面

2025年度任期内，我们没有行使以下特别职权：提议召开董事会、向董事会

提请召开临时股东会、独立聘请外部审计机构和咨询机构以及对董事会审议议案提出异议。

五、总体评价和建议

2025年度任期内，我们始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，在董事会召开之前审阅议案资料，审慎地行使表决权。

2026年度我们将继续按照有关法律、法规规定和要求认真履行独立董事职责，充分运用自身的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。

独立董事：宋华、吴翀、刘志云

2026年5月22日

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