厦门象屿股份有限公司

2025年第二次临时股东大会文件

2025年9月目录

2025年第二次临时股东大会议程......................................2

2025年第二次临时股东大会议案......................................3

议案一：关于《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及

其摘要的议案................................................3议案二：关于《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案................................................6

议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划

相关事宜的议案...............................................7

1厦门象屿股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2025年9月4日下午15:00时

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团

大厦 A栋 11楼 1109号会议室

会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

会议议程：

一、会议主持人报告出席现场会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。

二、审议以下议案：

1、关于《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其

摘要的议案；

2、关于《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

3、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划

相关事宜的议案。

三、股东发言提问。

四、按照《公司股东大会议事规则》进行投票表决。

五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。

六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。

七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。

八、会议结束。

2厦门象屿股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议案议案一：关于《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步激发公司管理和业务团队再创业热情，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现公司的高质量和长远发展，根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况，公司拟开展新一期股权激励，制订了《厦门象屿股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。

本激励计划关键要素如下：

股权激励方式限制性股票

股份来源股份回购和/或定向发行

本激励计划限制性股票第一个至第三个解除限售期要求：（1）以2024年度

净利润为基准，2025-2027年度净利润增长率分别不低于6%、12%、20%可触发解锁，2025-2027年度净利润增长率分别不低于15%、30%、50%，该业绩考核目标

单项指标可全部解锁；（2）2025-2027年度净资产收益率分别不低于8.50%、

9.00%、9.50%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；（3）

2025-2027年度主营业务收入占营业收入的比例均不低于95%。

本激励计划拟向激励对象授予17287.60万股限制性股票，约占本激励计划激励总量

草案公告时公司股本总额280699.5283万股的6.16%，无预留授予权益。

激励对象公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员首次授予人数不超过991人

本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.96元，即不得低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，授予价格

即2.96元/股；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的

50%，即2.95元/股。

注：1、上述“净利润增长率”指公司净利润（未扣除少数股东损益）的增长率；“净资产收益率”指加权平均净资产，不包含永续债。上述财务指标均以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。

32、在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计

量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响；股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，剔除其对净资产收益率的影响。

3、同行业公司按照中上协“商务服务业”标准划分，对标企业选取与公司主营业务较为

相似的 A 股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、重大违规、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组、破产重组，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。

4、在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过大

的极端情况或出现偏离幅度过大的样本极值（超出均值两倍及以上），董事会可以根据股东大会授权决定是否对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整。

5、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。

本激励计划拟授予的限制性股票分配情况如下：

获授限制性股占本激励计划授出限占总股本姓名职务

票数量（万股）制性股票总量的比例的比例

吴捷董事长120.000.69%0.04%

齐卫东副董事长、总经理120.000.69%0.04%

苏主权副总经理108.000.62%0.04%

范承扬副总经理81.000.47%0.03%

陈代臻副总经理90.000.52%0.03%

郑芦鱼副总经理120.000.69%0.04%

卓薇副总经理66.000.38%0.02%

林靖财务负责人60.000.35%0.02%

廖杰董事会秘书60.000.35%0.02%

核心管理人员、核心骨干人员（982人）16462.6095.23%5.86%

合计（991人）17287.60100.00%6.16%

注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的

10%。

3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已

经公司第九届董事会第三十次会议审议通过并披露，草案全文及其摘要请见上海

4证券交易所网站。

请各位股东审议。拟参加本股权激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东需对本议案回避表决。

厦门象屿股份有限公司

2025年9月4日5议案二：关于《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为建立责权利相统一的激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制订了《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已

经公司第九届董事会第三十次会议审议通过并披露，详见上海证券交易所网站。

请各位股东审议。拟参加本股权激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东需对本议案回避表决。

厦门象屿股份有限公司

2025年9月4日

6议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股

票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本激励计划相关的事项，包括但不限于：

1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格/回购数量进行相应的调整；

4、授权董事会确定/取消激励对象参与本激励计划的资格和条件；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予

限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署与本激励计划有关的协议、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；

7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

9、授权董事会可根据实际情况剔除、更改、替换同行业企业样本；

10、授权董事会根据本激励计划的相关规定，在发生激励对象离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；

11、授权董事会在出现本激励计划所列明的需要回购注销尚未解除限售的限

制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等；

712、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致

的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象

的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止本激励计划；

14、签署、执行、修改任何和本激励计划有关的协议；

15、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

16、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外；

17、就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及

做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

18、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。

请各位股东审议。拟参加本股权激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东需对本议案回避表决。

厦门象屿股份有限公司

2025年9月4日

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