厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划之注销预留授予股票期权法律意见书

目录

引言 3

一、释义 3

二、律师声明事项 3

正文 5

一、本次注销的批准和授权 5

二、本次注销的具体情况 9

三、结论意见 9

关于厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划之注销预留授予股票期权法律意见书

〔2026〕天衡意字021号

致：厦门象屿股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受委托，担任厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义:

厦门象屿/公司 是指 厦门象屿股份有限公司

象屿集团 是指 厦门象屿集团有限公司

《2020年激励计划》 是指 经公司第八届董事会第十五次会议和公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《厦门象屿股份有限公司 2020年股权激励计划（草案）》

2020年激励计划 是指 厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划

本次注销 是指 厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划注销部分预留授予股票期权相关事项

《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》/《175号文》 是指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）

《171号文》 是指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）

《公司章程》 是指 现行有效的《厦门象屿股份有限公司章程》

中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会

上交所 是指 上海证券交易所

本所 是指 福建天衡联合律师事务所

元/万元 是指 人民币元/万元

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

二、律师声明事项

本所根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实和中国（就本法律意见书的目的而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

为出具本法律意见书，本所假设如下前提:（1)公司提供给本所的资料（无论该等资料是通过线下邮寄、电子邮件、微信、网盘或其他任何途径所获取的)的电子件、扫描件和复制件均与原件一致，副本均与正本一致，其内容及其上的签字、盖章、印鉴均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；（2）公司关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）公司已向本所提供与本法律意见书有关的全部资料，已向本所披露与本法律意见书有关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

为出具本法律意见书，本所声明如下：（1）本所仅就与本次事项有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评级报告、评估报告、现金流预测报告等文件中某些数据和结论进行引述（如有）时，不视为本所及本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证;(2)对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发起机构或其他有关机构出具的证明、确认或承诺等文件及其他官方网站公布的信息出具法律意见；（3）本所对本法律意见书所涉及事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、材料及所作书面或口头说明的真实性、完整性、准确性和有效性；（4）本所不对有关法律、法规、部门规章、规范性文件、自律规则或政策的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。

基于上述承诺、假设及声明，本所同意将本法律意见书作为本次事项之必备法律文件，随其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；同意公司部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供公司为2020年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

正文

一、本次注销的批准和授权

1、2020年11月20日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案X关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第八届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划激励对象名单》。

2、2020年11月21日，公司发布《厦门象屿股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事沈维涛作为征集人就公司拟于2020年12月11日召开的2020年第五次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年12月2日，厦门象屿集团有限公司出具《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司实施2020年股权激励计划的批复》（厦象集综〔2020〕59号），原则同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》。

4、2020年12月5日，公司监事会出具《厦门象屿股份有限公司监事会关于股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2020年12月11日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于《厦门象屿股份有限公司 2020年股权激励计划实施考核管理办法》的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020年股权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理与本次激励计划相关的事宜。

6、2020年12月31日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关

于调整2020年股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第八届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同时，公司监事会出具《厦门象屿股份有限公司监事会关于公司2020年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

7、2021年6月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第八届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

8、2021年10月26日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第八届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。

9、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第八届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。

10、2022年4月12日,公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》11、202年6月14日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第八届董事会第三十八次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》。

12、2022年7月27日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过

《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第八届董事会第三十九次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

13、2023年1月11日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

14、2023年2月24日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第九届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。

15、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第九届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

16、2023年12月8日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第九届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第九届监事会第九次会议,审议通过《关于公司2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件成就的议案》。

17、2024年1月19日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

18、2024年3月15日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

19、2024年7月4日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。同日，公司召开九届监事会第十四次会议,审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。

20、2024年12月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整2020年股权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2020年股权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

21、2025年3月12日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》15,22股和 2022年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票610,400股。

22、2026年2月5日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关

于注销部分股票期权的议案》，同意注销2020年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期到期未行权股票期权847,920份。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2020年激励计划》的相关规定。

二、本次注销的具体情况

根据《2020年激励计划》第五章关于股权激励计划具体内容中关于股票期权激励计划的相关规定：“激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。”又根据公司第十届董事会第三次会议决议确认，2020年激励计划预留授予股票期权第二个行权期已届满，4名激励对象持有的847,920份股票期权到期未行权。因此，应由公司注销前述已获授但尚未行权股票期权847,920份。

基于上述，本所律师认为，本次注销的依据、原因和数量符合《管理办法》和《2020年激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准;本次注销的依据、原因和数量符合《管理办法》和《2020年激励计划》的相关规定。

（本页无正文，仅为福建天衡联合律师事务所《关于厦门象与股份有限公司2020年股权激励计划之注销预留授予股票期权的法律意见书》之签字盖章页）

福建大衡联合律师事务所

经办律师:

陈勇

郭鑫

20>6 年2月5日