关于

厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项

法律意见书

目录

引言. 3

一、释义 3

二、律师声明事项 3

正文. 5

一、本次激励计划调整和授予的批准与授权. 5

二、本次激励计划内容的调整情况.

三、本次激励计划的授予日 .8

四、本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格. .8

五、本次激励计划的授予条件. .9

六、结论意见 .10

厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书

〔2025〕天衡意字203号

致：厦门象屿股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受委托，担任厦门象屿股份有限公司2025年股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义:

厦门象屿/公司 是指 厦门象屿股份有限公司

象屿集团 是指 厦门象屿集团有限公司

《激励计划》 是指 经公司第九届董事会第三十次会议审议通过的《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

激励计划/本次激励计划 是指 厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划

《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》/《175号文》 是指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）

《171号文》 是指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）

《公司章程》 是指 现行有效的《厦门象屿股份有限公司章程》

中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会

上交所 是指 上海证券交易所

本所 是指 福建天衡联合律师事务所

元/万元 是指 人民币元/万元

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

二、律师声明事项

本所根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实和中国（就本法律意见书的目的而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

为出具本法律意见书，本所假设如下前提：（1）公司提供给本所的资料（无论该等资料是通过线下邮寄、电子邮件、微信、网盘或其他任何途径所获取的)

的电子件、扫描件和复制件均与原件一致，副本均与正本一致，其内容及其上的签字、盖章、印鉴均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；（2）公司关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）公司已向本所提供与本法律意见书有关的全部资料，已向本所披露与本法律意见书有关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

为出具本法律意见书，本所声明如下：（1）本所仅就与本次事项有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评级报告、评估报告、现金流预测报告等文件中某些数据和结论进行引述（如有）时，不视为本所及本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证;(2)对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发起机构或其他有关机构出具的证明、确认或承诺等文件及其他官方网站公布信息出具法律意见；（3）本所对本法律意见书所涉及事实的了解和判断,最终依赖于各方向本所提供的文件、材料及所作书面或口头说明的真实性、完整性、准确性和有效性；（4）本所不对有关法律、法规、部门规章、规范性文件、自律规则或政策的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。

基于上述承诺、假设及声明，本所同意将本法律意见书作为本次事项之必备法律文件，随其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；同意公司部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

正文

一、本次激励计划调整和授予的批准与授权

1、2025年4月16日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案)＞及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事吴捷、齐卫东作为本次激励计划的激励对象，在审议本次激励计划相关议案时回避表决。同日，公司召开第九届监事会第十九次会议,审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》；同时，监事会对《激励计划（草案）》发表核查意见认为：《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并一致同意实施本次激励计划。

2、2025年8月11日，厦门象屿集团有限公司出具《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司实施2025年股权激励计划的批复》（厦象集综[2025]79号），原则同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、2025年8月19日，公司发布《厦门象屿股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事薛祖云先生作为征集人就公司拟于2025年9月4日召开的2025年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2025年8月30日，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会出具《关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认公司已于2025年8月19日至2025年8月28日通过公司内网将本次激励计划激励对象姓名及职务类别予以公示，现公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会均未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议；同时，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划确定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2025年9月4日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

6、2025年9月4日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整，调整后，本次激励计划激励对象由991人调整为928人，限制性股票数量由17,287.60万股调整为17,199.20万股。审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件均已满足，同意确定2025年9月4日为授予日，向符合条件的928名激励对象授予17,199.20万股限制性股票，授予价格为2.71元/股。公司董事吴捷、齐卫东为本次激励计划的激励对象，对前述议案回避表决。

7、2025年9月4日，公司召开第九届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为调整后的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，符合《管理办法》等规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的授予日、授予激励对象均符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2025年9月4日为授予日，向符合条件的928名激励对象授予17,199.20万股限制性

股票，授予价格为2.71元/股。

8、2025年9月4日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为本次激励计划激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意以2025年9月4日为授予日，向符合条件的928名激励对象授予17,199.20万股限制性股票，授予价格为2.71元/股。

9、2025年9月4日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，公司在本次激励计划草案公告之日前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整和授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务等事项。

二、本次激励计划内容的调整情况

根据公司第九届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整的主要内容如下：

（一）关于激励对象名单和授予数量的调整

经公司确认，本次激励计划激励对象中有63名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整，调整后,本次激励计划激励对象由991调整为928人，授予限制性股票数量由17,287.60万股调整为17,199.20万股。

（二）关于授予价格的调整

2025年5月13日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本和送红股。

2025年6月11日，公司发布《厦门象屿股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，确定权益分派的股权登记日为2025年6月16日，除权（息）日为2025年6月17日，现金红利发放日为2025年6月17日。

经公司确认，公司已实施完成2024年年度权益分派。根据《激励计划》第九章关于授予价格的调整方法的相关规定:若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派发现金红利，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为P=Po-V，其中Po为调整前的授予价格；V为每股派发现金红利额；P为调整后的授予价格。经派发现金红利调整后，P仍须大于1。因此，本次调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股派发现金红利额，即2.96-0.25=2.71元/股。

据此，公司第九届董事会第三十六次会议按照2025年第二次临时股东大会的授权，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将2025年限制性股票激励计划授予价格由2.96元/股调整为2.71元/股。

除上述调整事项外，公司确认，本次实施的2025年限制性股票激励计划与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划相关内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于激励对象名单和授予数量的调整，以及授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划的授予日

根据《激励计划》第六章关于授予日的相关规定：授予日在本次激励计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。

公司第九届董事会第三十六次会议按照2025年第二次临时股东大会的授权,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年9月4日为授予日。

综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的相关规定。

四、本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格

2025年9月4日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2025年限

制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为本次激励计划激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意向符合条件的928名激励对象授予17,199.20万股限制性股票，授予价格为2.71元/股。

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的928名激励对象授予17,199.20股限制性股票，授予价格为2.71元/股。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象、授予数量和授予价格的确定符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定。

五、本次激励计划的授予条件

根据《激励计划》第八章关于限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。（一）公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

2025年9月4日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，发表核查意见如下：1、获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员，核心管理人员、核心骨于人员。2、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规

行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。3、激励对象符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。4、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

经公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象未发生《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整和授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司尚需依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务等事项；本次激励计划关于激励名单和授予数量的调整,以及授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的相关规定；本次激励计划激励对象、授予数量和授予价格的确定符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就。

（本页无正文，仅为福建天衡联合律师事务所《关于厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书》之签字盖章页）

福建天衡联合律师事务所

经办律师:

郭鑫