厦门象屿:关于厦门象屿2022年股权激励计划与2025年股权激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书

关于

厦门象屿股份有限公司2022年股权激励计划与2025年股权激励

计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书

引言 3

一、释义 3

二、律师声明事项 3

正文 6

一、本次2022年计划回购注销的批准和授权 6

二、本次2025年计划回购注销的批准和授权 8

三、本次2022年计划回购注销的具体情况 10

四、本次2025年计划回购注销的具体情况 11

五、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况 11

六、结论意见 12

关于厦门象屿股份有限公司2022年股权激励计划与2025年股权激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书

〔2026〕天衡意字174号

致：厦门象屿股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受委托，担任厦门象屿股份有限公司2022年股权激励计划与2025年股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义:

厦门象屿/公司是指厦门象屿股份有限公司

象屿集团是指厦门象屿集团有限公司

《2022年激励计划》是指《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

2022年激励计划是指厦门象屿股份有限公司2022年股权激励计划

《2025年激励计划》是指《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

2025年激励计划是指厦门象屿股份有限公司2025年股权激励计划

本次2022年计划回购注销是指厦门象屿股份有限公司2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

本次2025年计划回购注销厦门象屿股份有限公司2025年股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

《公司法》是指《中华人民共和国公司法》

《证券法》是指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》是指《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》/《175号文》是指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）

《171号文》是指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）

《公司章程》是指现行有效的《厦门象屿股份有限公司章程》

中国证监会是指中国证券监督管理委员会

上交所是指上海证券交易所

本所是指福建天衡联合律师事务所

元/万元是指人民币元/万元

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入。

二、律师声明事项

本所根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实和中国（就本法律意见书的目的而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国

台湾省）现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

为出具本法律意见书，本所假设如下前提:（1)公司提供给本所的资料（无论该等资料是通过线下邮寄、电子邮件、微信、网盘或其他任何途径所获取的)的电子件、扫描件和复制件均与原件一致，副本均与正本一致，其内容及其上的签字、盖章、印鉴均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；（2）公司关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）公司已向本所提供与本法律意见书有关的全部资料，已向本所披露与本法律意见书有关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

为出具本法律意见书，本所声明如下：（1）本所仅就与本次事项有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评级报告、评估报告、现金流预测报告等文件中某些数据和结论进行引述（如有）时，不视为本所及本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证;(2)对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发起机构或其他有关机构出具的证明、确认或承诺等文件及其他官方网站公布信息出具法律意见；（3）本所对本法律意见书所涉及事实的了解和判断,最终依赖于各方向本所提供的文件、材料及所作书面或口头说明的真实性、完整性、准确性和有效性；（4）本所不对有关法律、法规、部门规章、规范性文件、自律规则或政策的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。

基于上述承诺、假设及声明，本所同意将本法律意见书作为本次事项之必备法律文件，随其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；同意公司部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供公司为本次2022年计划回购注销和本次2025年计划回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

正文

一、本次2022年计划回购注销的批准和授权

1、2022年3月29日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述议案发表了《厦门象屿股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。同日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

2、2022年3月30日，公司发布《厦门象屿股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事沈维涛作为征集人就公司拟于2022年4月14日召开的2022年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月11日，厦门象屿集团有限公司出具《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司实施2022年股权激励计划的批复》（厦象集综[2022]27号），原则同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

4、2022年4月9日，公司监事会出具《厦门象屿股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》5、2022年4月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理

本次激励计划相关事宜。

6、2022年4月15日，公司披露《厦门象屿股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022年6月14日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案发表了《关于第八届董事会第三十八次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同时，公司监事会出具《厦门象屿股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

8、2023年2月24日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第九届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。

9、2023年3月28日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。同日，公司召开第九届监事会第四次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》同时，公司监事会出具《厦门象屿股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

10、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表《关于第九届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。同日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2024年3月15日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

12、2024年7月4日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司 2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开九届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

13、2025年3月12日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

14、2025年6月27日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

15、2026年3月30日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

16、2026年7月16日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2025年限制性股票激励计划中涉及离职，2022年限制性股票激励计划中涉及离职、公司层面业绩未达到考核目标而需回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票并办理注销手续。确认本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事吴捷、齐卫东、许春桑为相关激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次 2022年计划回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，公司尚需就本次 2022年计划回购注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。

二、本次2025年计划回购注销的批准和授权

1、2025年4月16日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《厦门象屿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。

2、2025年8月11日，厦门象屿集团有限公司出具《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司实施2025年股权激励计划的批复》（厦象集综[2025]79号），原则同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3、2025年8月19日，公司发布《厦门象屿股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事薛祖云先生作为征集人就公司拟于2025年9月4日召开的2025年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2025年8月30日，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会出具《关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2025年9月4日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》;公司召开第九届监事会第二十四次会议,审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》；公司披露《关于2025年限制性股票激励计划内募信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2026年3月30日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

7、2026年7月16日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2025年限制性股票激励计划中涉及离职，2022年限制性股票激励计划中涉及离职、公司层面业绩未达到考核目标而需回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票并办理注销手续。确认本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事吴捷、齐卫东、许春桑为相关激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次2025年计划回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，公司尚需就本次2025年计划回购注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。

三、本次2022年计划回购注销的具体情况

1、激励对象离职

根据《2022年激励计划》第十四章关于公司及激励对象发生异动的处理中关于激励对象个人情况发生变化的相关规定:离职相关规定。激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销,回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。同时，根据公司提供的第十届董事会第七次会议文件确认，2022年激励计划的3名激励对象因个人原因离职。因此，公司拟对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的240,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.36元/股。

2、业绩考核不达标

根据《2022年激励计划》第八章关于限制性股票的解除限售条件的相关规定：若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和予以回购注销。同时，根据公司《2025年年度报告》以及公司提供的第十届董事会第七次会议文件确认，2022年激励计划的第三个解除限售

期公司层面的业绩考核未达标。因此，公司拟对所涉的51名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的全部限制性股票共计2,002,040股进行回购注销，回购价格为5.36元/股加上银行同期存款利息之和。

基于上述，本所律师认为，本次2022年计划回购注销的依据、原因、数量和价格符合《管理办法》和《2022年激励计划》的相关规定。

四、本次2025年计划回购注销的具体情况

根据《2025年激励计划》第十四章关于公司及激励对象发生异动的处理中关于激励对象个人情况发生变化的相关规定:离职相关规定。激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议期满不再续签、双方协议解除劳动合同/聘用协议、被公司解聘而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。同时，根据公司提供的第十届董事会第七次会议文件确认，2025年激励计划的19名激励对象因个人原因离职。因此，公司拟对上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的3,089,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.71元/股。

基于上述，本所律师认为，本次2025年计划回购注销的依据、原因、数量和价格符合《管理办法》和《2025年激励计划》的相关规定。

五、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次2022年激励计划和2025年激励计划合计回购注销限制性股票5,331,040股,本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少5,331,040股，公司总股本将由 2,839,015,539 股减少至 2,833,684,499股，公司股本结构变动如下:

股份类别本次回购前变更数量(股) 本次回购后

变更前数量（股) 比例变更后数量(股) 比例

有限售条件流通股 746,505,375 26.29% -5,331,040 741,174,335 26.16%

无限售条件流通股 2,092,510,164 73.71% 0 2,092,510,164 73.84%

股份总数 2,839,015,539 100.00% -5,331,040 2,833,684,499 100.00%

（注:实际公司股权结构变动情况，以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完成回购注销手续为准。）

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:

1、本次2022 年计划回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次2022年计划回购注销的原因、依据、数量和价格符合《管理办法》和（2022年款励计划》的相关规定；公司尚露就本次2022年计划回购注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。