五矿发展:五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600058股票简称：五矿发展上市地：上海证券交易所

五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

交易类型交易对方

重大资产置换、发行股份及支付现金购中国五矿股份有限公司买资产募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二六年一月五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本次

交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得股东会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、上市公司控

股股东中国五矿股份有限公司已出具承诺函，承诺在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方保证将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组所需的相关

信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

如本次重组因交易对方提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会

未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、募集配套资金简要介绍.........................................11

三、本次交易对上市公司的影响.......................................12

四、本次交易实施需履行的批准程序.....................................13

五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组复牌之日

起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划..................................14

六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................15

七、保护投资者合法权益的相关安排.....................................15

八、待补充披露的信息提示.........................................16

重大风险提示...............................................18

一、与本次交易相关的风险.........................................18

二、与标的资产相关的风险.........................................21

三、其他风险...............................................23

第一节本次交易概述............................................24

一、本次交易的背景及目的.........................................24

二、本次交易方案概况...........................................26

三、本次交易预计构成重大资产重组.....................................31

四、本次交易构成关联交易.........................................31

五、本次交易不构成重组上市........................................32

六、本次交易的支付方式..........................................32

七、标的资产预估值和作价情况.......................................32

八、本次交易实施需履行的批准程序.....................................32

九、本次交易各方作出的重要承诺......................................33

3五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况..........................................46

一、公司基本信息.............................................46

二、股本结构及前十大股东情况.......................................46

三、控股股东及实际控制人情况.......................................47

四、最近36个月控制权变动情况......................................47

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................48

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................49

第三节交易对方情况............................................50

一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方..................50

二、募集配套资金的交易对方........................................50

第四节拟置出资产基本情况.........................................51

一、基本情况...............................................51

二、涉及的债务转移情况..........................................51

三、相关人员安置情况...........................................51

四、最近两年及一期主要财务数据......................................51

五、未披露预估值原因及影响........................................52

第五节拟置入资产基本情况.........................................53

一、基本情况...............................................53

二、产权控制关系.............................................54

三、最近两年及一期主要财务数据......................................54

四、主营业务发展情况...........................................55

五、未披露预估值原因及影响........................................56

第六节标的资产预估作价情况........................................58

第七节购买资产支付方式..........................................59

一、本次交易中购买资产的支付方式概况...................................59

二、发行股份购买资产的基本情况......................................60

第八节募集配套资金情况..........................................62

一、本次交易募集配套资金概况.......................................62

二、募集配套资金的股份发行情况......................................62

第九节本次交易对上市公司的影响......................................65

4五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................65

二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................65

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..............................65

第十节风险因素..............................................66

一、与本次交易相关的风险.........................................66

二、与标的资产相关的风险.........................................69

三、其他风险...............................................71

第十一节其他重要事项...........................................72

一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易...............................72

二、停牌前公司股票价格波动情况说明....................................72

三、保护投资者合法权益的相关安排.....................................73四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形.............................................75

五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组复牌之日

起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划..................................75

六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................76

七、本次交易对公司治理机制的影响.....................................76

第十二节独立董事的意见..........................................77

第十三节全体董事和高级管理人员声明....................................80

5五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金

本次交易、本次重组指购买资产并募集配套资金暨关联交易事项《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现预案、本预案指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书上市公司、五矿发展、五矿发展股份有限公司（股票简称：五矿发展，股票代码：指公司、本公司600058）

上市公司控股股东、五指中国五矿股份有限公司矿股份

上市公司实际控制人、指中国五矿集团有限公司中国五矿交易对方指五矿股份五矿矿业指五矿矿业控股有限公司鲁中矿业指鲁中矿业有限公司本次交易的拟置出资产为公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）。上市公司拟以现有子公司或新设子公司作为拟置出资产承接主体，后续将拟置出资产转拟置出资产指移至该子公司，并通过转让该子公司股权方式完成拟置出资产交割。上市公司拟保留资产及负债的具体范围，以及拟置出资产承接主体将以本次交易正式交易方案为准，并将在重组报告书中予以披露

拟置入资产指五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权标的资产指拟置出资产和拟置入资产拟置入标的公司指五矿矿业和鲁中矿业《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资《五矿发展股份有限公司与中国五矿股份有限公司之重大指产协议》、本次交易协资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》议国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国务院国资委指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会

A 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上股指

市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）过渡期指的期间

《公司章程》指《五矿发展股份有限公司章程》

《独立董事工作制度》指《五矿发展股份有限公司独立董事工作制度》

6五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石

铁矿石经过破碎、磨矿、选矿等加工处理后的产品为铁精粉，铁精粉指是钢铁冶炼的主要原料

矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，百分率越大，品品位指位越高

根据矿石的物理和化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分选矿指离，除去或降低杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程

本预案中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五入所造成。

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重大事项提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）与

五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进

交易方案简介行资产置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格（不含交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产募集配套资金评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定

金额）

的评估值，由交易各方协商确定本次交易的拟置出资产为公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）。上市公司拟以现有子公司或新设子公司作为拟置出资产承接主体，后续将拟置出资产转移至该子公司，并通过转让该子公司股权方拟置出资产

式完成拟置出资产交割。上市公司拟保留资产及负债的具体范围，以及拟置出资产承接主体将以本次交易正式交易方案为准，并将在重组报告书中予以披露名称五矿矿业控股有限公司

主营业务铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售拟

置所属行业 B08 黑色金属矿采选业

入符合板块定位□是□否□不适用标

的属于上市公司的同行业或□是□否一其他上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应拟名称鲁中矿业有限公司

置主营业务铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售

8五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

入所属行业 B08黑色金属矿采选业标

符合板块定位□是□否□不适用的二属于上市公司的同行业或

□是□否其他上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条

交易性质□是（预计）□否规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将本次交易有无业绩补偿承诺

根据《重组管理办法》的相关要求与交易对

方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将本次交易有无减值补偿承诺

根据《重组管理办法》的相关要求与交易对

方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组支付方式

本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权和鲁中矿业

100%股权。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向

五矿股份发行股份及支付现金方式购买。

9五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

支付方式向该交易交易标的名称及权序号交易对方益比例可转债其对方支付现金对价股份对价对价他的总对价

拟置出资产：公司原就拟置入资产和拟置有业务相关的主要出资产交易价格之间标的资产资产及负债（除保留的差额部分向交易对

1--最终交易五矿股份资产、负债外）方发行股份及支付现

价格尚未

拟置入资产：五矿矿金购买，股份与现金确定

业100%股权、鲁中对价支付比例尚未确

矿业100%股权定标的资产

-标的资产最终交易价--最终交易合计格尚未确定价格尚未确定

（四）股份发行情况境内人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）

上市公司第十届董事7.49元/股，不低于定价基准

会第十二次会议决议定价基准日发行价格日前120个交易日公司股票公告日，即2026年1

14交易均价的80%月日

发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象

取得的股份对价/对价股份每股发行价格

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司发行数量股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露是否设置发行价格调

□是□否整方案

本次重组中，五矿股份基于本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和

减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上锁定期安排市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

10五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增

加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行

发行股份股份购买资产完成后上市公司总股本的

募集配套资金金额30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定

发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-发行股份不超过35名特定投资者

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称金金额配套资金金额的比例本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的

现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的

公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司或拟置入标的公司流募集配套资金用途动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的5

0%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发

行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A股）不低于发行期首日前20个交易日公

司股票交易均价的80%，最终发行价本次募集配套资格将在本次发行经过上交所审核通定价基准日发行价格

金的发行期首日过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规

11五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或

配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行调整

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。发行数量计算结果不足1股的尾数舍去取整本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价

格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的发行数量

资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东会审议通过且经证券监管机构批准的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整是否设置发行价

□是□否格调整方案

向不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管政锁定期安排策进行相应调整

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

本次交易拟置出上市公司原有业务相关主要资产，置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。本次交易有助于上市公司实现主业转型，整合中国五矿优质铁矿资源，促进上市公司产业升级，增强上市公司综合实力以及抵御经营风险的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，五矿股份为上市公司控股股东，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五

12五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，预计不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

上市公司原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响。本次交易完成后，五矿矿业、鲁中矿业将纳入上市公司的合并范围，原有贸易资产将整体置出，上市公司在盈利能力等方面预计将得到提升。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原

则性同意；

2、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估、评估备案等工作完成后，上市公司召

13五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

开董事会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

4、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

5、交易对方审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实际控制人变更承诺事项；

7、本次交易经上交所审核通过；

8、本次交易经中国证监会同意注册；

9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东五矿股份出具承诺“自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；

若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

14五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。

七、保护投资者合法权益的相关安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经公司

2026年第一次独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会审议

通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》等相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计报告及上市公司备考审阅报告编制

15五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（五）提供股东会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将及时提交本次交易所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。

16五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定有严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进

度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。

4、五矿发展实际控制人中国五矿曾向五矿发展作出承诺，为解决中国五矿

旗下海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题，将采取积极措施使相关海外贸易企业尽快满足注入条件，并注入五矿发展；此外，中国五矿曾向五矿发展作出承诺，将积极推进其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。考虑到原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响，本次交易拟将原有贸易相关资产整体置出，上市公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。交易完成后，中国五矿下属的海外贸易企业与上市公司不再存在同业竞争。因此，中国五矿后续

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拟变更同业竞争问题解决方式，同业竞争问题解决方式变更的批准及实施与本次重大资产重组获得批准及实施互为前提条件。上市公司将及时履行中国五矿承诺变更的相关审议程序，存在因中国五矿承诺变更事项未获上市公司董事会、股东会审议通过，导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次交易因上述

某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估、评估备案等工作完成后，上市公司召

开董事会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

4、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

5、交易对方审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；

7、本次交易经上交所审核通过；

8、本次交易经中国证监会同意注册；

9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格尚未最终确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考符合

19五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产

评估报告确定的评估值，由交易各方协商确定。

相关标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等

数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金等用途。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。

本次募集配套资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次发行股份募集配套资金，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，交易对方持有的两家拟置入标的公司将注入上市公司，上市公司的主营业务将发生调整，盈利能力预计将得到改善，但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来两家拟置入标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。

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（七）本次交易后对标的资产的整合管控风险

本次交易后，上市公司原有贸易相关资产将整体置出，上市公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，在业务范围、经营规模、资产配置和人员结构等方面均会发生变化。

拟置入标的资产长期从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售，在辽宁、安徽、山东等地区拥有多处采矿权及探矿权，铁矿资源控制规模位居国内行业前列；相关管理团队均具有多年的从业经历，在矿山建设管理、铁矿石采选等方面拥有丰富的行业经验。本次交易后，上市公司将采取积极措施，对公司整体的经营模式、管理制度、内控体系等进行合理、必要的调整；如果双方业务、人

员及资产的整合未能达到预期的效果，短期内可能会对上市公司的生产运营带来不利影响，提请投资者关注上述风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济周期风险

拟置入标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售，铁精粉产品作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业景气状况不佳，铁精粉产品的需求将会下降，可能会对拟置入标的公司生产经营产生重大不利影响。

此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，进而影响到铁精粉产品的需求量。因此，拟置入标的公司经营业绩容易受到经济周期波动的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能导致拟置入标的公司收益水平下降。

（二）铁矿石价格波动风险

铁精粉产品是冶炼钢铁的主要原料，是支撑全球工业体系的核心基础性的大宗商品。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、价格指数等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大，所属行业存在周期性。拟置入标的公司的主要产品为铁精粉产品，其价格的波动与拟置入标的公司的经营业绩直接相关，如果铁精

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粉产品受供需关系、全球经济状况、重大经济政治事件、政策调控等因素影响导

致价格出现大幅下降，则可能会导致拟置入标的公司业绩大幅下滑。

（三）安全生产风险

铁矿石采选、加工过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如不及时发现和消除，可能导致安全事故的发生，造成人员和财产损失，从而给拟置入标的公司的生产经营带来不利影响。拟置入标的公司将按照国家有关安全生产的法律、法规，制定并严格执行一系列适合拟置入标的公司实际情况的防范措施，强化生产操作规程和事故应急救援预案，以降低相关风险。

（四）环境保护风险

拟置入标的公司在铁矿石采选、加工过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须遵守多项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。拟置入标的公司严格按照国家环保要求进行污染物的处理和排放，若未来环保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能会导致拟置入标的公司环保支出等经营成本上升并使拟置入标的公司生产经营受到影响。

（五）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

拟置入标的公司作为矿产资源开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响拟置入标的公司的经营活动和未来发展。拟置入标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储量，并经当地自然资源局评审或在省级自然资源厅评审备案。由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况作出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在一定差异，不排除实际资源储量情况低于预期的可能，从而对拟置入标的公司经营业绩构成不利影响。

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三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家持续深化资本市场改革，鼓励上市公司通过优质资产并购重组实现

发展

2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确指出“推动上市公司做优做强”。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步指出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。为贯彻落实相关指导精神，2024年9月，中国证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合。在此基础上，中国证监会于2025年5月修订《重组管理办法》及配套规则，为优质资产注入上市公司进一步完善了制度规范。

本次交易拟置出上市公司原有贸易相关资产，并将五矿矿业、鲁中矿业纳入上市公司，可以进一步推动拟置入标的公司和上市公司提升管理效率，增强上市公司综合竞争力，切实体现资本市场对实体经济发展的促进作用。

2、国家政策支持铁矿资源开发，助力产业链升级

国家《“十四五”原材料工业发展规划》将铁矿列为战略性矿产资源，明确要求支持国内资源的勘探与开发。2025年8月印发的《钢铁行业稳增长工作方

案（2025-2026年）》进一步落实相关导向，明确提出要“加快国内重点铁矿项目开工投产、扩能扩产”。相关政策共同构成了从顶层设计到具体行动的支持体系，旨在通过加大探矿力度、鼓励矿山深部及外围找矿、推进重点项目建设等具体措施，为产业链升级提供支撑。

通过本次交易，拟置入标的公司下属的多座规模化在产及在建铁矿将纳入上市公司，有助于保障相关矿山的长期稳定开发和升级改造，有助于增强相关矿产产业链韧性。

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3、切实履行资本市场承诺，提高上市公司质量

上市公司实际控制人中国五矿曾向上市公司作出关于黑色金属业务整合、解

决同业竞争问题的两项承诺，具体情况如下：

2008年，上市公司进行配股再融资期间，中国五矿作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”2014年6月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在2022年6月30日前，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。”自2022年6月以来，上市公司持续发布公告，披露进展情况。

此外，2014年12月，为解决公司与实际控制人中国五矿下属境外企业的同业竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理，并作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指中国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等12家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司。”2022年12月，中国五矿向公司出具了《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，变更后的承诺相关内容如下：（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）2家海外贸易企业，加速推进相关工作，于2023年6月30日前注入上市公司。（二）对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国矿产金属有限公司、澳

洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有

限公司5家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于2025年

12月31日前注入上市公司。上述7家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他

方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。

本次交易是中国五矿积极履行上述承诺、支持上市公司高质量发展的重要举措。一方面，通过资产置换的方式，上市公司在注入黑色金属业务的同时，置出公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）。交易完成后，上

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市公司预计将不再从事资源贸易、金属贸易等业务，与中国五矿旗下海外贸易企业将不再存在同业竞争，本次交易有利于实质性解决上市公司现存的同业竞争和黑色金属业务整合两项承诺。另一方面，通过本次重组将优质铁矿资产整合至上市公司，有利于上市公司聚焦黑色金属矿产开发利用，推动上市公司质量持续进阶，带给投资者长期回报。

（二）本次交易的目的

1、注入优质矿山资产，提高上市公司质量

本次交易上市公司拟置入资产的铁矿石储量与铁精粉产能均处于行业领先水平，具备较强的持续竞争能力。本次交易的实施，将有效提升上市公司整体资产质量与盈利水平，增强上市公司抗风险能力。同时，募集配套资金可进一步优化上市公司财务结构，减轻后续运营负担，充实上市公司资本实力。

2、剥离贸易相关资产，促进上市公司业务聚焦

上市公司原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响。本次交易拟置出上市公司原有贸易业务，有助于上市公司后续集中资源发展黑色金属矿产开发利用，进一步拓展未来发展空间，进而有利于上市公司长远发展。同时，剥离贸易相关资产有利于实质性解决贸易业务的同业竞争问题，切实维护上市公司及公众股东的利益。

3、践行资本市场承诺，切实保护中小股东利益

本次交易完成后，中国五矿旗下优质铁矿资产将注入上市公司；同步通过置出上市公司原有贸易相关业务，上市公司与中国五矿的同业竞争也将得到实质性解决。本次交易系上市公司实际控制人履行资本市场承诺的切实举措，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

二、本次交易方案概况

本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分。上市公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公

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司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实

施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）重大资产置换

上市公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行资产置换。上市公司拟以现有子公司或新设子公司作为拟置出资产承接主体，后续将拟置出资产转移至该子公司，并通过转让该子公司股权方式完成拟置出资产交割。上市公司具体拟保留资产及负债范围将以本次交易正式交易方案为准，并将在重组报告书中予以披露。

本次交易拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，最终拟置出资产的交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权

国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估值，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的五矿矿业

100%股权和鲁中矿业100%股权与拟置出资产价格的差额部分。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将持有五矿矿业及鲁中矿业100%股权。

截至本预案签署日，本次交易拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次

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交易中交易对方获得的股份将在拟置入资产的审计、评估工作完成，拟置入资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（三）发行股份募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对

价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司或拟置入标的公司流动资金的比例不超过本次交易对价

的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

（四）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

（1）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股

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票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日9.82277.8582

前60个交易日9.52867.6228

前120个交易日9.35367.4829

本次发行股份购买资产的发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额

/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所及中国证监会认可。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行调整。

（2）发行数量

发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的

股份对价/对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为

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本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行调整。

（2）发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。

发行数量计算结果不足1股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会注册数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）股份锁定期

1、发行股份购买资产的交易对方

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次重组中，五矿股份基于本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

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本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

2、募集配套资金的认购方

向不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（六）过渡期损益安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

四、本次交易构成关联交易

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方五矿股份为上

市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

31五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司控股股东仍然为五矿股份，实际控制人仍然为中国五矿。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

六、本次交易的支付方式

上市公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行

资产置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

上市公司购买标的资产发行股份的定价及依据等参见“第七节购买资产支付方式”之“二、发行股份购买资产的基本情况”之“（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”，购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金，若募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的，由上市公司以自筹资金或其他形式解决。

七、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未最终确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产

评估报告确定的评估值，由交易各方协商确定。

八、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原

则性同意；

32五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估、评估备案等工作完成后，上市公司召

开董事会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

4、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

5、交易对方审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实际控制人变更承诺事项；

7、本次交易经上交所审核通过；

8、本次交易经中国证监会同意注册；

9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

九、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资五矿发展者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

关于提供资2、本公司将及时提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，料真实性、

同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关准确性和完

副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真整性的承诺

实、有效，复印件与原件相符。

函

1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

五矿发展

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提董事、高

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

级管理人

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市员

公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

33五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的

文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因本人提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人若持有上市公司股份，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查

通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证五矿发展券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害投资者

合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性

关于合法合

陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公规及诚信情司将依法承担个别及连带的法律责任。

况的承诺

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督

管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

五矿发展2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债董事、高

务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行级管理人政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

员3、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的

关于不存在

内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存五矿发展不得参与任在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被何上市公司司法机关依法追究刑事责任的情形。

34五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

重大资产重2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕组情形的承信息进行内幕交易的情形。

诺函综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

五矿发展2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信

董事、高息进行内幕交易的情形。

级管理人综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大员资产重组相关股票异常交易监管》第六条及第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

就本次交易所涉及的向特定对象发行股票相关事宜，本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会或股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报

告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除关于不存在外。

不得向特定3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委

五矿发展对象发行股员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

票的情形的4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被承诺司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

五矿发展关于本次交1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存董事、高易期间股份在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司级管理人减持计划的股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持员承诺函的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，

35五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容并及时履行信息披露义务。

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述

期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案

等相关环节严格遵守了保密义务。

关于本次交3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕易采取的保信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所相关规则要求，五矿发展密措施及保及时建立、登记和报送内幕信息知情人档案并制作重大事项进程

密制度的说备忘录，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

明4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严

格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事及高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有拟置出

资产有效的占有、使用、收益及处分等权利。

2、上市公司合法拥有拟置出的土地、房屋、设备以及知识产权

等的所有权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；上市公司合法拥有拟置出的股权资产，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。

3、上市公司拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质

押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院关于置出资

或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有的该等资产的情五矿发展产权属的承形。

诺函4、上市公司不存在对本次重组产生重大不利影响且以拟置出资

产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机

关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本承诺函对上市公司具有法律约束力，上市公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）上市公司实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

关于提供资1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，中国五矿

料真实性、保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

36五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

准确性和完供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

整性的承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市函公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需

的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监

督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取关于合法合行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

中国五矿规及诚信情3、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关况的承诺的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权

益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、高级管理

人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案

侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监关于不存在督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任不得参与任的情形。

何上市公司2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员不存在泄露本次交中国五矿重大资产重易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

组情形的承综上，本公司及本公司全体董事、高级管理人员不存在《上市公诺函司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

37五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市关于本次交

公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发中国五矿易的原则性展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意见意上市公司实施本次交易。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，

尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有

关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其

下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及关于减少及上市公司其他股东合法权益的行为。

中国五矿规范关联交3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治易的承诺函理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的

其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而

给上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。

（一）保证上市公司人员独立1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理

人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以

外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

关于保持上（二）保证上市公司资产独立、完整

中国五矿市公司独立1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，性的承诺函上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司的住所独立于本公司。

3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事

业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

38五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作，不存在与本

公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不

存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，

严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

2、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信

关于本次交息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在易采取的保二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内中国五矿密措施及保幕交易的情形。

密制度的说3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严明格遵守了保密义务。

综上，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

（三）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司及本公司董事、高级管理人员在本次重组过程中提供

的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导关于提供资性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整料真实性、性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、五矿股份准确性和完误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将整性的承诺依法承担相应的法律责任。

函2、本公司及本公司董事、高级管理人员将及时向上市公司及相

关中介机构提供本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材

39五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因本公司、本公司董事、高级管理人员提供或者

披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市

公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但在中国五矿集团有限公司及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。

2、本公司因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市

公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3、在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易股份发行结

束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者交易完成后6个月期末（如关于所持上该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交市公司股份

五矿股份易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上锁定与限售自动延长6个月。

期的承诺函4、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

5、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及

上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

6、上述限售期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将按照

届时有效的中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给

上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立关于合法合案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立

五矿股份规及诚信情案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

况的承诺函2、本公司及本公司董事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

40五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三年不存在损害

上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员

不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情关于不存在形。

不得参与任2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易的何上市公司相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五矿股份重大资产重综上，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在《上市公司监组情形的承管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监诺管》第六条及第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会

减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格关于本次交

执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息易期间股份五矿股份披露义务。

减持计划的2、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在承诺函

上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺出具日，目标公司系依法设立且有效存续的有限

责任公司，本公司分别持有五矿矿业控股有限公司100%股权及鲁中矿业有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东所

应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。

关于所持目2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人标公司股权持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托五矿股份

权属的承诺持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；

函作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。

3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律

41五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。

本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市关于本次交

公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发五矿股份易的原则性展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意见意上市公司实施本次交易。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，

关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其

下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及关于减少和上市公司其他股东合法权益的行为。

五矿股份规范关联交3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治易的承诺函理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的

5、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而

给上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。

（一）保证上市公司人员独立1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理

人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以

外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整关于保持上

1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，

五矿股份市公司独立上市公司具有独立完整的资产。

性的承诺2、保证上市公司的住所独立于本公司。

3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事

业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账

42五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作，不存在与本

公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不

存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

1、本公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

本公司采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严关于本次交格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经易采取的保办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。

五矿股份密措施的说本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

明2、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严

格遵守了保密义务。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提关于提供资供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

五矿矿料真实性、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市业、鲁中准确性和完公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

矿业整性的承诺2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需

函的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

43五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的

相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件五矿矿业

上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

董事及高3、如本次重组因本人提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导级管理人

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督员、鲁中

管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人若持有上市矿业董事

公司股份，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立及高级管案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户理人员

1、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关

通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处五矿矿关于合法合分的情形。

业、鲁中规及诚信情3、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处罚矿业况的承诺函（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害上市公

司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

44五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督

管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

五矿矿业2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债董事及高

务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行级管理人政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

员、鲁中3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的矿业董事

除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或及高级管者仲裁。

理人员4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的

内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕

五矿矿信息进行内幕交易的情形。

业、鲁中综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重矿业大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述不得参与任或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失何上市公司的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

重大资产重1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内组情形的承幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在诺函因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司五矿矿业法机关依法追究刑事责任的情形。

董事及高2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信级管理人息进行内幕交易的情形。

员、鲁中综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大矿业董事资产重组相关股票异常交易监管》第六条及第十二条规定的不得及高级管参与任何上市公司重大资产重组的情形。

理人员

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息中文名称五矿发展股份有限公司

英文名称 Minmetals Development Co. Ltd上市日期1997年5月28日股票上市地上海证券交易所

股票代码 600058.SH股票简称五矿发展注册资本1071910711元人民币法定代表人魏涛注册地址北京市海淀区三里河路5号

办公地址北京市海淀区三里河路 5号 B座

联系电话010-68494206

联系传真010-68494207

公司网站 http://www.minlist.com.cn/

统一社会信用代码 91110000100026638J

二、股本结构及前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：

序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）

1中国五矿股份有限公司67060492262.56

2香港中央结算有限公司204105961.90

3薛震宇45117000.42

4招商银行股份有限公司－南方中证100039314010.37

交易型开放式指数证券投资基金

5刘勇29618340.28

6王峰27069000.25

7招商银行股份有限公司－华夏中证100024999000.23

交易型开放式指数证券投资基金

8胡荣海19413000.18

9张恒岳18251000.17

10赵立仁17891000.17

46五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，具体情况如下：

（一）控股股东基本情况

截至本预案签署日，五矿股份为上市公司控股股东，其直接持有公司股票

670604922股。五矿股份的基本情况如下：

公司名称中国五矿股份有限公司法定代表人朱可炳

注册资本2906924.29万元人民币成立日期2010年12月16日注册地址北京市海淀区三里河路5号

统一社会信用代码 91110000717828462C

黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑

工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、

信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；

经营范围广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）实际控制人情况

上市公司实际控制人为中国五矿。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近36个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近36个月未发生控制权变动。

47五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

1、资源贸易业务

资源贸易涉及铁矿石、铬矿、锰矿、铁合金、煤炭、焦炭、电解金属锰等冶金工业原料。主要业务模式是通过长协、现货采购、自营销售等方式，从上游矿山企业、煤炭生产企业、焦化企业等供应商处采购，销售给下游钢铁生产企业及铁合金冶炼企业等客户，为其提供冶金原料集成供应服务，实现收益。

2、金属贸易业务

金属贸易包含各类钢材和金属制品，主要服务工程建筑、工业制造等领域。

主要业务模式是依托分销网络、加工中心，为终端客户提供钢材物流配送、仓储加工等商品或服务，销售模式有工程配供、加工配送和现货销售等，并通过期现结合业务为客户提供增值服务。

3、供应链服务业务

供应链服务包含仓储加工、船/货代、网络货运、保险经纪、招标代理等，主要依托数字化供应链体系建设，通过布局完整的仓储、加工、物流等基础设施网络，结合金融手段为实体企业提供支撑，获取服务费及贸易增长带来的双重收益。主要业务模式是为大宗商品产业链上的企业客户提供仓储、加工、物流、期货交割等各类服务，获取稳定的收益。

（二）最近三年主要财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年和2025年1-9月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额2604235.782390878.042273620.232282555.17

负债总额1839326.741625637.151507860.321784823.83

所有者权益合计764909.04765240.89765759.91497731.34

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项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

归属于上市公司股东的权751506.44751215.00752077.63481386.80益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入4089318.356723583.317899571.517864594.52

营业利润23385.2428864.8344362.6556430.15

利润总额22729.7431949.8643040.8356229.88

净利润11506.3913771.3718117.1135027.43

归属于上市公司股东的净11400.5912565.3619923.2733960.40利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-78257.66181201.0530409.77101776.71

投资活动产生的现金流量净额-2600.07-2644.80-3565.232414.62

筹资活动产生的现金流量净额105732.07-90085.07-79196.35-163882.32

现金及现金等价物净增加额24719.3187828.77-54090.78-58738.60

4、主要财务指标

2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）70.6367.9966.3278.19

销售毛利率（%）3.283.263.053.65

基本每股收益（元/股）0.060.010.110.17

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价、本次交易涉及的上市公司发行股份数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

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第三节交易对方情况

一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为五矿股份。

五矿股份的基本情况、产权控制关系详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东基本情况”。

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

50五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节拟置出资产基本情况

一、基本情况本次交易的拟置出资产为公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）。上市公司拟以现有子公司或新设子公司作为拟置出资产承接主体，后续将拟置出资产转移至该子公司，并通过转让该子公司股权方式完成拟置出资产交割。上市公司拟保留资产及负债的具体范围，以及拟置出资产承接主体将以本次交易正式交易方案为准，并将在重组报告书中予以披露。

截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经有权

国有资产监督管理机构备案的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。

二、涉及的债务转移情况本次交易的拟置出资产为公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），预计涉及债权债务转移。上市公司将依法履行债权人同意或债务人通知的程序，保证相关债权债务处理程序合法合规，并在重组报告书中披露债务转移相关情况。

三、相关人员安置情况

根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关、并与五矿发展签订劳动合同的员工原则上由拟置出资产承接主体接收并妥善安置。

四、最近两年及一期主要财务数据本次交易的拟置出资产为公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），拟置出资产财务数据将在重组报告书中披露。

上市公司主要财务数据请参见本预案“第二节上市公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标”之“（二）最近三年主要财务指标”。

51五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、未披露预估值原因及影响

截至本预案签署日，本次交易拟置出资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监

督管理机构备案的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。在拟置出资产评估结果确定后，交易各方将另行签署补充协议，对本次交易拟置出资产的交易价格作出进一步约定。上述事项不会对本次交易造成重大不利影响。

52五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节拟置入资产基本情况

一、基本情况

（一）五矿矿业公司名称五矿矿业控股有限公司法定代表人高永学

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本560958万元人民币成立时间2010年11月3日经营期限2010年11月3日至无固定期限注册地址北京市海淀区三里河路5号1幢1层133室

主要办公地点北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场A座统一社会信用代码911100007178281201

投资管理；资产管理；国内外工程承包；进出口业务；铁矿石、黑

色金属矿石、铬矿石、锰矿石、镍矿石、宝石、玉石、水晶石、土

砂石、化学矿石、石棉、石墨的销售；技术检测；固体矿产地质勘经营范围查；基础地质勘查；地质勘查技术服务；测绘服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）鲁中矿业公司名称鲁中矿业有限公司法定代表人袁忠林

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本245841.81万元人民币成立时间1994年4月20日经营期限1994年4月20日至无固定期限注册地址济南市莱芜区张家洼街道办事处长兴路主要办公地点山东省济南市莱芜区张家洼街道办事处统一社会信用代码913712001695300315

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；自来水生产与供应；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共经营范围铁路运输；住宿服务；餐饮服务；劳务派遣服务；电气安装服务；

烟草制品零售；食品销售；污水处理及其再生利用；电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

53五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；装卸搬运；机动车修理和维护；工业设计服务；普通机械设备

安装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；

住房租赁；电气设备修理；通用设备修理；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；

新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑用石加工；机械零件、

零部件加工；金属材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；家用电器销售；金属矿石销售；日用百货销售；建筑材料销售；固体废物治理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、产权控制关系

截至本预案签署日，五矿股份持有拟置入标的公司五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权，为拟置入标的公司控股股东，拟置入标的公司实际控制人为中国五矿。

拟置入标的公司股权结构图如下：

三、最近两年及一期主要财务数据

五矿矿业近两年一期未经审计的主要模拟财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

资产负债表项目2025.9.302024.12.312023.12.31

资产总计1469192.101325293.241447124.06

负债合计465458.61398138.73611995.00

所有者权益合计1003733.49927154.52835129.06

归属于母公司所有者988364.03912321.16819100.63的所有者权益

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入231703.10332434.19346548.38

54五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业利润62927.80110759.92130173.52

利润总额61807.92109145.74129301.18

归属于母公司所有者50282.1694197.17110678.09的净利润

注：为提高拟置入资产的资产质量和持续经营能力，五矿矿业拟将部分资产剥离至体外，上述财务数据基于此假设编制。

截至本预案签署日，五矿矿业的相关审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在差异，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

鲁中矿业近两年一期未经审计的主要模拟财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

资产负债表项目2025.9.302024.12.312023.12.31

资产总计473802.60435008.21437856.74

负债合计207396.64187575.02210090.16

所有者权益合计266405.96247433.20227766.58

归属于母公司所有者264591.93245789.85226126.43的所有者权益

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入125559.45166257.21165907.42

营业利润26211.3433560.6330757.81

利润总额25089.1928904.5020602.57

归属于母公司所有者18517.7120464.5616157.43的净利润

注：为提高拟置入资产的资产质量和持续经营能力，鲁中矿业拟将部分资产剥离至体外，上述财务数据基于此假设编制。

截至本预案签署日，鲁中矿业的相关审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在差异，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

四、主营业务发展情况

（一）主营业务及产品情况

拟置入标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。

拟置入标的公司主营产品为铁精粉。最近三年标的公司主营业务未发生变更。

55五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）盈利模式

拟置入标的公司主要以开采自有矿山铁矿石原矿，将原矿经选矿加工环节后得到铁精粉并对外销售实现盈利。

（三）主要竞争优势

1、资源储量优势

拟置入的标的公司在辽宁、安徽、山东等地区拥有矿权资产，铁矿资源控制规模位居国内行业前列。丰富的铁矿石储量有助于标的公司长期稳定运营。

2、矿山区位优势

拟置入的标的公司所属矿山周边钢铁企业众多，可以为周边区域钢铁产业的原料供应提供有力的资源保障。相较于国内其他矿山而言，拟置入标的公司向周边钢铁企业供货具有一定的运输成本优势。

3、产品质量优势

拟置入标的公司有着严格内部质量控制体系，严控铁精粉质量，铁精粉品位稳定，有害微量元素少，硫、磷等杂质含量低，具有良好冶金性质。一直以来，拟置入标的公司的产品质量较优，可满足下游钢铁企业生产优质钢材的需求，为所在区域钢厂的优质供应商。

4、技术管理优势拟置入标的公司经过多年的发展，已构建了“资源获取-开发建设-运营优化-末期退出”矿业全生命周期管理体系，形成集地质勘查、工程设计、井巷施工、采选加工、物资供应、物流销售于一体的全产业链自主运营体系。

拟置入标的公司的高级管理人员均具有多年的从业经历，在矿山建设管理、铁矿石采选等方面拥有丰富的行业经验。管理团队依据深刻的行业认识，识别行业风险、合理把握市场节奏、制定经营策略。

五、未披露预估值原因及影响

截至本预案签署日，本次交易拟置入资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监

56五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

督管理机构备案的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。在拟置入资产评估结果确定后，交易各方将另行签署补充协议，对本次交易拟置入资产的交易价格作出进一步约定。上述事项不会对本次交易造成重大不利影响。

57五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、资产评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报

告、评估报告且评估报告经有权国有资产监督管理机构备案完成后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

58五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节购买资产支付方式

一、本次交易中购买资产的支付方式概况

本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分。上市公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实

2026年1月14日，上市公司与五矿股份签署了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》。

本次交易标的资产交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理机构备案的评估

报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的具体金额将在本次交易的重组报告书中予以披露。

59五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、发行股份购买资产的基本情况

（一）发行股份的种类和面值上市公司本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日9.82277.8582

前60个交易日9.52867.6228

前120个交易日9.35367.4829

/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所及中国证监会认可。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行调整。

（三）发行数量

发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的

60五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份对价/对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

（四）上市地点本次发行的股份将在上交所上市。

（五）锁定期

若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

61五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节募集配套资金情况

一、本次交易募集配套资金概况上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、

合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、

自然人或其他合法投资者等不超过35名的特定投资者。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

62五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。

发行数量计算结果不足1股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结

63五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

64五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，五矿股份为上市公司控股股东，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，预计不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

65五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节风险因素

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定有严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进

4、五矿发展实际控制人中国五矿曾向五矿发展作出承诺，为解决中国五矿

66五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国五矿下属的海外贸易企业与上市公司不再存在同业竞争。因此，中国五矿后续拟变更同业竞争问题解决方式，同业竞争问题解决方式变更的批准及实施与本次重大资产重组获得批准及实施互为前提条件。上市公司将及时履行中国五矿承诺变更的相关审议程序，存在因中国五矿承诺变更事项未获上市公司董事会、股东会审议通过，导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次交易因上述

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估、评估备案等工作完成后，上市公司召

开董事会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

4、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

5、交易对方审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实际控制人变更承诺事项；

7、本次交易经上交所审核通过；

8、本次交易经中国证监会同意注册；

9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产预

67五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

估值及交易价格尚未最终确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产

评估报告确定的评估值，由交易各方协商确定。

相关标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等

数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

68五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关注上述风险。

（七）本次交易后对标的资产的整合管控风险

员及资产的整合未能达到预期的效果，短期内可能会对上市公司的生产运营带来不利影响，提请投资者关注上述风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济周期风险

（二）铁矿石价格波动风险

铁精粉产品是冶炼钢铁的主要原料，是支撑全球工业体系的核心基础性的大宗商品。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、价格指数等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大，所属行业存在周期性。拟置入标的公司的主要产品

69五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为铁精粉产品，其价格的波动与拟置入标的公司的经营业绩直接相关，如果铁精粉产品受供需关系、全球经济状况、重大经济政治事件、政策调控等因素影响导

致价格出现大幅下降，则可能会导致拟置入标的公司业绩大幅下滑。

（三）安全生产风险

（四）环境保护风险

（五）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

70五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

71五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一节其他重要事项

一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易

截至本预案签署日，上市公司在本次交易前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

二、停牌前公司股票价格波动情况说明

公司股票于2025年12月30日开市时起停牌，2025年12月29日为本次停

牌前第1个交易日，2025年12月1日为本次停牌前第21个交易日，停牌前20

个交易日累计涨幅为32.57%。

同期，2025 年 12月 29日上证 A股指数收盘为 4157.62点，中信贸易流通指数收盘为 1333.92点，2025年 12月 1日上证 A股指数收盘为 4103.63点，中信贸易流通指数收盘为 1229.23 点，上证 A 股指数、中信贸易流通指数累计涨幅分别为1.32%、8.52%。

项目2025年12月1日2025年12月29日涨跌幅

五矿发展股票收盘价格（元/股）8.6911.5232.57%

上证A股指数（000002.SH）收盘指数 4103.63 4157.62 1.32%

（点）

中信贸易流通指数（CI005408.WI）收 1229.23 1333.92 8.52%

盘指数（点）

剔除大盘影响31.25%

剔除行业影响24.05%综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在筹划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单上报上交所。公司将在重组报告书披露后，将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

72五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

尽管上市公司制定有严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行了相关风险提示。

三、保护投资者合法权益的相关安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

2026年第一次独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会审议

通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》等相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

73五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（五）提供股东会网络投票平台

（六）关联方回避表决

（七）其他保护投资者权益的措施

74五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

75五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案依法承担相应的赔偿责任。”六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。

七、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

76五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十二节独立董事的意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《股票上市规则》

等相关法律法规、规范性文件以及本预案、《公司章程》和《独立董事工作制度》

的有关规定，公司已召开2026年第一次独立董事专门会议，公司独立董事本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基于独立判断立场，审阅了公司第十届董事

会第十二次会议的相关文件。此次独立董事专门会议通过了拟提交董事会会议审

议的本次交易相关事宜，并发表审核意见如下：

“1、对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。

2、本次交易方案符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合法律、行政法规、部门规章及其

他规范性法律文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4、同意公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》。

5、本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

6、本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国五矿

股份有限公司为公司的控股股东，因此，根据《股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规

范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

77五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三

条、第四十四条规定。

8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

9、经对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形。公司本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10、经逐项自查并谨慎判断，本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条的规定。

11、在本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

12、剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日

内累计涨幅超过20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在筹划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所。公司将在重组报告书披露后，将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

13、为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，

公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

14、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、

78五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

15、为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法

规和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，同意公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关事宜。

16、鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，同意暂不

召集股东会审议本次交易相关议案。

综上，本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议，关联董事应按规定回避表决。”

79五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十三节全体董事和高级管理人员声明本公司全体董事、高级管理人员承诺《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

魏涛张新民朱岩李曙光黄国平姜世雄常伟李智聪鲁辉五矿发展股份有限公司

二〇二六年一月十四日五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司全体董事、高级管理人员承诺《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

除董事外的高级管理人员签字：

周建锋张旭谭巍李辉陈亚军曲世竹五矿发展股份有限公司

二〇二六年一月十四日五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）五矿发展股份有限公司

二〇二六年一月十四日