证券代码：600058证券简称：五矿发展上市地：上海证券交易所

五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）交易类型交易对方

重大资产置换、发行股份及支付现金中国五矿股份有限公司购买资产募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二〇二六年七月五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本

次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告

书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、

准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督

管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

1五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、上市公司

控股股东中国五矿股份有限公司已出具承诺函，承诺在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方保证将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组所需的相关

信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

如本次重组因交易对方提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市

公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务

机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出

2五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、公司声明................................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构声明..........................................2

目录....................................................4

释义...................................................10

一、一般释义...............................................10

二、专业术语释义.............................................13

重大事项提示...............................................15

一、本次交易方案简要介绍.........................................15

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................18

三、本次交易对上市公司的影响.......................................18

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.................................20

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................20

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................21

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................21

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................24

九、信息披露查阅.............................................24

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、拟置入标的公司相关风险........................................28

三、其他风险...............................................30

第一章本次交易概况............................................31

一、本次交易的背景和目的.........................................31

二、本次交易方案概述...........................................33

三、标的资产评估作价情况.........................................35

四、重大资产置换具体方案.........................................36

4五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................36

六、募集配套资金具体方案.........................................40

七、业绩承诺和补偿安排..........................................42

八、本次交易的性质............................................50

九、本次交易对上市公司的影响.......................................51

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................53

十一、本次交易相关方作出的重要承诺....................................53

第二章上市公司基本情况..........................................68

一、基本信息...............................................68

二、前十大股东情况............................................68

三、控股股东及实际控制人情况.......................................69

四、最近36个月控制权变动情况......................................70

五、最近三年重大资产重组情况.......................................70

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................71

七、上市公司合法合规经营情况.......................................72

第三章交易对方基本情况..........................................73

一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方......................73

二、其他事项说明.............................................78

第四章拟置出资产基本情况.........................................80

一、基本情况...............................................80

二、历史沿革...............................................80

三、股权结构及产权控制关系........................................84

四、下属公司情况.............................................85

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况..........................89

六、诉讼、仲裁和合法合规情况.......................................96

七、主营业务发展情况...........................................99

八、主要财务指标.............................................99

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况........................100

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

的情况.................................................100

5五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产........100

十二、本次交易的债权债务转移情况....................................100

第五章拟置入资产基本情况........................................102

一、五矿矿业..............................................102

二、鲁中矿业..............................................185

第六章发行股份情况...........................................253

一、发行股份购买资产情况........................................253

二、募集配套资金情况..........................................256

三、募集配套资金的用途及必要性.....................................257

四、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................267

第七章拟置出资产和拟置入资产的评估情况.................................269

一、拟置出资产评估情况.........................................269

二、拟置入资产评估情况.........................................289

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................359

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的

公允性的意见..............................................366

第八章本次交易合同的主要内容......................................369

一、《购买资产协议》及其补充协议....................................369

二、《业绩补偿协议》..........................................383

第九章交易的合规性分析.........................................392

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................392

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形....396

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................397

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................397

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定........................399

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................400

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................400

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定................401

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定................403

6五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定................403十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形..........................................404

十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发

表的明确意见..............................................404

第十章管理层讨论与分析.........................................405

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................405

二、拟置入标的公司所处行业特点.....................................410

三、置入标的公司的核心竞争力和行业地位.................................426

四、置入标的公司的财务状况及盈利能力分析................................429

五、本次交易完成后的整合计划......................................488

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响

的分析.................................................491

第十一章财务会计信息..........................................496

一、标的资产最近两年及一期财务会计信息.................................496

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................504

第十二章同业竞争与关联交易.......................................509

一、同业竞争情况............................................509

二、关联交易情况............................................513

第十三章风险因素............................................535

一、与本次交易相关的风险........................................535

二、置入标的公司相关风险........................................538

三、其他风险..............................................540

第十四章其他重要事项..........................................541

一、报告期内，拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是

否存在对拟置入资产的非经营性资金占用的情形...............................541

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担

7五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

保的情形................................................541三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况...........................................542

四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况.............................542

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................542

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................543

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................543

八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................544

第十五章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见............................546

一、独立董事意见............................................546

二、独立财务顾问意见..........................................549

三、法律顾问意见............................................550

第十六章本次交易相关证券服务机构及经办人员...............................552

一、独立财务顾问............................................552

二、法律顾问..............................................552

三、审计机构..............................................552

四、评估机构..............................................553

第十七章声明与承诺...........................................554

一、上市公司全体董事声明........................................554

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................555

三、独立财务顾问声明..........................................556

四、法律顾问声明............................................557

五、审计机构声明............................................558

六、评估机构声明............................................560

第十八章备查文件............................................563

一、备查文件..............................................563

二、备查地点..............................................563

附件一：置出资产明细表.........................................565

一、五矿贸易及其控股子公司拥有的房屋所有权...............................565

二、五矿贸易及其控股子公司拥有的知识产权................................586

8五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

附件二：引用矿业权评估的相关情况....................................598

一、五矿矿业..............................................598

二、鲁中矿业..............................................710

附件三：重要子公司评估的相关情况....................................752

一、五矿矿业..............................................752

二、鲁中矿业..............................................806

9五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义五矿发展、上市公司、五矿发展股份有限公司（股票简称：五矿发展，股票代码：指公司、本公司600058）

中国五矿、实际控制指中国五矿集团有限公司

人、实控人

五矿股份、控股股东、指中国五矿股份有限公司

交易对方、业绩承诺方

本次交易、本次重组、五矿发展本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产指本次重大资产重组并募集配套资金的行为《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现重组预案、预案指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重组报告书、本报告《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现指书、报告书金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现重组报告书摘要、报告

指金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘书摘要要》五矿矿业指五矿矿业控股有限公司鲁中矿业指鲁中矿业有限公司拟置入标的公司指五矿矿业及鲁中矿业

拟置出标的公司、五矿指五矿贸易有限责任公司贸易标的公司指拟置入标的公司及拟置出标的公司

拟置入资产、置入资产指五矿矿业100%股权及鲁中矿业100%股权

拟置出资产、置出资产指五矿贸易100%股权

标的资产、交易标的指拟置入资产及拟置出资产五矿钢铁指五矿钢铁有限责任公司五矿物流指五矿物流集团有限公司五矿无锡物流园指五矿无锡物流园有限公司日本五矿指日本五金矿产株式会社韩国五矿指韩国五矿株式会社安徽开发矿业指安徽开发矿业有限公司庆发矿业指霍邱县庆发矿业有限责任公司

五矿世纪矿业（鞍山）有限公司，曾用名：鞍山五矿陈台沟世纪鞍山、陈台沟矿业指矿业有限公司

营口矿业指五矿矿业（营口）有限公司

10五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五鑫矿业指安徽五鑫矿业开发有限公司

世纪本溪指五矿世纪矿业（本溪）有限公司

运销公司指五矿矿业（安徽）运销有限公司临淮港务指安徽庆发集团临淮港务有限公司

物资公司指五矿矿业（安徽）开发有限公司

设计公司指五矿矿业（安徽）工程设计有限公司

物业公司指五矿邯邢矿业（安徽）物业管理有限公司

物业公司邯郸分公司指五矿邯邢矿业（安徽）物业管理有限公司邯郸物业分公司

物业公司霍邱分公司指五矿邯邢矿业（安徽）物业管理有限公司霍邱物业分公司莱新铁矿指莱芜莱新铁矿有限责任公司鲁翔实业指上海鲁翔实业有限公司

五矿邯邢矿业有限公司，及其前身冶金工业部邯邢冶金矿山邯邢矿业指

管理局、邯邢冶金矿山管理局和成矿业指芜湖和成矿业发展有限公司中国国新指中国国新控股有限责任公司国新发展指国新发展投资管理有限公司五矿（北京）五金制品有限公司，曾用名：中国五金制品有五矿五金制品指限公司湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湖南兴湘投资指湖南兴湘投资控股集团有限公司

湖南省矿产资源集团有限责任公司，曾用名：湖南有色产业湖南矿产资源指投资集团有限责任公司辽宁振安指辽宁振安实业有限公司辽宁安东指辽宁安东实业有限公司

安徽省皖英矿业投资管理有限公司，曾用名：安徽省皖投矿安徽皖英指业投资管理有限公司六安佳瑞指安徽省六安市佳瑞粉末冶金有限公司

济南市莱芜牛王泉实业有限公司，曾用名：莱芜市牛王泉实莱芜牛王泉指业公司鑫瑞物流指济南市莱芜区鑫瑞物流有限公司新汶矿业指新汶矿业集团有限责任公司山东地勘院指山东省第一地质矿产勘察院中冶三金指中冶澳大利亚三金矿业有限公司中冶阿根廷指中冶阿根廷矿业有限公司过渡期指标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

11五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上交所指上海证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部自然资源部指中华人民共和国自然资源部应急管理部指中华人民共和国应急管理部生态环境部指中华人民共和国生态环境部工商总局指原中华人民共和国国家工商行政管理总局

中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司

君合律师、法律顾问指北京市君合律师事务所

致同会计师、拟置入资

产审计机构、备考财务指致同会计师事务所（特殊普通合伙）报表审阅机构

立信会计师、拟置出资

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）产审计机构

中天华评估、拟置入资指北京中天华资产评估有限责任公司产评估机构

中企华评估、拟置出资指北京中企华资产评估有限责任公司产评估机构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《矿产资源法》指《中华人民共和国矿产资源法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《号准则》指—上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资

9指号》产重组的监管要求》

《公司章程》指《五矿发展股份有限公司章程》

《独立董事工作制度》指《五矿发展股份有限公司独立董事工作制度》五矿发展与五矿股份签署的《重大资产置换、发行股份及支《购买资产协议》指付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充五矿发展与五矿股份签署的《重大资产置换、发行股份及支指协议》付现金购买资产协议之补充协议》

本次交易协议指《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》

《业绩补偿协议》指五矿发展与五矿股份签署的《业绩承诺与补偿协议》《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现《五矿矿业评估报告》指金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿矿业控股有限公

12五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10634号）《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鲁中矿业有限公司股

《鲁中矿业评估报告》指东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第

10635号）《拟置入资产评估报指《五矿矿业评估报告》和《鲁中矿业评估报告》告》《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现《拟置出资产评估报金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公指告》司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报

字（2026）第8111号）《五矿矿业控股有限公司2024年度、2025年度及2026年1-《五矿矿业模拟审计报指3月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2026）第告》 110A033248号）《鲁中矿业有限公司2024年度、2025年度及2026年1-3月《鲁中矿业模拟审计报指模拟财务报表审计报告》（致同审字（2026）第告》 110A033249号）《拟置入资产模拟审计指《五矿矿业模拟审计报告》及《鲁中矿业模拟审计报告》报告》《拟置出资产模拟审计《五矿贸易有限责任公司模拟财务报表专项审计报告2024指报告》 年至 2026 年 3月》（信会师报字[2026]ZB11511号）《五矿发展股份有限公司2025年度、2026年1-3月备考合并财《备考审阅报告》指务报表审阅报告》（致同审字（2026）第 110A033247号）评估基准日指2025年12月31日

报告期、报告期各期指2024年度、2025年度和2026年1-3月报告期各期末指2024年末、2025年末和2026年3月末

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

二、专业术语释义铁矿石是含有铁单质或铁化合物能够经济利用的天然矿物集

铁矿石指合体，铁矿石（原矿）经过破碎、磨矿、磁选、浮选、重选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石

铁矿石经过破碎、磨矿、选矿等加工处理后的产品为铁精

铁精粉、铁精矿指粉，也指铁精矿，是钢铁冶炼的主要原料主要的铁矿石种类之一，赤铁矿的片状变种，主要成分为三镜铁矿指

氧化二铁，具有镜面状金属光泽，多为弱磁性难选铁矿石主要的铁矿石种类之一，主要成分为四氧化三铁的强磁性铁磁铁矿指矿物，磁性强、易磁选富集主要的铁矿石种类之一，主要成分为三氧化二铁，属三方晶赤铁矿指系（六方晶系）氧化物矿物，为三氧化二铁热力学稳定同质多象变体

主要的铁矿石种类之一，属碳酸盐类矿物，主要成分为碳酸菱铁矿指亚铁，晶体属于三方晶系含铜矿石经浮选或其他方法选矿得到的含铜量不小于13%的铜精矿指供冶炼铜用的精矿产品

13五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

含硫矿石经重选、浮选等选矿方法富集提纯，主要成分为硫硫精矿指化铁（硫铁矿），用于制造硫酸、提炼硫磺的矿物原料原矿经过选矿处理后，有用目标组分含量较低而无法用于生尾矿指产的部分

铁矿石开采后，经破碎加工成块状矿石，粒度适配球磨机给球磨块矿指料，直接进入球磨机磨矿、选矿的块状铁矿原料矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率；含量的百分率品位指越大，品位越高；据此可以确定矿石为富矿或贫矿TFe 矿石、精矿中全部铁元素的总质量分数，不分价态、不分矿指物形态，是铁矿的核心品位指标矿产资源经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿产

储量指资源蕴藏量中，对于探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分

探矿权指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获采矿权指得所开采的矿产品的权利

铁矿地下开采时，采出铁矿石后，立即用充填材料把采空的矿坑、巷道填满，控制顶板垮塌、地表塌陷的一类采矿方充填法指法，是铁矿深部、高品位、地表不允许塌陷矿区的主流安全开采方式

随着回采工作的进行，强制或自然崩落矿体上部覆盖岩石和崩落法指上下盘围岩充填采空区，以控制采场地压和处理采空区的一类采矿方法

从敞露地表的采矿场采出有用物的过程，或者先将覆盖在矿露天开采指体上面的土石剥离，自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法

通过开凿竖井、斜井、平硐等井巷工程，深入地下矿体，在井下开采指地下巷道、采场内进行凿岩、爆破、出矿、运输、通风排水的采矿方式

民用爆炸物品火工品，用于起爆、传爆、引燃炸药的小型起火工品指爆器材，矿山井下开采、工程爆破使用

14五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套

资金三部分组成。上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易

100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关交易形式联交易

本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业

100%股权，拟置出资产为上市公司所持的五矿贸易100%股权。

上市公司拟以所持的五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业

交易方案简介100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换；拟置入资产

和拟置出资产的差额部分，由上市公司以发行股份及支付现金方式向五矿股份购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募拟置入资产交易对价为2811461.28万元，拟置出资产交易对价为集配套资金金额）551936.59万元。

拟置名称五矿贸易100%股权

出资主营业务资源贸易、金属贸易、供应链服务

15五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产 所属行业 F51 批发业

符合板块定位不适用，为拟置出资产其他属于上市公司的同行业或上下游不适用，为拟置出资产与上市公司主营业务具有协同效应不适用，为拟置出资产名称五矿矿业100%股权

主营业务铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售

拟置 所属行业 B08 黑色金属矿采选业入标

的一符合板块定位□是□否√不适用其他

（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游√是□否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是√否

名称鲁中矿业100%股权

主营业务铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售

拟置 所属行业 B08 黑色金属矿采选业入标

的二符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是√否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其它需特别说明的无事项

（二）标的资产评估作价情况

/本次拟交交易标的定价评评估结果增值率交易价格其他基准日易的权益

名称估方法（万元）溢价率（万元）说明比例

2025年12资产

五矿贸易31551936.594.66%100%551936.59拟置出月日基础法资产

2025年12资产

五矿矿业

312268976.15186.95%100%2268976.15月日基础法

2025年12资产拟置入

鲁中矿业31542485.13120.65%100%542485.13月日基础法资产

拟置入资产合计2811461.28--2811461.28

16五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）本次交易支付方式

1、拟置入资产

单位：万元交易标的序支付方式交易对方名称及支付总对价号权益比例拟置出资产对价发行股份对价现金对价

1五矿矿业100%551936.591417039.56300000.002268976.15股权

五矿股份

2鲁中矿业100%-542485.13-542485.13股权

合计551936.591959524.69300000.002811461.28

2、拟置出资产

单位：万元交易标的名称及序号交易对方支付方式支付总对价权益比例

1五矿股份五矿贸易100%与五矿股份所持有的拟置入资股权551936.59

产中的等值部分置换

（四）发行股份购买资产情况境内人民币普通股股票种类

（A 每股面值 1.00元股）本次发行股份购买资产的发行价格为

7.49元/股，不低于定价基准日前120

个交易日公司股票交易均价的80%，上市公司第十届董事且不低于发行前公司最近一期末经审

会第十二次会议决议

定价基准日20261发行价格计的归属于母公司普通股股东的每股公告日，即年净资产值。

月14日上市公司2025年度利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月21日），发行价格相应调整为7.46元/股。

2626708699股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司

发行数量

总股本的71.02%

是否设置发行□是√否价格调整方案

交易对方五矿股份，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部业绩补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的锁定期安排收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

17五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金

不超过800000.00万元金额发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价300000.0037.50%

鲁中矿业（整合）铁矿资

募集配套资金230000.0028.75%源采选工程项目用途陈台沟铁矿采选工程（一170000.0021.25%期）项目

赵平房铁矿采选工程项目50000.006.25%

补充流动资金50000.006.25%

合计800000.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股

票交易均价的80%，且本次向特定对象发行股票募集配定价基准日发行价格不低于发行前公司最近套资金的发行期首日一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%

是否设置发行□是√否价格调整方案

特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方锁定期安排式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

本次交易拟置出上市公司原有业务相关主要资产，拟置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。本次交易有助于上市公司实现主

18五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业转型，整合中国五矿优质铁矿资源，促进上市公司产业升级，增强上市公司综合实力以及抵御经营风险的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，五矿股份为上市公司控股股东，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，预计不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，以2026年3月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

五矿股份67060492262.56%329731362189.15%

其他股东40130578937.44%40130578910.85%

合计1071910711100.00%3698619410100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年度审计报告、2026年1-3月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2026年1-3月/2026年3月31日2025年/2025年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额2410134.281987949.272271765.242033621.96

负债总额1654018.77832721.121517044.45891511.62

归属于母公司股东权益742806.571135838.84741610.171123108.51

营业总收入1058820.5295312.585282297.38451149.10

净利润1891.6912265.851916.4064572.82

归属于母公司股东的净利润1699.9312160.531910.3866464.77

资产负债率68.63%41.89%66.78%43.84%

基本每股收益（元/股）0.000.03-0.050.16

本次交易完成后，上市公司的资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资

19五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原

则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十

七次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方五矿股份内部决策通过；

4、本次交易所涉标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。

20五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

2026年1月，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已对本次重组预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承诺，具体如下：

1、上市公司控股股东五矿股份出具承诺“自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的

21五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本

次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经公司2026年第一次独立董事专门会议、2026年第四次独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》等相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构

对标的资产进行审计和评估，上述中介机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突。标的资产最终交易价格以资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了意见。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，交易对方对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“七、业绩承诺和补偿安排”。

（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于母公司股东的净利润将增加，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

22五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊

薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）提供股东会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东会会议。公司将根据中国证监会有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（七）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将及时提交本次交易所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

23五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问的情形。

九、信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

24五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止、或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定有严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被

暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、五矿发展实际控制人中国五矿曾向五矿发展作出承诺，为解决中国五矿

旗下海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题，将采取积极措施使相关海外贸易企业尽快满足注入条件，并注入五矿发展；此外，中国五矿曾向五矿发展作出承诺，将积极推进其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。考虑到原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响，本次交易拟将原有业务及其相关资产和负债整体置出，上市公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。交易完成后，中国五矿下属的海外贸易企业与上市公司不再存在同业竞争。因此，中国五矿拟变更同业竞争问题、黑色金属业务整合的解决方式，

25五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述解决方式变更的批准及实施与本次重大资产重组获得批准及实施互为前提条件。上市公司将及时履行中国五矿承诺变更的相关审议程序，存在因中国五矿承诺变更事项未获上市公司股东会审议通过，导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于：

1、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由中天华评估、中企华评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

26五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见本报告书

“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”。本次交易

约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及中小股东的利益，但五矿矿业、鲁中矿业的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸

多因素影响，如若五矿矿业、鲁中矿业未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金等用途。

本次募集配套资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次发行股份募集配套资金，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，交易对方持有的两家拟置入标的公司100%股权将注入上市公司，上市公司的主营业务将发生调整，盈利能力预计将得到改善。本次交易后，若未来两家拟置入标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。

（七）本次交易后对拟置入标的资产的整合管控风险

本次交易后，上市公司原有贸易相关资产将整体置出，上市公司主营业务变更为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售，在业务范围、经营规模、资产配置和人员结构等方面均会发生变化。拟置入标的公司长期从事铁矿石的开

27五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

采、选矿加工和铁精粉产品销售，在辽宁、安徽、山东等地区拥有多宗采矿权及探矿权，铁矿资源控制规模位居国内行业前列；相关管理团队均具有多年的从业经历，在矿山建设管理、铁矿石采选等方面拥有丰富的行业经验。本次交易后，上市公司将采取积极措施，对公司整体的经营模式、管理制度、内控体系等进行合理、必要的调整。如果上述调整未能达到预期的效果，短期内可能会对上市公司的生产运营带来不利影响，提请投资者关注上述风险。

二、拟置入标的公司相关风险

（一）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险

铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大。铁精粉价格与铁矿石价格指数挂钩，即铁矿石产品价格的波动与拟置入标的公司的经营业绩直接相关。未来如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，可能会导致拟置入标的公司业绩大幅下滑，从而对拟置入标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）在建矿山建设及产能释放不确定性风险

本次交易拟置入资产包含在建矿山，目前处于建设阶段，其后续建设进度及产能释放受多重因素影响，包括但不限于工程施工组织管理、地质条件变化、环保与安全生产标准调整、设备采购及安装调试进度、矿山开采技术方案优化、

建设资金足额及时到位等。若上述因素发生不利变化，可能导致在建矿山建设工期延长、投资成本超支、无法按期投产或实际产能低于证载设计规模，进而影响拟置入标的公司的预期收益实现，对其持续盈利能力产生不利影响。

（三）毛利率波动的风险

报告期各期，五矿矿业主营业务毛利率分别为50.13%、44.32%和42.38%，鲁中矿业主营业务毛利率分别为40.40%、38.57%和36.75%，呈下降趋势，主要系受市场价格中枢下降影响，近年来铁精矿平均单价整体有所下降导致矿产品毛利率下降。拟置入标的公司毛利率的变动主要受产品销售单价变动、单位成本变动等因素影响，若未来产品销售价格发生重大不利变化，或因生产设施运行故障、停工停产等因素导致成本上升，拟置入标的公司可能面临毛利率下

28五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

降的风险，对拟置入标的公司盈利能力造成不利影响。

（四）矿业权延续的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，勘查、开采矿产资源应当依法分别取得探矿权、采矿权，探矿权、采矿权期限届满可以申请续期。五矿矿业和鲁中矿业拥有多宗采矿权及探矿权，如该等矿业权到期因特殊情况未能及时延续，或者五矿矿业和鲁中矿业未来新增控制的矿产资源不能及时取得相应权证，将导致其无法正常开展采选作业，从而对生产经营带来负面影响。

（五）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

五矿矿业和鲁中矿业以铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售作为主营业务，其矿山资源储量与矿石品位直接影响经营活动及未来发展。五矿矿业和鲁中矿业的铁矿石资源储量已委托专业机构依据国家统一标准和行业通行规

范完成勘查核实，并经当地自然资源主管机关评审备案。但由于地质勘探工作本质是通过样本推断总体，且矿山地质构造具有多样性与复杂性，同时受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量估算在数量、质量及利用可行性方面可能与实际情况存在差异。若实际资源储量与勘查核实结果存在较大偏差甚至低于预期，将可能导致五矿矿业和鲁中矿业营运及发展计划调整，进而对其业务及经营业绩产生不利影响。

（六）花红沟铁矿探矿权相关风险

五矿矿业子公司世纪本溪持有花红沟铁矿探矿权，正在有序开展相关勘查工作。根据辽宁省国土资源厅对辽宁省地质矿产调查院出具的《辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查报告》的评审意见，该探矿权估算推断资源量达到18.96亿吨，本次交易评估时按照该探矿权的账面值（即2025年招标时的最终成交价）确认该探矿权评估值。该探矿权转为采矿权并具备开采条件的时间、最终核实的矿产资源量及相应价值存在一定不确定性，若前述相关事项不及预期，则可能会对上市公司未来长期生产经营和盈利能力产生不利影响。

（七）下游钢铁行业周期性风险

五矿矿业和鲁中矿业面向的下游钢铁行业具有显著的周期性特征，其景气程度与宏观经济走势密切相关，建筑业、机械制造、汽车船舶等终端领域的周

29五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期性变化会直接决定钢材需量，进而传导并影响铁矿采选行业的需求。当经济增速放缓或钢铁行业进入下行周期时，铁精粉面临量价齐跌的压力，可能导致五矿矿业和鲁中矿业的经营业绩波动。

三、其他风险

股票价格不仅取决于上市公司自身盈利情况及未来前景，还受到国内外宏观经济形势、宏观政策、市场供求关系、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，提请广大投资者注意股票价格波动导致的投资风险。

此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

30五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家持续深化资本市场改革，鼓励上市公司通过优质资产并购重组实现

发展

2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确指出“推动上市公司做优做强”。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步指出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。为贯彻落实相关指导精神，2024年

9月，中国证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合。在此基础上，中国证监会于2025年5月修订《重组管理办法》及配套规则，进一步为优质资产注入上市公司完善了制度规范。

本次交易拟置出上市公司原有贸易相关资产，并将五矿矿业、鲁中矿业纳入上市公司，有利于增强上市公司综合竞争力，切实体现资本市场对实体经济发展的促进作用。

2、国家政策支持铁矿资源开发，助力产业链升级

国家《“十四五”原材料工业发展规划》将铁矿列为战略性矿产资源，明确要求支持国内资源的勘探与开发。2025年8月工信部等五部委印发的《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026年）》进一步落实相关导向，明确提出要“加快国内重点铁矿项目开工投产、扩能扩产”。相关政策共同构成了从顶层设计到具体行动的支持体系，旨在通过加大探矿力度、鼓励矿山深部及外围找矿、推进重点项目建设等具体措施，为产业链升级提供支撑。

通过本次交易，拟置入标的公司下属的多座规模化在产及在建铁矿将纳入上市公司，有助于保障相关矿山的长期稳定开发和升级改造，有助于增强相关矿产产业链韧性。

31五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、切实履行资本市场承诺，提高上市公司质量

上市公司实际控制人中国五矿曾向上市公司作出关于黑色金属业务整合、

解决同业竞争问题的两项承诺，具体情况如下：

2008年，上市公司进行配股再融资期间，中国五矿作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”2014年6月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在2022年6月30日前，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。”自2022年6月以来，上市公司持续发布公告，披露进展情况。

此外，2014年12月，为解决公司与实际控制人中国五矿下属境外企业的同业竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理，并作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指中国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等12家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司。”2022年12月，中国五矿向公司出具了《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，变更后的承诺相关内容如

下：（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）2

家海外贸易企业，加速推进相关工作，于2023年6月30日前注入上市公司。

（二）对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国矿产

金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、五矿企荣有限公

司、南洋五矿实业有限公司5家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于2025年12月31日前注入上市公司。上述7家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。

本次交易是中国五矿积极履行上述承诺、支持上市公司高质量发展的重要举措。一方面，通过资产置换的方式，上市公司在注入黑色金属业务的同时，置出公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）。交易完成

32五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，上市公司预计将不再从事资源贸易、金属贸易等业务，与中国五矿旗下海外贸易企业将不再存在同业竞争，本次交易有利于实质性解决上市公司现存的同业竞争和黑色金属业务整合两项承诺。另一方面，通过本次重组将优质铁矿资产整合至上市公司，有利于上市公司聚焦黑色金属矿产开发利用，推动上市公司质量持续进阶，带给投资者长期回报。

（二）本次交易的目的

1、注入优质矿山资产，提高上市公司质量

本次交易上市公司拟置入资产的铁矿石储量与铁精粉产能均处于行业领先水平，具备较强的持续竞争能力。本次交易的实施，将有效提升上市公司整体资产质量与盈利水平，增强上市公司抗风险能力。同时，募集配套资金可进一步优化上市公司财务结构，减轻后续运营负担，充实上市公司资本实力。

2、剥离贸易相关资产，促进上市公司业务聚焦

上市公司原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响。本次交易拟置出上市公司原有贸易业务，有助于上市公司后续集中资源发展黑色金属矿产开发利用，进一步拓展未来发展空间，进而有利于上市公司长远发展。同时，剥离贸易相关资产有利于实质性解决贸易业务的同业竞争问题，切实维护上市公司及公众股东的利益。

3、践行资本市场承诺，切实保护中小股东利益

本次交易完成后，中国五矿旗下优质铁矿资产将注入上市公司；同步通过置出上市公司原有贸易相关业务，上市公司与中国五矿的同业竞争也将得到实质性解决。本次交易系上市公司实际控制人履行资本市场承诺的切实举措，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

二、本次交易方案概述

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套

资金三部分组成。上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易

33五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）重大资产置换

本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业

100%股权，拟置出资产为上市公司持有的五矿贸易100%股权。

上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产的差额部分。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将持有五矿矿业100%股权及鲁中矿业100%股权。

（三）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金，募集配套资金金额不超过800000.00万元，不超过本次交易中以

34五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

三、标的资产评估作价情况

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

本次交易中，拟置出资产为五矿贸易100%的股权。本次交易中，拟置出资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监

督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据中企华评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2025年12月31日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元股东全部权益被评估企账面值增减值增值率本次股价值评估结果拟置出资产定价权转让业名称评估值方法

A B C=B-A D=C/A 比例

五矿贸易527357.22551936.5924579.374.66%100%551936.59资产基础法

注：账面值（A）为五矿贸易于评估基准日的母公司报表净资产账面值。

本次交易涉及的拟置出标的公司全部股东权益评估价值为551936.59万元，结合本次拟置出标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为551936.59万元。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权和鲁中矿业

100%股权。本次交易中，拟置入资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评

估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产

评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据中天华评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2025年12月31日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元股东全部权益被评估企账面值增减值增值率本次股价值评估结果拟置入资产定价权转让业名称评估值方法

A B C=B-A D=C/A 比例

五矿矿业790713.692268976.151478262.46186.95%100%2268976.15资产基础法

35五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东全部权益被评估企账面值增减值增值率本次股价值评估结果拟置入资产定价权转让业名称评估值方法

A B C=B-A D=C/A 比例

鲁中矿业245854.75542485.13296630.38120.65%100%542485.13资产基础法

合计1036568.442811461.281774892.84171.23%/2811461.28/

注：账面值（A）为各拟置入标的公司于评估基准日的母公司报表净资产账面值。

本次交易涉及的2家拟置入标的公司全部股东权益评估价值合计为

2811461.28万元，结合本次拟置入标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定

为2811461.28万元。

四、重大资产置换具体方案

上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行资产置换。

（一）交易价格及支付方式

经交易各方友好协商，以评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为

551936.59万元，拟置入资产交易价格为2811461.28万元。上市公司以拟置出

资产和五矿股份持有的拟置入资产交易对价的等值部分进行置换。

（二）过渡期间损益安排

拟置出资产在评估基准日至拟置出资产交割日期间产生的收益、亏损均由

五矿股份享有/承担。

拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对上市公司予以补足。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易对价中，以股份形式支付的交易作价由上市公司向交易对方发行股份。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

36五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象本次发行股份的发行对象为五矿股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日9.82277.8582

前60个交易日9.52867.6228

前120个交易日9.35367.4829

本次发行股份购买资产的发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

37五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2026年4月29日，上市公司召开2025年年度股东会审议通过《关于公司

2025年度利润分配方案的议案》，同意以总股本1071910711股为基数，向全

体股东每10股派发现金红利0.336元（含税）。2026年5月15日，上市公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2026年5月20日，除权除息日为2026年5月21日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由7.49元/股调整为7.46元/股（向上取整精确至人民币分）。

（四）对价支付方式

本次交易中，拟置出资产的交易作价为551936.59万元，拟置入资产的交易作价为2811461.28万元，上述差额2259524.69万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。其中，以现金方式支付的交易对价为

300000.00万元，以发行股份方式支付的交易对价为1959524.69万元。具体情

况如下：

单位：万元支付方式序交易标的名称及权交易对方拟置出资产发行股份支付总对价号益比例现金对价对价对价

1五矿矿业100%股权551936.591417039.56300000.002268976.15

五矿股份

2鲁中矿业100%股权-542485.13-542485.13

合计551936.591959524.69300000.002811461.28

（五）发行数量

发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=以发行股份形式向五矿股份支

付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股发行价格对应的拟置入资产超过拟置出资产对价的部分五矿股份应赠予五矿发展，并计入资本公积。

本次交易中，以发行股份方式支付的交易对价为1959524.69万元。按照发行股份购买资产的发行价格7.46元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2626708699股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的71.02%。

38五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量作相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方五矿股份作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部业绩补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行实施完成后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东按持股比例共同享有。

（八）过渡期间损益归属拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对上市公司予以补足。

（九）发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

39五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过800000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日

40五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为800000.00万元，扣除中介机构费用后的募集配套资金用途如下：

单位：万元募集资金拟占募集配套序号项目名称实施主体投入金额资金比例

1支付本次交易的现金对价上市公司300000.0037.50%

2鲁中矿业（整合）铁矿资源采选工鲁中矿业230000.0028.75%

程项目

3陈台沟铁矿采选工程（一期）项目世纪鞍山170000.0021.25%

4赵平房铁矿采选工程项目营口矿业50000.006.25%

5上市公司或拟补充流动资金50000.006.25%

置入标的公司

合计-800000.00100.00%

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由

41五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

七、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺范围和期限

1、业绩承诺范围

本次交易的业绩承诺资产范围为中天华评估出具的《拟置入资产评估报告》及其引用的下属矿业权评估报告中使用基于未来收益预期的估值方法评估并定

价的矿业权资产组、知识产权资产组。矿业权资产组、知识产权资产组分别参考各自业绩预测情况进行业绩承诺，并针对各自基于其评估价值确定的交易对价进行业绩补偿。

（1）矿业权资产组本次置入权益评估价值交易对价序

矿业权名称公司名称比例（万元）（万元）号

***=*×*

1安徽开发矿业有限公司李楼-安徽开发矿业99.3670%77616.4377125.12

吴集北段铁矿采矿权

2安徽省霍邱县张家夏楼铁矿庆发矿业78.9946%0.000.00

采矿权

3鞍山五矿陈台沟矿业有限公1世纪鞍山100%988597.28988597.28司陈台沟铁矿采矿权

4五矿矿业（营口）有限公司2营口矿业65.3061%85147.9655606.81赵平房铁矿（整合）采矿权

5安徽五鑫矿业开发有限公司五鑫矿业70.0000%144694.65101286.26

泥河铁矿采矿权

6鲁中矿业有限公司采矿权鲁中矿业100%169452.45169452.45

7莱芜莱新铁矿有限责任公司莱新铁矿92.4900%0.000.00

采矿权

合计/1465508.771392067.91

注1：2026年4月更名为“五矿世纪矿业（鞍山）有限公司陈台沟铁矿采矿权”。

注2：含营口矿业赵平房补充详查（北区）探矿权。

（2）知识产权资产组

根据《拟置入资产评估报告》，知识产权资产组的评估值及其交易对价如下：

42五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次置入评估价值交易对价序知识产权评估资产

公司名称权益比例（万元）（万元）号资产组范围

***=*×*

1知识产权设计公司专利权100%50.0050.00

资产组一

2知识产权专利权、软安徽开发矿业99.3670%4768.004737.82

资产组二件著作权

2、业绩承诺期

拟置入标的公司下属的矿业权资产组业绩承诺期间为本次交易实施完毕的

当年及此后连续2个会计年度，如本次交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度；如本次交易于2027年内实施完毕，则业绩承诺期间为2027年度、2028年度、2029年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

拟置入标的公司下属的知识产权资产组业绩承诺期间为本次交易实施完毕

的当年及此后连续2个会计年度，如本次交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度；如本次交易于2027年内实施完毕，则业绩承诺期间为2027年度、2028年度、2029年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

（二）业绩承诺金额

1、矿业权资产组

根据《拟置入资产评估报告》并经中天华评估确认，拟置入标的公司业绩承诺范围内的矿业权资产组于2026年至2029年预计实现的净利润如下：

单位：万元序本次置入权矿业权名称2026年度2027年度2028年度2029年度号益比例安徽开发矿业有限

1公司李楼-吴集北段99.3670%27770.2527909.9728030.2428030.24

铁矿采矿权

2安徽省霍邱县张家78.9946%-4235.71-4235.71-4235.71-4235.71

夏楼铁矿采矿权鞍山五矿陈台沟矿

3业有限公司陈台沟100%4598.0529477.8468231.65123323.60

铁矿采矿权1

五矿矿业（营口）

4有限公司赵平房铁65.3061%0.003208.6012112.1916721.75矿（整合）采矿权2

43五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序本次置入权矿业权名称2026年度2027年度2028年度2029年度号益比例安徽五鑫矿业开发

5有限公司泥河铁矿70.0000%0.000.000.006348.79

采矿权

6鲁中矿业有限公司100%11127.3211249.9311249.9311917.70

采矿权

7莱芜莱新铁矿有限92.4900%2458.812458.812458.812458.81

责任公司采矿权

合计净利润数342248.0169484.65114172.56177386.75

注1：2026年4月更名为“五矿世纪矿业（鞍山）有限公司陈台沟铁矿采矿权”。

注2：含营口矿业赵平房补充详查（北区）探矿权。

注3：合计净利润数=∑（各矿业权预计实现的净利润×各矿业权所属的拟置入标的公司或其子公司的拟置入权益比例），下同。

五矿股份承诺，如本次交易于2026年实施完毕，则上述矿业权资产组在2026年至2028年累计实现的合计净利润数（指按各矿业权所属的拟置入标的公司或其子公司的拟置入权益比例计算后累计实现的净利润合计数，实现的净利润需扣除非经常性损益，下同）不低于上述预测2026年至2028年累计实现的合计净利润数225905.22万元。具体计算如下：

单位：万元各年度预测净利润累计承诺净利润

2026年度2027年度2028年度

42248.0169484.65114172.56225905.22

五矿股份承诺，如本次交易于2027年实施完毕，则上述矿业权资产组在

2027年至2029年累计实现的合计净利润数不低于上述预测2027年至2029年

累计实现的合计净利润数361043.96万元。具体计算如下：

单位：万元各年度预测净利润累计承诺净利润

2027年度2028年度2029年度

69484.65114172.56177386.75361043.96

2、知识产权资产组

根据《拟置入资产评估报告》并经中天华评估确认，拟置入标的公司业绩承诺范围内的知识产权资产组于2026年至2029年预计实现的收益额（又称“分成额”）如下：

44五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元知识产权资产组2026年2027年2028年2029年知识产权资产组一14.4615.2615.0812.24

知识产权资产组二1634.291470.861307.43980.57

上述知识产权资产的收益额=经审计的知识产权实现的收入×分成率。

五矿股份承诺，如本次交易于2026年实施完毕，上述知识产权资产组一、知识产权资产组二在2026年至2028年各年度末实现的累计收益额分别不低于

上述预测的累计收益额。上述“累计收益额”指上述各知识产权资产组自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和（后同）。具体承诺金额如下：

截至2026年末的承截至2027年末截至2028年末知识产权资产组诺累计收益额的承诺累计收益额的承诺累计收益额（万元）（万元）（万元）

知识产权资产组一14.4629.7244.80

知识产权资产组二1634.293105.154412.58

五矿股份承诺，如本次交易于2027年实施完毕，上述知识产权资产组一、知识产权资产组二在2027年至2029年各年度末实现的累计收益额分别不低于

上述预测的累计收益额。具体承诺金额如下：

截至2027年末的承截至2028年末截至2029年末知识产权资产组诺累计收益额的承诺累计收益额的承诺累计收益额（万元）（万元）（万元）

知识产权资产组一15.2630.3442.58

知识产权资产组二1470.862778.293758.86其中，计算收益额时使用的分成率参数应与《拟置入资产评估报告》中选取的参数一致，即2026年度、2027年度、2028年度、2029年度的分成率分别为0.86%、0.77%、0.62%、0.43%。

（三）矿业权资产组的业绩补偿方式

1、补偿金额的确定

本次交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对参照矿业权评估报告口径编制的矿业权资产组实际累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出具专项审核报告。双方根据业绩承诺期间最后一个会计年度结束时出

45五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

具的专项审核报告，确定矿业权资产组累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差额。

2、业绩补偿方式

五矿股份应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照交易双方约定的补偿方式进行补偿。五矿股份优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由五矿股份以现金方式补偿。

3、股份补偿五矿股份应补偿股份数=（矿业权资产组累计承诺净利润数－矿业权资产组累计实现净利润数）÷矿业权资产组累计承诺净利润数×五矿股份所持有的该

矿业权资产组的交易对价÷本次发行股份价格。

4、现金补偿如五矿股份持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。五矿股份应补偿现金金额的计算公式如下：

五矿股份应补偿现金额=（矿业权资产组累计承诺净利润数－矿业权资产组累计实现净利润数）÷矿业权资产组累计承诺净利润数×五矿股份按所持权益

比例取得的矿业权资产组交易对价－（已补偿股份数×本次发行股份价格）。

（四）知识产权资产组的业绩补偿方式

1、补偿金额的确定上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对知识产权资产组的实际收益额进行专项审计并出具专项审核报告，以此确定知识产权资产组截至当期期末累计实现收益额与截至当期期末累计承诺收益额的差额。

2、业绩补偿方式

五矿股份应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照交易双方约定的补偿方式进行补偿。五矿股份优先以本次交易中取得的上市公司

46五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由五矿股份以现金方式补偿。

3、股份补偿五矿股份当期应补偿金额=（截至当期末知识产权资产组累计承诺收益额－截至当期末知识产权资产组累计实现收益额）÷业绩承诺期间内知识产权资产

组承诺收益额之和×五矿股份按所持权益比例取得的知识产权资产组交易作价

－该年度前累计已补偿金额。

按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。

五矿股份当期应补偿股份数量=五矿股份当期应补偿金额÷本次发行股份价格

4、现金补偿如五矿股份持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。五矿股份应补偿现金金额的计算公式如下：

五矿股份当期需现金补偿的金额=（五矿股份当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次发行股份价格。

依照上述公式进行矿业权资产组、知识产权资产组的业绩承诺计算时，应遵循：

五矿股份所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致五

矿股份持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：五矿股份当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数。业绩承诺与减值测试计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若业绩承诺资产的实际累计净利润或累计收益额为负，按0取值。

47五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿安排

业绩补偿承诺期届满后，上市公司应当对各业绩承诺资产组进行减值测试，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在出具年度报告时对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。

经减值测试，如任一业绩承诺资产组的期末减值额大于业绩补偿期内已补偿金额（包括股份及现金补偿），则五矿股份应另行以本次交易中取得的股份对上市公司进行补偿。股份不足以补偿的部分，五矿股份以现金方式补偿。

减值测试补偿股份数量=任一业绩承诺资产组的期末减值额÷本次发行股份

价格－业绩补偿期限内已补偿股份总数。

上述“业绩补偿期限内已补偿股份总数”不考虑因送股、资本公积金转增

股本等情形的调整。计算各业绩承诺资产组的期末减值额时，应按照可比口径确定各资产组的期末评估值，需考虑各资产组业绩承诺期间累计实现业绩的影响，并扣除该资产组所属拟置入标的公司及其下属子公司增资、减资、接受赠与、利润分配对该资产组的影响。

本条未尽事宜在减值测试专项审核意见出具后参照关于业绩补偿的相关约定执行。

（六）业绩补偿及减值测试补偿的实施五矿股份针对任一业绩承诺资产组进行业绩补偿和减值测试补偿的股份补偿数量以五矿股份在本次交易中出售该业绩承诺资产组所获交易对价对应的上市公司股份数量为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致五矿股份增加持有的上市公司股份数量）。五矿股份针对任一业绩承诺资产组进行业绩补偿和减值测试补偿向上市公司支付的股份补偿及现金补偿的总价值不超过该业绩承诺资产组的交易对价（五矿股份以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

如五矿股份须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应当在会计师事务所对该业绩承诺资产组的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核报告或意见后5个工作日内，按照前文业绩补偿相关公式计算五矿股份应补偿金额（包括

48五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知五矿股份。

如五矿股份触发相关业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在专项审核报告或意见披露之日起10个工作日内，五矿股份将其等额于应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若五矿股份触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，上市公司应在专项审核报告或意见披露之日起30个工作日内发出召开董事会的通知，审议以人民币1.00元总价回购并注销五矿股份应补偿股份的议案，并应将该议案提交股东会审议。（1）若上市公司股东会审议并通过上述回购股份事宜，则上市公司应在股东会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购

董事会设立的专门账户中存放的五矿股份的补偿股份并予以注销；（2）若上述回购股份事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东

会通过等原因而无法实施的，则五矿股份承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给持有除回购股份以外的股份的股东，上述股东按其持有股份数量（除回购股份以外）占股权登记日扣除回购股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

五矿股份在本次交易中获得的对价股份优先用于履行业绩补偿及减值测试

补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。如未来质押对价股份时，五矿股份将书面告知质权人根据业绩承诺补偿的约定，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

根据业绩承诺补偿的约定五矿股份需对上市公司进行现金补偿的，应在当年度业绩承诺资产组专项审核报告及意见披露后10个工作日内，由上市公司董事会按业绩承诺补偿的约定方式计算确定现金补偿金额，并书面通知五矿股份。

五矿股份应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

五矿股份对任一业绩承诺资产组进行业绩补偿和减值测试补偿金额的核算时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。

49五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据五矿发展2025年度审计报告、《五矿矿业模拟审计报告》《鲁中矿业模拟审计报告》《拟置出资产模拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

1、拟置入资产

根据上市公司经审计的2025年财务数据、《拟置入资产模拟审计报告》中

载明的2025年财务数据和拟置入标的资产的交易作价，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元计算指标（财拟置入资产财务指标上市公司本次交易作价务数据与交易指标占比财务数据作价孰高）

资产总额2271765.241791383.292811461.28123.76%

2811461.28

资产净额741610.171160900.722811461.28379.10%

营业收入5282297.38456484.79-456484.798.64%

注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

注2：表格中拟置入资产财务数据系五矿矿业、鲁中矿业相关财务指标之和。

2、拟置出资产

根据上市公司经审计的2025年财务数据、《拟置出资产模拟审计报告》中

载明的2025年财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元拟置出资产财务数据财务指标上市公司指标占比（计算指标）

资产总额2271765.242271765.24100.00%

资产净额741610.17480554.5164.80%

营业收入5282297.385282297.38100.00%

注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产

50五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方五矿股份为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

本次交易完成后，上市公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）将全部置出，上市公司将不再从事资源贸易、金属贸易、供应链服务业务。同时，本次交易将注入五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权，五矿矿业及鲁中矿业原有业务将成为上市公司主营业务，即上市公司主营业务将变更为铁矿石开采、选矿加工及铁精粉产品销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，五矿股份为上市公司控股股东，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，预计不会导致公司

51五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权分布不符合上交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，以2026年3月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

五矿股份67060492262.56%329731362189.15%

其他股东40130578937.44%40130578910.85%

合计1071910711100.00%3698619410100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年度审计报告、2026年1-3月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2026年1-3月/2026年3月31日2025年/2025年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额2410134.281987949.272271765.242033621.96

负债总额1654018.77832721.121517044.45891511.62

归属于母公司股东权益742806.571135838.84741610.171123108.51

营业总收入1058820.5295312.585282297.38451149.10

净利润1891.6912265.851916.4064572.82

归属于母公司股东的净利润1699.9312160.531910.3866464.77

资产负债率68.63%41.89%66.78%43.84%

基本每股收益（元/股）0.000.03-0.050.16

本次交易完成后，上市公司的资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

52五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原

则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十

七次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方五矿股份内部决策通过；

4、本次交易所涉标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提关于提供资供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

料真实性、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资五矿发展准确性和完者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

整性的承诺2、本公司将及时提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同函时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

53五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文

件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因本人提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

五矿发展董

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管事、高级管

理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人若持有上市公理人员司股份，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知

书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，不

存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券五矿发展监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害投资者合

法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

关于合法合4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈规及诚信情述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司况的承诺将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管

理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

五矿发展董2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债事、高级管

务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行理人员政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社

会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失

54五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形。

五矿发展综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述不得参与任或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将何上市公司依法承担个别及连带的法律责任。

重大资产重1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕组情形的承交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因诺函内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息

五矿发展董进行内幕交易的情形。

事、高级管综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大理人员资产重组相关股票异常交易监管》第六条及第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

就本次交易所涉及的向特定对象发行股票相关事宜，本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准

则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告

被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

关于不存在3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员

不得向特定会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

五矿发展对象发行股4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司票的情形的法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员承诺会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

55五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在

自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本关于本次交

五矿发展董人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时易期间股份

事、高级管履行信息披露义务。

减持计划的

理人员2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期承诺函

间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等

相关环节严格遵守了保密义务。

关于本次交3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕易采取的保信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所相关规则要求，五矿发展密措施及保及时建立、登记和报送内幕信息知情人档案并制作重大事项进程

密制度的说备忘录，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

明4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

5、在本公司开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事及高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有拟置出资

产有效的占有、使用、收益及处分等权利。

2、上市公司合法拥有拟置出的土地、房屋、设备以及知识产权等

的所有权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；上市公司合法拥有拟置出的股权资产，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。

3、上市公司拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质

押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院关于拟置出

或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有的该等资产的情五矿发展资产权属的形。

承诺函

4、上市公司不存在对本次重组产生重大不利影响且以拟置出资产

作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或

行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本承诺函对上市公司具有法律约束力，上市公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五矿发展董关于填补被1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合事、高级管摊薄即期回法权益；

理人员报相关措施2、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

56五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

的承诺函益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投

资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权

条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（二）上市公司实际控制人及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的

相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件关于提供资上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

料真实性、3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导

中国五矿准确性和完性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督整性的承诺管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在函上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督关于合法合

管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知中国五矿规及诚信情书等情形。

况的承诺2、本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

57五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容3、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益

或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、高级管理人

员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员不存在泄露本次交易不得参与任的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

何上市公司中国五矿综上，本公司及本公司全体董事、高级管理人员不存在《上市公重大资产重

司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易组情形的承监管》第六条及第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产诺函重组的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市关于本次交

公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发中国五矿易的原则性展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意见意上市公司实施本次交易。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，

尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有

关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下

属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上关于减少及市公司其他股东合法权益的行为。

中国五矿规范关联交3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理易的承诺函准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；

在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其

他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给

上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。

58五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

（一）保证上市公司人员独立1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人

员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，

上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司的住所独立于本公司。

3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业

单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

关于保持上1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

中国五矿市公司独立2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

性的承诺函3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公

司职能部门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存

在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，

严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

关于本次交2、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信易采取的保息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在中国五矿密措施及保

二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内密制度的说幕交易的情形。

明3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关

59五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容规定，在本次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司

经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

关于填补被2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所摊薄即期回等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规中国五矿

报相关措施定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届的承诺函时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公

司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

作为五矿发展的实际控制人，为进一步保障五矿发展及其中小股东的合法权益，就避免与五矿发展的同业竞争事项，本公司承诺如下：

1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会从事与上市公司主营

业务构成重大不利影响的同业竞争业务或活动。

2、本公司作为五矿发展实际控制人期间，将依法采取必要及可能

的措施来促使本公司及本公司控制的其他下属企业避免发生与五矿发展主营业务构成重大不利影响的同业竞争及利益冲突的业务关于避免同或活动。

中国五矿业竞争的承3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他下属企业获得诺函

从事新业务的商业机会，而该等新业务与五矿发展主营业务可能产生重大不利影响的同业竞争的，本公司及本公司控制的其他下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给五矿发展进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给五矿发展的条件。

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及五矿发展章程等相关内部

管理制度的规定，不利用实际控制人的地位谋取不正当利益、损害五矿发展及其股东的权益。

针对本次交易标的公司及其控股子公司历史上国有股权变动存在

关于五矿矿的瑕疵或资料缺失，本公司作为标的公司的国资主管机构，确认业及鲁中矿如下：

中国五矿业历史沿革1、本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本及股

相关事项的权变动中对国有股权的设置真实、明确、合法有效；

确认函2、相关国有股权变动程序瑕疵事项，不影响相关国有经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。

（三）上市公司控股股东、交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司及本公司董事、高级管理人员在本次重组过程中提供的

有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈关于提供资述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担料真实性、个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈五矿股份准确性和完述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相整性的承诺应的法律责任。

函2、本公司及本公司董事、高级管理人员将及时向上市公司及相关

中介机构提供本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者

60五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因本公司、本公司董事、高级管理人员提供或者披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公

司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但在中国五矿集团有限公司及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。

2、本公司因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公

司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3、在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易股份发行结束

之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票关于所持上连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价市公司股份格作相应调整），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，五矿股份锁定与限售则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价

期的承诺函格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

4、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上

市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

5、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及上

海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

6、上述限售期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将按照届时有

效的中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公

司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知关于合法合

书、行政处罚事先告知书等情形。

五矿股份规及诚信情2、本公司及本公司董事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良况的承诺函好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政

61五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三年不存在损害上

市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员不

存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员关于不存在会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

不得参与任2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相何上市公司关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五矿股份重大资产重综上，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指组情形的承引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条

诺及第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减

持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关于本次交

关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义易期间股份五矿股份务。

减持计划的2、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上承诺函

述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺出具日，目标公司（五矿矿业控股有限公司及鲁中矿业有限公司）系依法设立且有效存续的有限责任公司，本公司分别持有五矿矿业控股有限公司100%股权及鲁中矿业有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其

他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。

关于所持目2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持标公司股权

五矿股份有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持权属的承诺

股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为函

标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。

3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法

规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。

关于本次交本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公五矿股份易的原则性司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，意见有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市

62五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容公司实施本次交易。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，

尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信

息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下

属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市关于减少和公司其他股东合法权益的行为。

五矿股份规范关联交3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理易的承诺函准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在

股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其

他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给

上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。

（一）保证上市公司人员独立1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人

员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，

上市公司具有独立完整的资产。

关于保持上2、保证上市公司的住所独立于本公司。

五矿股份市公司独立3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业性的承诺单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

63五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公

司职能部门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存

在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

1、本公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

本公司采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格关于本次交限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人易采取的保员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本公五矿股份密措施的说司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

明2、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格

遵守了保密义务。

1、截至本说明出具之日，本公司为依法设立并合法存续股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资关于主体资格。

五矿股份格和关联关2、截至本说明出具之日，本公司与本次交易的独立财务顾问、评系的说明估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

3、截至本说明出具之日，本公司为上市公司的控股股东，为上市公司的关联方。

1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业

绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2、本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押或其

他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补关于业绩补

偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等五矿股份偿保障措施与权利人作出明确约定。

的承诺

3、本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押

股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

关于填补被1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司五矿股份摊薄即期回经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

报相关措施2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

64五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

的承诺函等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公

司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

作为五矿发展的控股股东，为进一步保障五矿发展及其中小股东的合法权益，就避免与五矿发展的同业竞争事项，本公司承诺如下：

1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会从事与上市公司主营

业务构成重大不利影响的同业竞争业务或活动。

2、本公司作为五矿发展控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施

来促使本公司及本公司控制的其他下属企业避免发生与五矿发展主营业务构成重大不利影响的同业竞争及利益冲突的业务或活动。

关于避免同3、如本公司及本公司控制的其他下属企业获得从事新业务的商业

五矿股份业竞争的承机会，而该等新业务与五矿发展主营业务可能产生重大不利影响的诺函同业竞争的，本公司及本公司控制的其他下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给五矿发展进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给五矿发展的条件。

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及五矿发展章程等相关内部

管理制度的规定，履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不正当利益、损害五矿发展及其他股东的权益。

5、本公司将在本次交易后将五矿邯邢矿业有限公司委托给五矿矿

业控股有限公司进行管理。

本公司作为五矿矿业及鲁中矿业的控股股东，对于本公司下属控股子公司五矿矿业及其子公司、鲁中矿业及其子公司的相关事项确认

如下：

1、针对本次交易标的公司或其控股子公司历史上股权变动存在的

瑕疵或资料缺失，本公司确认标的公司及其控股子公司在设立及历关于五矿矿次股本及股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合

业及鲁中矿法有效；如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由本公五矿股份业相关事项司承担相应的责任。

的确认函2、标的公司存在未取得产权登记的土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致上市公司或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等），由本公司将积极协助处理并承担相应的责任。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供关于提供资信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因五矿矿料真实性、提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或业、鲁中准确性和完者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

矿业整性的承诺2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的

函相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

65五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相

关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真五矿矿业实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所董事及高有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

级管理人3、如本次重组因本人提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

员、鲁中陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理矿业董事委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人若持有上市公司股及高级管份，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通理人员知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在

未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理五矿矿委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

业、鲁中3、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处罚矿业（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害上市公司

利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在关于合法合其他重大失信行为。

规及诚信情5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈况的承诺函

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将五矿矿业收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其

董事及高派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

级管理人2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债员、鲁中务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政矿业董事监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

及高级管3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除理人员外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社

66五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信

五矿矿息进行内幕交易的情形。

业、鲁中综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大矿业资产重组相关股票异常交易监管》第六条及第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或不得参与任者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，何上市公司本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

重大资产重1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕组情形的承交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内诺函幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依五矿矿业法追究刑事责任的情形。

董事及高2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息级管理人进行内幕交易的情形。

员、鲁中综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资矿业董事产重组相关股票异常交易监管》第六条及第十二条规定的不得参与及高级管任何上市公司重大资产重组的情形。

理人员

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

67五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称五矿发展股份有限公司

英文名称 Minmetals Development Co. Ltd.成立日期1997年5月21日上市日期1997年5月28日股票上市地上海证券交易所

股票代码 600058.SH股票简称五矿发展注册资本1071910711元人民币法定代表人李智聪注册地址北京市海淀区三里河路5号

办公地址 北京市海淀区三里河路 5号 B座

联系电话010-68494206

联系传真010-68494207

统一社会信用代码 91110000100026638J

钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、废船、非金属矿

产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品以外的其他商品和技术出口业务；

自营和代理除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其

他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接

采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家经营范围及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；高新科技产品的技术开发；对

高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；

电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；未经专项审批的项目除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

68五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）

1五矿股份67060492262.56

2香港中央结算有限公司221378442.07

3肖林彬50310000.47

4刘勇29618340.28

5谌东平26500360.25

6王峰23989000.22

7吴思金21566000.2

8高盛国际－自有资金21218820.2

9管金鑫20518980.19

10胡荣海19413000.18

注：持股不含通过转融通出借股份。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，具体情况如下：

（一）控股股东情况

截至本报告书签署日，五矿股份为上市公司控股股东，其直接持有公司股票670604922股。五矿股份的基本情况如下：

公司名称中国五矿股份有限公司法定代表人朱可炳

注册资本2906924.29万元人民币成立日期2010年12月16日注册地址北京市海淀区三里河路5号

统一社会信用代码 91110000717828462C

黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑

工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证

券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；

建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标经营范围业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）实际控制人情况

截至本报告书签署日，中国五矿为上市公司实际控制人，通过五矿股份间

69五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

接持有公司股票670604922股。中国五矿的基本情况如下：

公司名称中国五矿集团有限公司法定代表人陈得信

注册资本1020000.00万元人民币成立日期1982年12月9日注册地址北京市海淀区三里河路五号

统一社会信用代码 9111000010000093XR

黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的

开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；

与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术

交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工

业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、

经营范围建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安

装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物

业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设

计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近36个月控制权变动情况

最近36个月，上市公司未发生控制权变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

70五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

1、资源贸易业务

资源贸易涉及铁矿石、锰矿、铬矿、铁合金、煤炭、焦炭、电解金属锰等冶金工业原料。主要业务模式是通过长协、现货采购、自营销售等方式，从上游矿山企业、煤炭生产企业、焦化企业等供应商处采购，销售给下游钢铁生产企业及铁合金冶炼企业等客户，为其提供冶金原料集成供应服务，实现收益。

2、金属贸易业务

金属贸易包含各类钢材和金属制品，主要服务工程建筑、工业制造等领域。

主要业务模式是依托分销网络、加工中心，为终端客户提供钢材物流配送、仓储加工等商品或服务，销售模式有工程配供、加工配送和现货销售等，并通过期现结合业务为客户提供增值服务。

3、供应链服务业务

供应链服务包含仓储加工、船代、货代、网络货运、保险经纪、招标代理等，主要依托数字化供应链体系建设，通过布局完整的仓储、加工、物流等基础设施网络，结合金融手段为实体企业提供支撑，获取服务费及贸易增长带来的双重收益。主要业务模式是为大宗商品产业链上的企业客户提供仓储、加工、物流、期货交割等各类服务，获取稳定的收益。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目31日31日31日31日

资产总额2410134.282271765.242390878.042273620.23

负债总额1654018.771517044.451625637.151507860.32

所有者权益756115.51754720.79765240.89765759.91

归属于上市公司股742806.57741610.17751215.00752077.63东的权益合计

71五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：2023年度至2025年度财务数据已经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业总收入1058820.525282297.386723583.317899571.51

营业利润1844.2518320.8728864.8344362.65

利润总额1992.3217611.4031949.8643040.83

净利润1891.691916.4013771.3718117.11

归属于上市公司股东的净1699.931910.3812565.3619923.27利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-204584.13122338.54181201.0530409.77

投资活动产生的现金流量净额1275.12-6476.84-2644.80-3565.23

筹资活动产生的现金流量净额73232.07-58942.24-90085.07-79196.35

现金及现金等价物净增加额-130310.3456603.8187828.77-54090.78

七、上市公司合法合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司及其控股子公司未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

72五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三章交易对方基本情况

一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为五矿股份。

（一）基本情况公司名称中国五矿股份有限公司

统一社会信用代码 91110000717828462C

公司类型其他股份有限公司（非上市）注册地址北京市海淀区三里河路5号

主要办公地 北京市东城区朝阳门北大街 3号五矿广场 A座法定代表人朱可炳

注册资本2906924.29万元成立日期2010年12月16日营业期限2010年12月16日至长期

黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金

融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管经营范围理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）2010年12月，五矿股份设立根据国务院国资委《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414号），中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产出资，联合中国国新、五矿五金制品，共同发起设立五矿股份。其中，中国五矿持有五矿股份

96.5%的股份，中国国新持有五矿股份2.5%的股份，五矿五金制品持有五矿股份1%的股份。

根据天职国际会计师事务所有限公司2010年12月13日出具的《中国五矿股份有限公司（筹）验资报告》（天职京核字[2010]2066号）、2010年12月

73五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

16日出具的《中国五矿股份有限公司验资报告》（天职京核字[2010]2069号），

中国五矿、中国国新、五矿五金制品已完成实缴出资。

2010年12月，五矿股份完成公司设立的工商登记。

五矿股份设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1中国五矿2373900.0096.50%

2中国国新61500.002.50%

3五矿五金制品24600.001.00%

合计2460000.00100.00%

（2）2011年12月，第一次增资

2011年12月8日，五矿股份股东大会作出决议，同意五矿股份注册资本

由246亿元变更为290.69亿元。此次增加注册资本金44.69亿元，其中中国五矿以货币和股权出资，计入注册资本金额合计17.08亿元；湖南省国资委以货币和股权出资，计入注册资本金额合计27.62亿元。

2011年12月14日，天职国际会计师事务所有限公司出具《中国五矿股份有限公司验资报告》（天职京 QJ[2011]2122号），截至 2011年 12月 14日止，五矿股份已收到中国五矿、湖南省国资委缴纳的新增注册资本合计446924.29万元。

2011年12月，五矿股份完成此次增资的工商变更登记。

本次变更完成后，五矿股份的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1中国五矿2544664.4887.54%

2湖南省国资委276159.819.50%

3中国国新61500.002.12%

4五矿五金制品24600.000.85%

合计2906924.29100.00%

（3）2018年6月，第一次股权转让

2018年6月19日，湖南省国资委将其持有的五矿股份9.5%股权无偿划转

给湖南兴湘投资。本次变更完成后，五矿股份的股权结构如下：

74五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1中国五矿2544664.4887.54%

2湖南兴湘投资276159.819.50%

3中国国新61500.002.12%

4五矿五金制品24600.000.85%

合计2906924.29100.00%

（4）2022年7月，第二次股权转让

2022年7月28日，中国国新将其持有的五矿股份2.12%股权无偿划转给国新发展。本次变更完成后，五矿股份的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1中国五矿2544664.4887.54%

2湖南兴湘投资276159.819.50%

3国新发展61500.002.12%

4五矿五金制品24600.000.85%

合计2906924.29100.00%

（4）2022年10月，第三次股权转让

2022年10月24日，湖南省国资委将湖南兴湘投资持有的五矿股份9.5%股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司（后更名为湖南省矿产资源集团有限责任公司）。本次变更完成后，五矿股份的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1中国五矿2544664.4887.54%

2湖南矿产资源276159.819.50%

3国新发展61500.002.12%

4五矿五金制品24600.000.85%

合计2906924.29100.00%

2、最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，五矿股份的注册资本为2906924.29万元，近三年注册资本无变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，五矿股份的控股股东和实际控制人均为中国五矿。

75五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中国五矿直接持有五矿股份87.54%股权，并通过全资子公司间接持有五矿股份

0.85%股权。

五矿股份的股权结构及控制关系如下：

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，除五矿矿业、鲁中矿业以外，五矿股份下属一级子公司情况如下：

序号企业名称业务性质持股比例1

1五矿资本股份有限公司综合金融服务50.42%

硬质合金和钨、钼、钽、铌

2等有色金属及其深加工产品中钨高新材料股份有限公司60.14%

和装备的研制、开发、生

产、销售及贸易业务

3资源贸易、金属贸易、供应五矿发展股份有限公司62.56%

链服务

4高效电池正极材料研发、生五矿新能源材料（湖南）股份有限公司43.65%

产和销售

5湖南有色金属控股集团有限公司投资控股100.00%

6五矿集团财务有限责任公司财务公司服务100.00%

7五矿邯邢矿业有限公司铁矿采选100.00%

8长沙矿冶研究院有限责任公司其他技术推广服务100.00%

9五矿勘查开发有限公司固体矿产地质勘查100.00%

10五矿有色金属股份有限公司有色金属资源开发和贸易100.00%

11五矿钨业集团有限公司投资控股100.00%

12湖南有色新田岭钨业有限公司钨矿采选100.00%

13五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司金属及金属矿批发74.36%

14长沙矿山研究院有限责任公司其他技术推广服务100.00%

15中国五矿稀有金属集团有限公司有色金属矿采选100.00%

16五矿恒信投资管理（北京）有限公司投资与资产管理88.00%

17五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司投资与资产管理70.00%

76五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号企业名称业务性质持股比例1

18迈宁（济南）企业管理有限公司投资与资产管理100.00%

19五礦礦業有限公司投资与资产管理100.00%

20中國五礦香港控股有限公司投资与资产管理100.00%

注：持股比例包括直接持股比例及通过下属主体间接控制的股权比例之和。

（五）最近三年主营业务发展情况

五矿股份为控股型企业，业务主要通过下属子公司开展，业务板块包括有色金属业务、黑色金属业务、金融业务、新能源业务及科研业务等。

（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

五矿股份2024年及2025年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额46427709.5547968038.10

负债总额39721909.0541391336.69

所有者权益6705800.506576701.42项目2025年度2024年度

营业收入27771915.2128739968.14

营业利润2239171.74756295.31

净利润1439509.66549430.47

注：2024年、2025年的财务数据已经审计。

2、最近一年简要财务报表

最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产20342080.92

非流动资产26085628.63

总资产46427709.55

流动负债30452550.31

非流动负债9269358.74

77五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目2025年12月31日

总负债39721909.05

所有者权益6705800.50

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入27771915.21

利润总额2187331.05

净利润1439509.66

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额4153742.03

投资活动产生的现金流量净额-2228266.42

筹资活动产生的现金流量净额-1088072.82

现金及现金等价物净增加额823451.28

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方为五矿股份，不存在其他交易对方。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为五矿股份。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，五矿股份作为上市公司的控股股东，向上市公司董事会建议并经董事会提名后当选的现任非独立董事为李智聪、黄国平、姜世雄、杨荆州，向上市公司董事会建议并经董事会提名后当选的现任独立董事为张新民、朱岩、李曙光。除此之外，不存在由本次交易的交易对方推荐董事或者高级管理人员的情况。

78五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，五矿股份及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，五矿股份及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

79五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四章拟置出资产基本情况

本次交易的拟置出资产为五矿发展持有的五矿贸易100%股权。

一、基本情况公司名称五矿贸易有限责任公司统一社会信用代码911101081011321258

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本15808.00万元法定代表人彭津成立日期1988年7月28日

注册地址 北京市海淀区三里河路 5号 C座三层

主要办公地点 北京市海淀区三里河路 5号 C座三层销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业机器人；

仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；

计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车经营范围

租赁）；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革

（一）历史沿革情况

五矿贸易的前身系经原对外经济贸易部批准，于1988年7月28日设立的全民所有制企业，设立时注册资本人民币500万元，企业名称为“五矿贸易有限公司”。

1、1999年8月，改制设立有限责任公司1997年12月11日，原对外贸易经济合作部印发《关于中国五金矿产进出口总公司四家子公司更名、变更产权关系的批复》（[1997]外经贸政审函字第

3319号），同意五矿贸易有限公司更名为五矿贸易有限责任公司，其产权由原

来的中国五金矿产进出口总公司持有，变更为五矿发展股份有限公司和中国五金矿产进出口总公司共同持有。

1999年4月1日，中锋资产评估事务所出具《五矿贸易公司整体资产评估

80五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告》，截至评估基准日1998年12月31日，五矿贸易调整后的账面净资产为

25610000元，评估值为26929888.75元。

1999年5月12日，五矿发展印发《关于五矿贸易公司改制方案的批复》，

同意五矿贸易改建为有限责任公司，改建后公司名称为五矿贸易有限责任公司，改建后五矿发展与中国矿产进出口有限责任公司共同持股，五矿贸易注册资本为33662360.94元，其中五矿发展以五矿贸易净资产出资26929888.75元，占注册资本的80%，中国矿产进出口有限责任公司以货币出资6732472.19元，占注册资本的20%。

1999年5月12日，五矿贸易全体职工代表作出《五矿贸易公司职工代表大会决议》，同意改建有限责任公司。

1999年7月30日，中洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲（1999）发字第131号），五矿发展以其原所属全资子公司五矿贸易（审验截至1998年

12月31日，净资产为26929888.75元）的全部净资产作为出资，已完成实缴。

经审验，中国矿产进出口有限责任公司已于1999年7月29日实缴本期认缴出资的6732472.19元。

1999年8月，五矿贸易就本次改制完成工商变更登记。

改制设立有限责任公司后，五矿贸易的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1五矿发展2692.9980.00

2中国矿产进出口有限责任公673.2520.00

司

合计3366.24100.00

2、2019年9月，第一次增资

2019年8月9日，五矿发展召开董事会，同意五矿发展和中国矿产有限责

任公司按原持股比例共同对五矿贸易增资6633.764万元。本次增资的出资方式为现金出资。增资后，五矿贸易注册资本增加至10000万元。

2019年8月15日，五矿贸易股东会作出决议，同意注册资本变更为

10000万元，变更后股东五矿发展以净资产及货币出资8000万元，股东中国

矿产有限责任公司出资2000万元。

81五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据五矿集团财务有限责任公司《付款单》，截至2019年8月19日，五矿发展已向五矿贸易支付增资款6633.764万元。

2019年9月，五矿贸易就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿贸易的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1五矿发展8000.0080.00

2中国矿产有限责任公司12000.0020.00

合计10000.00100.00

3、2020年12月，第一次股权变动

2020年8月28日，五矿发展召开第八届董事会第二十四次会议，同意五

矿贸易的股权结构由五矿发展持股80%、中国矿产持股20%调整为五矿发展直接持股的全资子公司。

2020年10月10日，五矿贸易召开第三届第二次股东会会议，同意原股东

中国矿产有限责任公司退出股东会，将其持有的出资2000万元转让给五矿发展，并相应修改公司章程。

2020年11月25日，中国矿产有限责任公司与五矿发展签署了《转让协议》，约定中国矿产有限责任公司于2020年10月14日正式将持有的五矿贸易

2000万元人民币出资额转让给五矿发展。

2020年12月，五矿贸易就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权变动后，五矿贸易的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1五矿发展10000.00100.00

合计10000.00100.00

4、2022年11月，第二次增资

2022年6月20日，五矿发展召开董事长专题会议，同意五矿发展向五矿

贸易增资5808万元。

2022年11月10日，五矿发展作出股东决定，同意五矿贸易注册资本由

12004年11月5日，中国矿产进出口有限责任公司更名为中国矿产有限责任公司。

82五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

10000万元增加至15808万元，新增注册资本由五矿发展以货币形式出资，并

同意相应修改公司章程。

根据五矿集团财务有限责任公司出具的《付款单》，2022年9月1日五矿发展已向五矿贸易支付增资款58080000元。

2022年11月，五矿贸易就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿贸易的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1五矿发展15808.00100.00

合计15808.00100.00

（二）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，五矿贸易历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续，五矿贸易系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有五矿贸易股权。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，五矿贸易不存在增减资及股权转让情况。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

最近三年，除本次交易外，五矿贸易不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（五）拟置出资产预重组情况

为推动本次交易置出资产的归集，五矿发展将本次拟置出的上市公司原有业务相关的主要资产及负债（除五矿贸易股权）划转至五矿贸易（以下简称“置出资产预重组”）。具体情况如下：

2026年2月27日，五矿发展董事长专题会审议通过本次置出资产预重组，

划转基准日为2024年12月31日（最近一次的审计报告基准日）。

2026年2月及3月，五矿发展（划出方）与五矿贸易（划入方）就本次置

出资产预重组相关资产签署无偿划转协议，五矿发展将其所持除保留资产以外

83五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的全部资产及负债划转给五矿贸易，保留资产包括：

1、五矿发展所持五矿贸易的100%股权；

2、3家破产公司股权（五矿上海浦东贸易有限责任公司10%股权、五矿宁波进出口有限公司100%股权、五矿浙江国际贸易有限公司100%股权）以及五矿发展对五矿宁波进出口有限公司及五矿浙江国际贸易有限公司的债权；

3、截至标的资产交割日，五矿发展进项税留抵税额；

4、五矿发展在资产置换、发行股份及支付现金的重组交易实施完成前这一

过渡期间必要的运营资金而预留应收类款项，该应收款项金额为应收五矿贸易的款项中的5057万元；

5、3项尚未偿还完毕的可续期公司债券（五矿发展股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）、五矿发展股份有限公司

2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）以及五矿发展股份

有限公司2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期）），以及预留清偿上述债券对应金额的应收类款项；

6、五矿发展拟进行2025年度现金分红36016199.89元（含税），而预留

货币资金或应收类款项。

截至本报告书签署日，本次置出资产预重组相关的资产和负债已变更至五矿贸易名下。

三、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告书签署日，五矿贸易的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1五矿发展15808.00100.00%

合计15808.00100.00%

五矿贸易的股权结构及控制关系如下：

84五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司持有五矿贸易100.00%股权，为置出标的公司的控股股东，五矿贸易的实际控制人为中国五矿。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，五矿贸易公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次交易完成后，五矿贸易原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，五矿贸易共有3家分公司、65家直接或间接持股的控股子公司、2家参股子公司。五矿贸易下属公司情况如下表所示：

直接持股间接持股合计持股级注册资本序号单位名称类别比例比例比例主营业务次（万元）

（%）（%）（%）

1五矿贸易有限责任分公司2----贸易

公司东莞市分公司

2五矿贸易有限责任分公司2----贸易

公司华东分公司

3五矿贸易有限责任分公司2----贸易

公司北方分公司

4五矿物流集团有限控股2138523.38100-100运输代理

公司

85五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）直接持股间接持股合计持股级注册资本序号单位名称类别比例比例比例主营业务次（万元）

（%）（%）（%）

5五矿物流辽宁有限控股3500.00-100100运输代理

公司

6五矿物流（营口）控股3500.00-100100运输代理

有限公司

7五矿物流集团天津控股32063.58-100100运输代理

货运有限公司

8五矿物流集团天津控股34500.00-100100运输代理

集装箱有限公司

9五矿物流河北有限控股3500.00-100100运输代理

公司

10五矿物流山东有限控股31000.00-100100运输代理

公司

11五矿物流连云港有控股3500.00-100100运输代理

限公司

12五矿物流江苏有限控股3700.00-100100运输代理

公司

13五矿物流浙江有限控股32000.00-100100运输代理

公司

14五矿物流（福建）控股3500.00-100100运输代理

有限责任公司

15五矿物流广东有限控股3800.00-100100运输代理

公司

16金玛国际运输代理控股3516.31-100100运输代理

有限公司17五矿保险经纪（北控股35000.00-8080保险业京）有限责任公司

18五矿龙腾新疆联运控股3950.00-100100运输代理

有限公司19五矿船务代理（营控股350.00-100100运输代理口）有限公司20五矿船务代理（天控股350.00-100100运输代理津）有限责任公司

21五矿船务代理宁波控股3600.00-100100运输代理

有限责任公司22五矿龙腾联运（上控股35000.00-100100运输代理海）有限责任公司

23五矿云仓（西安）控股38800.00-6666仓储加工

有限公司

24五矿无锡物流园有控股326600.00-100100仓储加工

限公司25五矿物流园（东控股330000.00-7070仓储加工莞）有限公司

26五矿物流（上海）控股312000.00-100100仓储加工

有限公司

27五矿钢铁有限责任控股290000.00100-100贸易

公司

86五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）直接持股间接持股合计持股级注册资本序号单位名称类别比例比例比例主营业务次（万元）

（%）（%）（%）

28五矿钢铁青岛有限控股32000.00-100100贸易

公司

29五矿钢铁厦门有限控股32000.00-100100贸易

公司

30五矿钢铁上海有限控股33000.00-100100贸易

公司

31五矿钢铁广州有限控股32058.00-100100贸易

公司

32五矿钢铁沈阳有限控股32000.00-100100贸易

公司

33五矿钢铁成都有限控股32000.00-100100贸易

公司

34五矿钢铁天津有限控股32000.00-100100贸易

公司

35五矿钢铁工贸天津控股33000.00-100100贸易

有限公司

36五矿钢铁杭州有限控股32000.00-100100贸易

公司

37五矿钢铁西安有限控股32000.00-100100贸易

公司

38五矿钢铁北京有限控股32000.00-100100贸易

公司

39五矿钢铁兰州有限控股32000.00-100100贸易

公司

40中国五矿深圳进出控股360000.001090100贸易

口有限责任公司

41深圳市首信通达服控股445000.00-100100服务

务有限责任公司

42五矿钢铁（武汉）控股310000.00-100100贸易

有限公司

43五矿邯钢（苏州）控股36200.00-5656生产加工

钢材加工有限公司

44五矿西电（常州）控股39200.00-8080生产加工

钢材加工有限公司

45五矿钢铁哈尔滨有控股32000.00-100100贸易

限公司

46五矿钢铁重庆有限控股32000.00-100100贸易

公司

47五矿钢铁宁波工贸控股32300.00-6060贸易

有限公司

48五矿兰州物流有限控股324000.00-100100仓储服务

责任公司

49五矿新港长春钢材控股35102.04-5151生产加工

加工有限公司

50五矿特钢（东莞）控股35000.00-8080贸易

有限责任公司

87五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）直接持股间接持股合计持股级注册资本序号单位名称类别比例比例比例主营业务次（万元）

（%）（%）（%）

51五矿新疆贸易有限控股33000.00-100100贸易

责任公司

52中国矿产有限责任控股290000.00100-100贸易

公司

53五矿烟台矿产有限控股3400.00-100100贸易

责任公司

54安阳易联物流有限控股35000.00-7070贸易

公司

55五矿（海南）国际控股310000.00-100100贸易

贸易有限公司

56中矿（衢州）物资控股3650.00-100100贸易

回收有限公司

57中矿（衢州）再生控股3300.00-100100贸易

资源有限公司

58五矿萝北国际贸易控股33000.00-100100贸易

有限公司

59中矿（盱眙）再生控股3950.00-100100贸易

资源有限公司

60五矿东方贸易进出控股21352.528020100贸易

口有限责任公司

61五矿国际招标有限控股23000.00100-100招标

责任公司

62五矿（湖南）铁合控股228638.0079.30.780生产冶炼

金有限责任公司五矿湖铁（内蒙

63古）铁合金有限责控股31000.00-8080生产冶炼

任公司龙腾云创产业互联

64网（北京）有限责控股21000.00100-100服务

任公司65龙腾联运科技（天控股31000.00-100100服务津）有限责任公司

66日本五金矿产株式9000.00控股2100-100贸易

会社万日元

672734180.50万韩国五矿株式会社控股2100-100贸易

韩元

68五矿发展（上海）控股210000.00100-100贸易

有限责任公司

69龙腾数科技术有限参股-28241.6546-46软件开发

公司

70临涣焦化股份有限参股-109081.695.50-5.50焦炭及化

公司工产品

88五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

截至2026年3月31日，五矿贸易合并模拟报表对应的主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金230365.96

衍生金融资产266.82

应收票据29942.48

应收账款843026.78

应收款项融资68449.20

预付款项338339.66

其他应收款99825.11

存货365778.02

其他流动资产143355.27

流动资产合计2119349.30

长期股权投资12173.40

其他权益工具投资5285.59

其他非流动金融资产14281.84

投资性房地产23117.68

固定资产89562.74

在建工程1532.69

使用权资产16926.49

无形资产63861.27

开发支出2372.22

长期待摊费用2267.44

递延所得税资产41964.80

其他非流动资产4.05

非流动资产合计273350.21

资产总计2392699.51

注：以上财务数据已经审计。

截至2026年3月31日，五矿贸易流动资产主要为应收账款、存货、预付款项、货币资金，非流动资产主要为固定资产、无形资产、递延所得税资产、投资性房地产。

89五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）主要资产权属

1、土地使用权

（1）已取得权属证书的土地使用权

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权共17宗，总面积829492.26㎡。具体情况如下：

序面积权利土地使用权证载权利人产权证号坐落用途他项权利号（㎡）性质终止日期存在银行借款最高额抵押，抵押权人为兴业银行股份有

限公司苏州分行，五矿邯钢（苏

1苏（2018）太仓市不浮桥镇沪太新路41434.40工业2054年12最高债权额为州）钢材加工出让

动产权第0007453号400号用地月17日13000万元人民有限公司币。债权确定期间自2024年8月14日至2029年8月

13日止五矿西电（常

2苏（2017）常州市不5859631.00工业2059年4州）钢材加工

动产权第0011271银杏路号出让无号用地月29日有限公司长春汽车经济技五矿新港长春

3吉（2019术开发区首善西

）长春市不

钢材加工有限0457763街19421055.00工业2063年12号汽车用出让无动产权第号用地月4日公司钢材加工配送项目厂房101号

五矿物流集团津（2024）滨海新区

4滨海新区塘沽吉70829.20仓储2057年11天津集装箱有塘沽不动产权第出让无

限公司0599736运三道237号用地月29日号

5五矿无锡物流苏（2023）无锡市不无锡西站物流园仓储2061年3

园有限公司动产权第025026739971.20出让无号区天港路1号用地月9日铁路

2016江苏省无锡惠山6五矿无锡物流苏（）无锡市不附属2061年110080789区西站物流园区33882.00出让无园有限公司动产权第号设施月29日

天港路1号用地

7五矿无锡物流苏（2018）无锡市不惠山区洛社镇福001426254817.10

铁路2067年7出让无园有限公司动产权第号山村用地月12日

8五矿无锡物流苏（2018）无锡市不惠山区洛社镇福001428923784.00

铁路2067年7出让无园有限公司动产权第号山村用地月12日江苏省无锡惠山

9五矿无锡物流苏（2016）无锡市不26492.90仓储2064年1

园有限公司动产权第0080768区西站物流园区出让无号1用地月15日天港路号10五矿无锡物流苏（2017惠山区西站物流

）无锡市不

0044942园洛河路与天奇2769.60

仓储2066年12出让无园有限公司动产权第号用地月31日路交叉口西北侧

11五矿无锡物流苏（2019）无锡市不江苏省无锡市惠38173.40其他出让2053年3无

90五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序面积权利土地使用权证载权利人产权证号坐落用途他项权利号（㎡）性质终止日期园有限公司动产权第0039384号山区洛河路和洛商服月25日南大道交叉口西用地南侧五矿物流园

12粤（2016）东莞不动东莞市麻涌镇漳（东莞）有限0028879235410.45

工业2063年6出让无

产权第号澎村、麻四村用地月17日公司

13五矿物流（上沪（2017）宝字不动555107874.20工业2062年5潘川路号出让

海）有限公司产权第027154号用地月29无日用于银行借款抵押，该抵押为最高

鄂（2019额抵押，最高债权）武汉市新新洲区阳逻经济14五矿钢铁（武37058.86工业2060年6额为6009.28万洲不动产权第开发区余泊大道出让汉）有限公司002906136用地月30日元。债权确定期间号号自2021年4月21日至2026年4月

21日止五矿（湖南）

15（2018昆仑桥办事处新

）湘乡市不动

铁合金有限责004367湘西路021栋12544.42工业2052年6出让无产权第号401用地月29日任公司等五矿（湖南）

16湘国用（2008）第湖南省湘乡市新铁合金有限责259176.01

工业2052年6出让无号湘路办事城西村用地月29日任公司五矿（湖南）

17（2018）湘乡市不动昆仑桥办事处新工业2052年6铁合金有限责

产权第0043662710123588.52出让无号湘西路栋用地月29日任公司

合计829492.26

（2）通过以物退赔/以物抵债方式取得的土地使用权截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司共有1宗土地（下文表格第1项）通过以物退赔的方式取得，即被告人非法占有、处置被害人财产的，人民法院依法判决责令退赔；2宗土地（下文表格第2-3项）通过以物抵债的方式取得，即被执行人的财产无法拍卖或者变卖的情况下，人民法院将土地作价后交付申请执行人抵偿债务。上述以物退赔及以物抵债的3宗土地总面积为

295056.38㎡，相关土地使用权具体情况如下：

序实际证载面积土地使用权产权证号坐落用途裁定文书

号权利人权利人（㎡）终止日期广东省广州市中湛坡府国用湛江市

五矿钢铁1994湛江金港商住级人民法院出具1（）字广州有限0200031房产开发88818.78坡头区

综合/的（2025）粤01第坡头镇公司公司用地执恢478号执行号麻坡路裁定书

2五矿钢铁宜春国用宜春重工2009121672.2

宜春市工业2059年12北京市第一中级

杭州有限（）第有限公司袁州区用地月1日人民法院出具的

91五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序实际证载面积土地使用权产权证号坐落用途裁定文书

号权利人权利人（㎡）终止日期

公司00004661珠泉街（2019）京01执号窑前恢338号执行裁定书湖北省武汉市中邯郸市五矿钢铁邯县国用邯郸金鑫级人民法院出具

3（武汉）（200084565.4户村镇工业2038年12）字铸管有限29的（2022）鄂01有限公司第0464东常赦用地月日号公司执恢199号之四村东执行裁定书

合计295056.38

截至本报告书签署日，五矿钢铁广州有限公司、五矿钢铁杭州有限公司、五矿钢铁（武汉）有限公司尚未办理上述3宗以物退赔及以物抵债土地的土地

使用权登记过户手续。根据《中华人民共和国民法典》第二百二十九条，因人民法院、仲裁机构的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者征收决定等生效时发生效力。上述土地经人民法院裁定以物退赔/以物抵债，土地使用权已分别转移给五矿钢铁广州有限公司、五矿钢铁杭州有限公司、五矿钢铁（武汉）有限公司。

上述3宗以物退赔及以物抵债土地尚待办理土地使用权变更登记过户手续

至五矿钢铁广州有限公司、五矿钢铁杭州有限公司、五矿钢铁（武汉）有限公司名下。

2、房屋所有权

（1）已取得权属证书的房屋所有权

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司合计持有202项已取得权属证书的房屋，总面积438884.15㎡。具体情况参见本报告书“附件一：置出资产明细表”之“一、五矿贸易及其控股子公司拥有的房屋所有权”之“（一）五矿贸易及其控股子公司已取得权属证书的房屋所有权”。

截至本报告书签署日，第190-201项房屋所有权因公司历史上曾经更名但未及时办理产权证更名手续，目前证载权利人仍为公司更名前名称；第202项房屋的实际所有权人为五矿物流集团有限公司，目前房屋所有权证书登记在其全资子公司五矿国际货运天津公司（现名称为：五矿物流集团天津货运有限公司）名下。上述13项房屋产权属属于实际权利人，尚待办理房产证更名至产权

92五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实际权利人名下。

（2）未取得权属证书的房屋所有权

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司未取得权属证书的房屋所有权共7项，总面积3639.45㎡。具体情况如下：

面积序号实际权利人建筑物名称坐落用途无证原因

（㎡）北京市朝阳区

1北京仟村商务安贞西里五区1328.8开发商未能办理房屋五矿贸易商业

写字楼二-三号楼第产权登记手续十一层广州市下塘市

2五矿物流集老干大厦开发商未能办理房屋老干部活动中514.60办公

团有限公司办公楼产权登记手续心东侧十七层天津市南开区五矿物流集

3水上公园西路87.00开发商未能办理房屋团天津货运育梁里住宅

育梁里2号楼产权登记手续有限公司4门101单元五矿物流集

4四号码头办公塘沽区新港路404.00在原有房产上扩建，团天津货运办公楼（主楼）南侧暂未办理房产证有限公司五矿物流集

5四号码头办公塘沽区新港路155.80在原有房产上扩建，团天津货运办公楼（副楼）南侧暂未办理房产证有限公司五矿物流集

6塘沽区新港路团天津货运食堂318.80在原有房产上扩建，工业

南侧暂未办理房产证有限公司湖北省武汉市五矿钢铁

7加工中心新洲区阳逻经尚未办理完成规划、（武汉）有830.45宿舍

宿舍楼济开发区余泊建设、施工手续限公司大道36号

合计3639.45

（3）通过以物抵债方式取得的房屋所有权

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司共有84处房屋系通过以物抵债的方式取得，即被执行人的财产无法拍卖或者变卖的情况下，人民法院将房产作价后交付申请执行人抵偿债务，面积合计61850.57㎡。上述通过以物抵债方式取得的房屋所有权具体情况参见本报告书“附件一：置出资产明细表”

之“一、五矿贸易及其控股子公司拥有的房屋所有权”之“（二）五矿贸易及其控股子公司通过以物抵债方式取得的房屋所有权”。

截至本报告书签署日，五矿钢铁杭州有限公司、中国五矿深圳进出口有限

93五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

责任公司、五矿钢铁（武汉）有限公司、中国矿产有限责任公司尚未办理完成上述84处以物抵债房屋的房屋所有权登记过户手续。根据《中华人民共和国民法典》第二百二十九条，因人民法院、仲裁机构的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者征收决定等生效时发生效力。上述房产经人民法院裁定以物抵债，房屋所有权已分别转移给五矿钢铁杭州有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、五矿钢铁（武汉）有限公司、中国矿产有限责任公司。

上述84处以物抵债房屋尚待办理房屋所有权变更登记过户手续至五矿钢铁

杭州有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司、五矿钢铁（武汉）有限公

司、中国矿产有限责任公司名下。

3、知识产权

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司在中国境内拥有38项商标、

33项已授权专利、5项著作权、50项计算机软件著作权。五矿贸易及其控股公

司拥有的知识产权情况参见本报告书“附件一：置出资产明细表”之“二、五矿贸易及其控股子公司拥有的知识产权”。

（三）主要负债情况

截至2026年3月31日，五矿贸易模拟合并财务报表对应的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款95373.75

衍生金融负债4965.90

应付票据821207.46

应付账款146803.16

合同负债215514.91

应付职工薪酬12795.27

应交税费8651.94

其他应付款483503.07

一年内到期的非流动负债4783.96

其他流动负债88915.37

94五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额

流动负债合计1882514.79

长期借款2450.00

租赁负债12667.73

长期应付款1570.66

预计负债370.35

递延所得税负债1167.55

非流动负债合计18226.29

负债合计1900741.08

注：以上财务数据已经审计。

截至2026年3月31日，五矿贸易负债主要为应付票据、其他应付款、合同负债。

（四）对外担保及或有负债

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司不存在对合并报表外的主体提供担保情形，不存在重大或有负债的情况。

（五）权利限制情况

根据立信会计师出具的《拟置出资产模拟审计报告》，截至2026年3月

31日，五矿贸易受限资产情况如下：

单位：万元项目账面余额账面价值受限类型受限情况

银行承兑汇票保证金、期

货币资金36456.7936456.79其他货保证金、维修基金、招标业务受限账户资金等

11932.9811813.65质押商业承兑汇票质押借款

应收票据

1073.841063.10已背书、未终止确认且尚其他

未到期的商业承兑汇票

应收账款200.15194.31质押应收账款质押借款

5293.505293.50质押银行承兑汇票质押借款

应收款项融资

41575.0841575.08已背书、未终止确认且尚其他

未到期的银行承兑汇票房屋建筑物抵押取得银行

固定资产4890.76595.51抵押授信额度

无形资产847.29520.47土地使用权抵押取得银行抵押授信额度

合计102270.3997512.41

95五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司作为被告尚未了结的、标的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁案件如下：

序管辖案情案件名称案号诉讼当事人案由案情简介号机构进展

2026年5月，大亚

湾公司向惠州市中

五矿钢铁与原告：大亚级人民法院起诉五

大亚湾宝兴（2026）湾宝兴钢铁矿钢铁，请求判令惠州市一审

1合同钢铁厂有限粤13民初厂有限公五矿钢铁支付出口中级人审理

134纠纷公司合同纠号司；被告：退税款1.26亿元、民法院中

纷案五矿钢铁货款1755万元及

相关资金占用费，合计1.44亿元。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

自2024年1月1日至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司未受到过刑事处罚，受到的行政处罚如下：

序处罚作出被处罚主体处罚部门处罚决定文书号被罚行为处罚措施号时间五矿钢铁国家税务总未按照规定期限办理

1（武汉）有局长沙市天长天税简罚罚款1502024年9纳税申报和报送纳税

限公司长沙心区税务局〔2024〕1902号元月20日资料分公司税源管理股五矿钢铁国家税务总未按照规定期限办理2024年

2（武汉）有局长沙市天长天税简罚罚款10020242269纳税申报和报送纳税11月25限公司长沙心区税务局〔〕号元

资料日分公司税源管理股国家税务总五矿发展未按照规定期限办理

3局上海市徐沪税徐十五简罚罚款502025年6（上海）有

汇区税务局〔2025纳税申报和报送纳税〕99号元月13日限责任公司资料

第十五所国家税务总未履行代扣代缴义

4五矿钢铁兰局兰州市税兰市税稽二罚罚款2026年2务，应扣未扣、应收

州有限公司务局第二稽〔2026〕4号363.43元月5日未收税款查局未采取措施消除事故

隐患（修箱区外包作五矿物流集业人员进行气割作业

5天津市港航津交（港航）罚罚款2024年8团天津集装202401033未佩戴护目镜），违管理局〔〕号10000元月28日箱有限公司反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款规定

96五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序处罚作出被处罚主体处罚部门处罚决定文书号被罚行为处罚措施号时间

装卸进出境货物时，擅自将货物（总价约

496544元人民币）从

油罐车换装至中方罐五矿龙腾新中华人民共车，违反了《中华人警告并罚

6阿关缉违字2025年1疆联运有限和国阿拉山202512民共和国海关法》第

款3000

〔〕号月23日

公司口海关十七条第一款，属于元《中华人民共和国海关行政处罚实施条

例》第十二条规定的违反海关监管的行为

1、对于上述1-3项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第

六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和

有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。上述第1-3项行政处罚事项中的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形、不属于情节严重的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此该等处罚不属于重大违法行为。

2、对于上述第4项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第

六十九条，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。兰市税稽二罚〔2026〕4号《行政处罚决定书》载明按照应扣未扣个人所得税税款的百分之五十进行处罚，属于上述罚则的下限、不属于情节严重的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此上述第4项行政处罚不属于重大违法行为。

3、对于上述第5项行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条，生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；

构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。根据天津市港航管理局于2022年12月2日发布的《关于印发<天津市港航行政处罚自由裁量基准>的通知》

97五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（津港航规〔2022〕2号）之《天津市港航行政处罚自由裁量基准（安全）》

第27条，对于生产经营单位未采取措施消除事故隐患的违法行为，及时消除事

故隐患、在规定期限内改正的，则违法程度为“一般”，对应的裁量基准为“责令立即消除或者限期消除，处5万元以下的罚款”。津交（港航）罚〔2024〕01033号《行政处罚决定书》载明参照《天津市港航行政处罚自由裁量基准（安全）》第27项违法程度“一般”、违法情节“及时消除事故隐患，在规定期限内改正的”之裁量基准决定给予罚款1万元的行政处罚，属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形、不属于情节严重的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此上述第5项行政处罚不属于重大违法行为。

4、对于上述第6项行政处罚，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条

例》第二十二条第一项，未经海关同意，进出境运输工具擅自装卸进出境货物、物品或者上下进出境旅客的，予以警告，可以处5万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告2023年第182号）第六条第二款，不具有不予行政处罚、减轻行政处罚、从轻行政处罚以及从重行政处罚情形的，按一般行政处罚规定量罚。

阿关缉违字〔2025〕12号行政处罚决定书载明处罚依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第五项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十

二条第一项、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第六条第二款，可知：（1）该则行政处罚的裁量阶次为“一般行政处罚”、而非“从重行政处罚”；（2）该类违反海关监管规定的行为最高可处以5万元罚款，而本案件中处罚金额为3000元，属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形、不属于情节严重的情形。且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此上述第6项行政处罚不属于重大违法行为。

上述6项行政处罚事项的罚款金额属于违法程度“一般”、违法情节较轻、

不属于情节严重的情形，且受处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此该等处罚不属于重大违法行为。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，五矿贸易及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

98五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、主营业务发展情况

（一）主要产品或服务

本次交易拟置出资产为五矿贸易100%股权，拟置出资产的主要产品或服务为上市公司原主要从事的资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务，具体参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标”之“（一）主营业务发展情况”。

（二）盈利模式

1、资源贸易业务

通过长协、现货采购、自营销售等方式，从上游矿山企业、煤炭生产企业、焦化企业等供应商处采购，销售给下游钢铁生产企业及铁合金冶炼企业等客户，为其提供冶金原料集成供应服务，实现收益。

2、金属贸易业务

依托分销网络、加工中心，为终端客户提供钢材物流配送、仓储加工等商品或服务，销售模式有工程配供、加工配送和现货销售等，并通过期现结合业务为客户提供增值服务，实现收益。

3、供应链服务业务

依托数字化供应链体系建设，通过布局完整的仓储、加工、物流等基础设施网络，结合金融手段为大宗商品产业链上的企业客户提供仓储、加工、物流、期货交割等各类服务，获取稳定的收益。

八、主要财务指标

报告期内，五矿贸易经审计的模拟财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

2026年3月31

资产负债项目2025年12月31日2024年12月31日日

资产总额2392699.512271765.242390569.74

负债总额1900741.081778100.111890751.66

所有者权益491958.43493665.13499818.08

归属于母公司所有者权益478661.76480554.51485792.19

99五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润表项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业总收入1096417.005282297.386723583.31

营业总成本1088301.105246325.106671491.18

利润总额1982.1017254.1331390.67

净利润646.931509.8013212.18

归属于母公司股东的净利润467.431503.7812006.18

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

除本次评估外，五矿贸易最近三年不存在与本次评估涉及范围完全一致的与交易、增资或改制相关的评估事项。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次拟置出资产为五矿贸易100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署日，五矿贸易不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十二、本次交易的债权债务转移情况

本次拟置出资产为五矿贸易100%股权，本次交易完成后，五矿贸易及其控股子公司的债权债务由其继续享有及承担，五矿贸易及其控股子公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。

截至本报告书签署日，上市公司存在为五矿贸易下属公司五矿无锡物流园的业务担保。五矿无锡物流园为上期所不锈钢、热轧卷板、螺纹钢、铝、铅、铜、锡、铸造铝合金商品的交割仓库，为其会员、客户以及其他期货市场参与者提供仓储服务。根据上期所相关要求，上市公司向上期所出具了《担保函》，为五矿无锡物流园开展上期所期货交割库业务提供担保。

经上市公司第十届董事会第十五次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，拟将上述业务的担保主体由五矿发展变更为五矿物流。

100五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，上市公司为五矿无锡物流园提供的上述担保尚未解除，上市公司拟于本次交易交割前解除对五矿无锡物流园的担保。本次交易完成后，五矿无锡物流园为上市公司关联人，如该等担保仍未解除，则将形成上市公司为关联人担保的情形。

101五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五章拟置入资产基本情况

本次交易的拟置入资产为五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权。

一、五矿矿业

（一）基本情况公司名称五矿矿业控股有限公司统一社会信用代码911100007178281201

公司类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区三里河路5号1幢1层133室

主要办公地点 北京市东城区朝阳门北大街 3号五矿广场 A座法定代表人高永学注册资本560958万元成立日期2010年11月3日营业期限2010年11月3日至无固定期限

投资管理；资产管理；国内外工程承包；进出口业务；铁矿石、黑

色金属矿石、铬矿石、锰矿石、镍矿石、宝石、玉石、水晶石、土

砂石、化学矿石、石棉、石墨的销售；技术检测；固体矿产地质勘经营范围查；基础地质勘查；地质勘查技术服务；测绘服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2010年11月，五矿矿业设立2010年10月11日，中国五矿印发《关于设立五矿矿业控股有限公司的决定》（中国五矿投资[2010]530号），决定中国五矿以现金出资设立五矿矿业，中国五矿出资占100%，注册资本10000万元人民币。

2010年10月21日，天健正信会计师事务所出具《五矿矿业控股有限公司（筹）验资报告》（天健正信验（2010）综字第010113号），经审验，截至

2010年10月20日，五矿矿业已收到全体股东缴纳的注册资本1亿元，以货币出资。

102五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2010年11月，五矿矿业就公司设立完成了工商注册登记。

五矿矿业设立时，股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中国五矿10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

（2）2011年4月，第一次股权变更

2010年12月28日，中国五矿与五矿股份签署《股权转让协议》，约定中

国五矿将其在五矿矿业持有的货币出资10000万元转让给五矿股份，评估值以《中国五矿集团公司拟转让五矿矿业控股有限公司股权项目资产评估报告书》

（中和评报字（2010）第 V1279号）为准。

2010年12月30日，中国五矿印发《关于将五矿矿业控股有限公司股权转让给中国五矿股份有限公司的决定》（中国五矿企划〔2010〕687号），决定将五矿矿业100%的股权转让给五矿股份。

2011年4月8日，五矿矿业股东中国五矿作出股东决定，同意将其在五矿

矿业持有的货币出资10000万元转让给五矿股份，占注册资本的100%，并相应修改公司章程。

2011年4月，五矿矿业就本次变更完成了工商变更登记。

本次股东变更后，五矿矿业的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

（3）2011年5月，第一次增资2011年5月5日，五矿股份印发《关于获取鞍山市陈台沟铁矿探矿权项目的批复》（五矿股份投资〔2011〕48号），原则同意五矿矿业投资取得辽宁省鞍山市陈台沟铁矿探矿权项目，所需资金中15亿元由五矿股份对五矿矿业增资。

2011年5月9日，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业新

增注册资本150000万元，由五矿股份以货币方式一次性缴纳，并相应修改公司章程。

103五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年5月9日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第010054号），经审验，截至2011年5月9日，已收到五矿股份缴纳的新增注册资本合计人民币15亿元，全部以货币出资。

2011年5月，五矿矿业就本次增资完成了工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份160000.00100.00%

合计160000.00100.00%

（4）2012年4月，第二次增资2012年3月28日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青

验字（2012）第021号），截至2012年3月28日，五矿矿业已收到股东五矿股份缴纳的全部增资款。

2012年3月30日，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业

新增注册资本7123万元，由五矿股份以货币方式缴纳，并相应修改公司章程。

2012年4月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份167123.00100.00%

合计167123.00100.00%

（5）2014年5月，第三次增资2014年4月2日，五矿股份印发《关于对五矿矿业控股有限公司增资的决

定》（五矿股份投资〔2014〕41号），决定同意向五矿矿业增资7.62亿元。增

资完成后，五矿矿业注册资本金由16.71亿元增加至24.33亿元。

2014年5月5日，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业注

册资本由167123万元增加至243323万元，新增注册资本76200万元，由五矿股份以货币方式出资，并相应修改公司章程。

2014年5月6日，五矿股份以货币方式向五矿矿业实缴出资76200万元。

104五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014年5月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份243323.00100.00%

合计243323.00100.00%

（6）2018年11月，第四次增资2018年6月6日，中国五矿印发《关于五矿矿业控股有限公司股权整合及增资事项的意见》（中国五矿战略〔2018〕197号），原则同意五矿股份对五矿矿业增资300000万元。

2018年7月20日，五矿股份以货币方式向五矿矿业实缴出资300000万元。

2018年8月28日，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业

注册资本增加300000万元，由五矿股份以货币方式增加认缴出资，并相应修改公司章程。

2018年11月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份543323.00100.00%

合计543323.00100.00%

（7）2019年8月，第五次增资2019年5月23日，五矿股份印发《关于向五矿矿业控股有限公司增资的决定》（五矿股份战略〔2019〕12号），决定对五矿矿业增资106万元。

2019年7月29日，五矿矿业股东五矿股份作出《关于五矿矿业控股有限公司章程修订及调整董事会、监事会成员的决定》，同意五矿矿业注册资本增加106万元，由五矿股份以货币方式增加认缴出资，并相应修改公司章程。

2019年9月18日，五矿股份以货币方式向五矿矿业实缴出资106万元。

2019年8月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

105五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份543429.00100.00%

合计543429.00100.00%

（8）2021年2月，第六次增资2020年10月13日，五矿股份印发《关于向五矿矿业控股有限公司增资的决定》（五矿股份战略〔2020〕13号），决定由五矿股份对五矿矿业增资64万元。

2020年12月14日，五矿矿业股东五矿股份作出《关于五矿矿业控股有限公司章程修订决定》，同意五矿矿业注册资本增加64万元，由五矿股份以货币方式增加认缴出资，并相应修改公司章程。

2021年1月7日，五矿股份以货币方式向五矿矿业实缴出资64万元。

2021年2月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份543493.00100.00%

合计543493.00100.00%

（9）2025年9月，第七次增资

2025年9月10日，根据中国五矿批准，五矿矿业股东五矿股份作出股东决定，同意五矿矿业注册资本变更为人民币560958万元，由五矿股份以货币方式增加认缴出资，并相应修改公司章程。

截至2025年7月15日，五矿股份已以货币方式完成向五矿矿业17465万元的全部实缴出资。

2025年9月，五矿矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，五矿矿业的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份560958.00100.00%

合计560958.00100.00%

106五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，五矿矿业系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有五矿矿业股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

五矿矿业最近三年增资情况详见本章之“一、五矿矿业”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

五矿矿业最近三年不存在股权转让或减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，五矿矿业最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告书签署日，五矿矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份560958.00100.00%

合计560958.00100.00%

截至本报告书签署日，五矿矿业产权关系结构图如下：

107五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，五矿股份持有五矿矿业100%股权，为五矿矿业控股股东；五矿矿业的实际控制人为中国五矿。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，五矿矿业章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，五矿矿业原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，五矿矿业拥有11家合并范围以内的子公司，包括6家矿山采选公司、5家专业化支持公司，具体情况如下：

序注册资本五矿矿业对其公司名称层级业务性质号（万元）持股比例

1铁矿采选安徽开发矿业一级子公司157387.4799.37%（在产矿山）

2铁矿采选庆发矿业一级子公司2698.0078.99%（在产矿山）

3铁矿采选世纪鞍山一级子公司198913.00100.00%（在建矿山）

4铁矿采选营口矿业一级子公司49000.0065.31%（在建矿山）

5铁矿采选五鑫矿业一级子公司24270.0070.00%（在建矿山）

6铁矿采选世纪本溪一级子公司300000.00100.00%（探矿权）

7销售铁精粉、运运销公司一级子公司10000.00100.00%

输装卸业务

8通过运销公司间临淮港务二级子公司港口业务5081.64

接持有100.00%物资采购与供

9物资公司一级子公司应、废旧物资处10000.00100.00%

置业务

108五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序注册资本五矿矿业对其公司名称层级业务性质号（万元）持股比例

技术服务、工程

10设计公司一级子公司设计服务、咨询2000.00100.00%

服务

11物业、食堂等辅物业公司一级子公司8000.00100.00%

业保障服务

注：为剥离与主业关联度较低的资产，五矿矿业已将原持有的大同同煤五矿高山精煤有限公司（以下简称“高山精煤”）45%股权无偿划转至给五矿股份的全资子公司迈宁（济南）

企业管理有限公司（以下简称“迈宁济南”）。截至本报告书签署日，上述划转已经中国五矿批准，且五矿矿业已就股权划转事项完成国有产权变更登记，尚待高山精煤的控股股东配合完成工商变更登记。

其中，安徽开发矿业、世纪鞍山、世纪本溪构成五矿矿业最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。

1、安徽开发矿业

公司名称安徽开发矿业有限公司

统一社会信用代码 91341522750992264D公司类型其他有限责任公司住所安徽省六安市霍邱县冯井镇马圩村法定代表人石磊

注册资本157387.47万元成立日期2003年7月2日营业期限2003年7月2日至无固定期限许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；金属结构制造；金属结构销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；新型催化材料及助剂销售；水泥制品制造；水泥制品销售；

普通机械设备安装服务；专用设备修理；电气设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；矿山机械制造；矿经营范围

山机械销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；建筑材料销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；单位后勤管理服务；计算机及办公设备维修；安全系统监控服务；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构五矿矿业持股99.3670%；余德瑞持股0.6330%

109五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）历史沿革

*2003年7月，安徽开发矿业设立2003年4月9日，庆发矿业及安徽省开发投资有限责任公司签署了《关于发起设立“安徽开发矿业有限公司”协议书》，约定公司注册资本为2500万元，股东双方以货币形式出资。庆发矿业出资1300万元，持股52%；安徽省开发投资有限责任公司出资1200万元，持股48%。

2003年5月28日，霍邱宏伟会计师事务所出具《验资报告》（霍宏会验

字（2003）06号），截至2003年5月28日，安徽开发矿业已收到全体股东缴

纳的注册资本合计人民币2500万元，全部以货币出资。

2003年7月，安徽开发矿业就公司设立完成工商设立登记。

安徽开发矿业设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1庆发矿业1300.0052.00%

2安徽省开发投资有限责任公司1200.0048.00%

合计2500.00100.00%

*2005年3月，第一次增资2005年1月5日，中国五矿印发《关于邯邢冶金矿山管理局出资控股安徽开发矿业有限公司的批复》（[2005]中国五矿投字第1号），原则同意邯邢冶金矿山管理局（后更名为邯邢矿业，下文均称“邯邢矿业”）以参与增资扩股方式出资控股安徽开发矿业。

2005年1月16日，庆发矿业、安徽省开发投资有限责任公司与邯邢矿业

签订《关于对安徽开发矿业有限公司增资扩股协议》，约定邯邢矿业向安徽开发矿业投入30000万元人民币，其中3453万元计入注册资本。

2005年2月21日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽开发矿业的

注册资本由2500万元增加至5953万元。

2005年2月24日，霍邱宏伟会计师事务所出具《验资报告》（霍宏会验

字（2005）第8号），截至2005年2月24日，安徽开发矿业已收到邯邢矿业以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币3453万元。

110五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2005年3月，安徽开发矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业3453.0058.00%

2庆发矿业1300.0021.84%

3安徽省开发投资有限责任公司1200.0020.16%

合计5953.00100.00%

*2005年9月，第一次股权变更

2005年8月12日，安徽省开发投资有限责任公司向安徽开发矿业出具文件说明：“根据省投资集团的部署，安徽省开发投资有限责任公司于今年八月份改制。原安徽省开发投资有限责任公司对李楼铁矿的投资业务及在贵公司的股权，移交给安徽省皖投矿业投资管理有限公司1管理”。

2005年8月18日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽省开发投资

有限责任公司对安徽开发矿业的投资额转移给安徽皖英，并相应修改公司章程。

2005年9月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业3453.0058.00%

2庆发矿业1300.0021.84%

3安徽皖英1200.0020.16%

合计5953.00100.00%

*2006年5月，第二次股权变更

2006年3月31日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业向邯邢

矿业转让4.37%的安徽开发矿业股权，并相应修改公司章程。

2006年5月26日，邯邢矿业与庆发矿业签订《协议书》，庆发矿业将其

所持有的安徽开发矿业4.37%股权转让给邯邢矿业。

2006年5月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

1后更名为安徽省皖英矿业投资管理有限公司，下文均称“安徽皖英”

111五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业3713.0062.37%

2安徽皖英1200.0020.16%

3庆发矿业1040.0017.47%

合计5953.00100.00%

*2006年12月，第三次股权变更

2006年11月26日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽皖英向邯邢

矿业转让安徽开发矿业4.032%股权，并相应修改公司章程。

2006年12月11日，邯邢矿业与安徽皖英签订《协议书》，安徽皖英将其

所持有的安徽开发矿业4.032%股权转让给邯邢矿业。

2006年12月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业3953.0066.40%

2庆发矿业1040.0017.47%

3安徽皖英960.0016.13%

合计5953.00100.00%

*2007年7月，第四次股权变更

2007年6月19日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业向邯邢

矿业转让安徽开发矿业1.143%股权（对应出资额68万元），并相应修改公司章程。

2007年6月20日，根据各方签订的《股权转让协议书》，庆发矿业将持

有的安徽开发矿业1.143%股权转让给邯邢矿业。

2007年7月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业4021.0067.54%

112五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）股权比例

2庆发矿业972.0016.33%

3安徽皖英960.0016.13%

合计5953.00100.00%

*2007年9月，第五次股权变更

2007年6月20日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业向邯邢

矿业转让安徽开发矿业4.368%股权，安徽皖英向邯邢矿业转让安徽开发矿业

4.032%股权。

2007年6月20日，邯邢矿业与庆发矿业签署《协议书》，约定庆发矿业

向邯邢矿业转让安徽开发矿业4.368%股权。同日，邯邢矿业与安徽皖英签署《协议书》，约定安徽皖英向邯邢矿业转让安徽开发矿业4.032%股权。

2007年9月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业4521.0075.94%

2安徽皖英720.0012.10%

3庆发矿业712.0011.96%

合计5953.00100.00%

*2008年3月，第六次股权变更

2008年2月19日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽皖英向邯邢

矿业转让安徽开发矿业10.75%股权（对应出资额640万元），并相应修改公司章程。

2008年2月19日，邯邢矿业与安徽皖英签署《协议书》，双方同意将安

徽皖英持有的安徽开发矿业10.75%股权转让给邯邢矿业。

2008年3月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业5161.0086.70%

113五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）股权比例

2庆发矿业712.0011.96%

3安徽皖英80.001.34%

合计5953.00100.00%

*2008年4月，第七次股权变更

2008年3月25日，庆发矿业与六安佳瑞签订《股权转让协议》，庆发矿

业将其持有的安徽开发矿业9.004%的股权转让给六安佳瑞。

2008年3月26日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业向六安

佳瑞转让安徽开发矿业9.004%股权。

2008年4月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业5161.0086.70%

2六安佳瑞536.009.00%

3庆发矿业176.002.96%

4安徽皖英80.001.34%

合计5953.00100.00%

*2008年6月，第八次股权变更

2008年5月6日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意六安佳瑞向邯邢矿

业转让9.004%的安徽开发矿业股权。

2008年5月6日，六安佳瑞、邯邢矿业签订了《股权转让协议》，约定六

安佳瑞向邯邢矿业转让安徽开发矿业9.004%的股权。

2008年6月，安徽开发矿业就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业5697.0095.70%

2庆发矿业176.002.96%

3安徽皖英80.001.34%

114五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）股权比例

合计5953.00100.00%

*2008年12月，第二次增资根据中国五矿作出的《关于安徽开发矿业有限公司李楼铁矿采选工程项目的批复》（中国五矿投资〔2008〕452号），中国五矿原则同意安徽开发矿业增资36500万元。

2008年8月18日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意各股东对安徽开

发矿业增资36500万元，其中35718万元用于增加注册资本金，782万元用于增加资本公积，并相应修改公司章程。

2008年8月18日，邯邢矿业、庆发矿业、安徽皖英以及安徽开发矿业签

订《增资协议书》，各方同意安徽开发矿业增资36500万元，其中35718万元用于增加注册资本，782万元计入资本公积。增资后，各股东及持股情况为邯邢矿业出资额为39879万元，持股95.7%；庆发矿业出资额为1232万元，持股2.96%；安徽皖英出资额为560万元，持股1.34%。

2008年12月23日，霍邱诚欣联合会计师事务所出具《验资报告》（霍诚

验字（2008）第22号），经审验，截至2008年12月23日止，安徽开发矿业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计35718万元。

2008年12月，安徽开发矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业39879.0095.70%

2庆发矿业1232.002.96%

3安徽皖英560.001.34%

合计41671.00100.00%

*2011年2月，第三次增资

2010年12月12日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意安徽开发矿业吸

收合并邯邢矿业的全资子公司诺普矿业，合并后注册资本增加至47671万元，并相应修改公司章程。

115五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2010年12月12日，诺普矿业与安徽开发矿业、邯邢矿业、庆发矿业、安

徽皖英签订《合并协议》，约定安徽开发矿业吸收合并诺普矿业，诺普矿业依法解散；合并后安徽开发矿业注册资本增加至47671万元。根据《合并协议》，本次股权变动系因安徽开发矿业吸收合并诺普矿业，邯邢矿业将100%控股的诺普矿业增资到安徽开发矿业中，各方持股比例进行调整。

2010年12月29日，五矿股份印发《关于安徽开发矿业有限公司吸收合并安徽霍邱诺普矿业有限公司的批复》（五矿股份投资〔2010〕7号），原则同意安徽开发矿业吸收合并诺普矿业。

2011年2月2日，霍邱天和联合会计师事务所出具《验资报告》（霍天会

验字（2011）第5号），截至2011年1月31日，安徽开发矿业已收到股东缴纳的注册资本合计47671万元。

2011年2月，安徽开发矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业46226.5796.97%

2庆发矿业996.322.09%

3安徽皖英448.110.94%

合计47671.00100.00%

?2011年11月，第九次股权变更

2011年11月23日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意庆发矿业将其所

持安徽开发矿业2.09%的股权转让给自然人余继开，其他股东均放弃优先购买权，并相应修改公司章程。

2011年11月24日，余继开及庆发矿业签署《股权转让协议》，庆发矿业

将所持安徽开发矿业2.09%的股权转让给余继开。

2011年11月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业46226.5796.97%

116五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）股权比例

2余继开996.322.09%

3安徽皖英448.110.94%

合计47671.00100.00%

?2013年4月，第十次股权变更

2013年4月27日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意余先森继承其父

亲余继开全部股权，并相应修改公司章程。

2013年4月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业46226.5796.97%

2余先森996.322.09%

3安徽皖英448.110.94%

合计47671.00100.00%

?2017年12月，第四次增资

2017年12月6日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意增加安徽开发矿

业注册资本至157387.47万元。增资后，股东邯邢矿业出资额155943.04万元，出资比例99.0823%；股东余先森出资额996.32万元，出资比例0.633%；股东安徽皖英出资额448.11万元，出资比例0.2847%。

2017年9月21日，邯邢矿业完成本次增资金额的实缴。

2017年12月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1邯邢矿业155943.0499.08%

2余先森996.320.63%

3安徽皖英448.110.28%

合计157387.47100.00%

?2018年7月，第十一次股权变更

117五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年6月6日，中国五矿下发《关于五矿矿业控股有限公司股权整合及增资事项的意见》（中国五矿战略〔2018〕197号），原则同意将邯邢矿业持有的安徽开发矿业99.0823%股权无偿划转给五矿矿业。

2018年6月20日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意邯邢矿业将持有

的安徽开发矿业99.0823%股权划转给五矿矿业，并相应修改公司章程。

2018年7月2日，邯邢矿业、物资公司以及五矿矿业签署《关于安徽开发矿业有限公司等9家公司之股权无偿划转协议》，约定将邯邢矿业持有的安徽开发矿业99.0823%股权无偿划转给五矿矿业。

2018年7月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权划转后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿矿业155943.0499.08%

2余先森996.320.63%

3安徽皖英448.110.28%

合计157387.47100.00%

?2020年12月，第十二次股权变更

2020年12月1日，安徽开发矿业股东会作出决议，同意余先森将其所持

的安徽开发矿业股权无偿赠与其子余德瑞。

2020年12月3日，余先森与余德瑞签署《股权赠与协议书》，约定余先

森将持有安徽开发矿业0.633%的股权赠与给余德瑞。

2020年12月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿矿业155943.0499.08%

2余德瑞996.320.63%

3安徽皖英448.110.28%

合计157387.47100.00%

?2021年1月，第十三次股权变更

118五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2020年10月10日，经五矿矿业决策，同意收购安徽皖英持有的安徽开发

矿业0.28%股权。

2020年10月18日，五矿矿业在霍邱县人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平

台竞价竞得安徽开发矿业0.28%的股权。2020年10月30日，霍邱县人民法院出具执行裁定书（（2019）皖1522执2760号之三），裁定安徽开发矿业

0.28%的股权的所有权归五矿矿业所有。

2021年1月，安徽开发矿业就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权变更后，安徽开发矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1余德瑞996.320.63%

2五矿矿业156391.1599.37%

合计157387.47100.00%

（2）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，安徽开发矿业系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有安徽开发矿业股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况安徽开发矿业最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，安徽开发矿业最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，五矿矿业持有安徽开发矿业99.37%股权，安徽开发矿业的产权及控制关系结构图如下：

119五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）主营业务发展情况

安徽开发矿业李楼-吴集北段铁矿位于安徽省六安市霍邱县，是大型智能化铁矿采选联合企业，也是中国五矿骨干子企业、安徽省省级研发中心。目前，安徽开发矿业保有资源储量3.7亿吨，具备年产原矿700万吨的生产能力，生产规模位居国内已建成达产的地下铁矿山前三名。安徽开发矿业800万吨/年采选工程2030年完工达产后，年产铁矿石规模800万吨。

（7）主要财务指标

报告期内，安徽开发矿业主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产总额374132.11372616.62428371.30

负债总额66784.3077562.5073428.13

所有者权益307347.81295054.12354943.18

归属于母公司所有者权益307347.81295054.12354943.18

利润表项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入49495.09245579.38264506.51

营业成本28136.01135564.04129288.50

利润总额15954.0782899.02107841.61

净利润11767.5560110.9580810.81

归属于母公司股东的净利润11767.5560110.9580810.81

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

安徽开发矿业最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

120五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、世纪鞍山

公司名称五矿世纪矿业（鞍山）有限公司

统一社会信用代码 91210300587317049B

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所辽宁省鞍山市高新区深峪路330号法定代表人宣以刚注册资本198913万元成立日期2011年12月15日营业期限2011年12月15日至2041年12月14日许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，矿物洗选加经营范围工，矿山机械制造，矿山机械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属结构制造，普通机械设备安装服务，金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构五矿矿业持股100%

（1）历史沿革

*2011年12月，世纪鞍山设立2011年5月5日，五矿股份印发《关于获取鞍山市陈台沟铁矿探矿权项目的批复》（五矿股份投资〔2011〕48号），原则同意五矿矿业投资获得辽宁省鞍山市陈台沟铁矿探矿权项目。

2011年9月8日，辽宁方远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽方远审验字[2011]第154号），截至2011年9月8日，世纪鞍山已收到辽宁振安缴纳货币出资人民币1000万元。

2011年12月15日，世纪鞍山股东辽宁振安1作出股东决定，世纪鞍山注册

资本为1000万元人民币，实缴注册资本为1000万元人民币，辽宁振安全部以货币形式出资。

2011年12月，世纪鞍山就公司设立完成工商设立登记。

世纪鞍山设立时的股权结构如下：

1辽宁振安设立于2011年5月。2011年12月时，辽宁振安共有2名股东，分别为（1）五矿矿业的全资

子公司辽宁安东实业有限公司（简称“辽宁安东”）和（2）北京辽宁饭店有限公司的全资子公司辽宁京

安实业投资有限公司（以下简称“京安公司”）。辽宁安东、京安公司分别持有辽宁振安2%和98%股权。

121五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1辽宁振安1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

*2012年9月，第一次股权变更根据中国五矿的批复，2012年9月20日，辽宁振安与辽宁安东1签订《鞍山五矿陈台沟矿业有限公司股权转让协议》，辽宁振安将其所持有的100%世纪鞍山的股权转让给辽宁安东。

2012年9月20日，世纪鞍山股东辽宁振安作出股东决定，将辽宁振安持

有世纪鞍山的全部股份转让给辽宁安东。

2012年9月，世纪鞍山就本次股权变更完成工商变更登记。

本次股权转让后，世纪鞍山的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1辽宁安东1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

*2017年5月，第二次股权变更2016年12月9日，中国五矿作出《关于五矿矿业控股有限公司吸收合并辽宁安东实业有限公司的意见》（中国五矿战略〔2016〕655号），原则同意五矿矿业吸收合并全资子公司辽宁安东。世纪鞍山股东由辽宁安东变为五矿矿业。

2017年5月3日，辽宁安东作出股东决定，同意上述股东变更事项。

2017年5月，世纪鞍山就本次股权变更办理了工商变更登记。

本次股权变更后，世纪鞍山的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿矿业1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

*2022年8月，第一次增资

12012年7月，辽宁安东、京安公司对辽宁振安的持股比例分别变更为50.33%、49.67%。

122五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年8月15日，世纪鞍山股东五矿矿业作出股东决定，同意注册资本

增加至160000万元，五矿矿业认缴新增注册资本159000万元，并相应修改公司章程。

2022年8月，世纪鞍山就本次增资完成工商变更登记。

2022年9月，五矿矿业完成本次增资金额的实缴。

本次增资后，世纪鞍山的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿矿业160000.00100.00%

合计160000.00100.00%

*2024年12月，第二次增资

2024年12月3日，世纪鞍山股东五矿矿业作出股东决定，同意注册资本

增加至171925万元，并相应修改公司章程。

2024年12月，五矿矿业向世纪鞍山缴纳本次增资款11925万元。

2024年12月，世纪鞍山就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，世纪鞍山的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿矿业171925.00100.00%

合计171925.00100.00%

*2026年1月，第三次增资及更名

2026年1月12日，世纪鞍山股东五矿矿业作出股东决定，同意注册资本

增加至198913万元，变更公司名称为“五矿世纪矿业（鞍山）有限公司”，并相应修改公司章程。

2025年12月26日，世纪鞍山完成本次增资金额的实缴。

2026年1月，世纪鞍山就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，世纪鞍山的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿矿业198913.00100.00%

123五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）股权比例

合计198913.00100.00%

（2）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，世纪鞍山系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有世纪鞍山股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

世纪鞍山最近三年增资情况详见本章之“一、五矿矿业”之“（四）下属公司情况”之“2、世纪鞍山”之“（1）历史沿革”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。世纪鞍山最近三年不存在股权转让或减资的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，世纪鞍山最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，五矿矿业持有世纪鞍山100%股权，世纪鞍山的产权及控制关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

世纪鞍山陈台沟铁矿位于辽宁省鞍山市千山区，是国家“铁资源开发计划”首批开工的重点项目之一，是辽宁全面振兴新突破三年行动50项重点任务之一，

124五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

也是国内首个超大规模开采、超深井“双超”矿山。陈台沟铁矿资源量12.16亿吨，2023年6月开工建设，预计于2027年建成投产，设计开采规模铁矿石

1100万吨/年。

（7）主要财务指标

报告期内，世纪鞍山主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产总额290789.76279757.52270315.44

负债总额100320.8487826.43105382.86

所有者权益190468.92191931.09164932.58

归属于母公司所有者权益190468.92191931.09164932.58

利润表项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入180.204289.513485.78

营业成本1068.203598.641791.40

利润总额-1462.1728.542322.68

净利润-1462.1710.512041.56

归属于母公司股东的净利润-1462.1710.512041.56

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

世纪鞍山最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

3、世纪本溪

公司名称五矿世纪矿业（本溪）有限公司

统一社会信用代码 91210502MAK2GBQU3J

公司类型有限责任公司（法人独资）

住所辽宁省本溪市平山区勇山街15-1号法定代表人张明帅注册资本300000万元成立日期2025年11月21日营业期限2025年11月21日至无固定期限

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；金属制品销售；矿物洗选加工；非金属废料和碎屑加工

125五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处理；金属废料和碎屑加工处理；水泥制品制造；矿山机械制造；

金属结构制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；工程管理服务；新材料技术推广服务；普通机械设备安装服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构五矿矿业持股100%

（1）历史沿革

2025年11月17日，五矿矿业作出《股东决定》，决定在辽宁省本溪市平

山区注册全资子公司世纪本溪。

2025年11月，世纪本溪就公司设立完成工商设立登记。

2026年3月16日，世纪本溪已收到五矿矿业的全部出资款。

世纪本溪设立时，股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿矿业300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

（2）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，世纪本溪系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有世纪本溪股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

世纪本溪最近三年增资情况详见本章之“一、五矿矿业”之“（四）下属公司情况”之“3、世纪本溪”之“（1）历史沿革”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。世纪本溪最近三年不存在股权转让或减资的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，世纪本溪最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，五矿矿业持有世纪本溪100%股权，世纪本溪的产权

126五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及控制关系结构图如下：

（6）主营业务发展情况

世纪本溪拥有花红沟铁矿探矿权，位于辽宁省本溪市平山区，资源量

18.955亿吨，未来按照“3年探矿+6年基建”总体规划，积极推进花红沟铁矿资源开发进程。2026年4月，世纪本溪启动现场钻探，计划于2026年至2028年开展全面地质勘查相关工作。建设完成后，花红沟铁矿的铁矿石开采规模预计为2000万吨/年。

（7）主要财务指标

报告期内，世纪本溪的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产总额300000.75--

负债总额5.26--

所有者权益299995.50--

归属于母公司所有者权益299995.50--

利润表项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入---

营业成本---

利润总额-4.50--

净利润-4.50--

归属于母公司股东的净利润-4.50--

注：上述财务数据已经致同会计师审计。

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

127五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

世纪本溪最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

4、分支机构

截至本报告书签署日，五矿矿业及其下属公司共有6家分支机构，具体情况如下：

序号公司名称总公司经营范围1五矿矿业控股有限公一般项目：基础地质勘查。（除依法须经批准的五矿矿业司邯郸分公司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）木材销售（木材经营加工许可证有效期至2017年06月17日）；地质测量、采选技术研发；铁

矿石、铁精粉、球团、工矿设备、电线电缆、金

属材料（不含稀有贵重金属）、橡胶制品、生物

质颗粒、生物质压块、钢材、仪器仪表、轴承、

五矿矿业（安徽）开

2量刃具、五金工具、汽车（不含小轿车）及配发有限公司邯郸物资物资公司

件、办公用品、劳保用品、润滑油、其他机械设采购分公司

备及电子产品、五金电料、生铁、钢材及制品、锰铁、铬铁、硅铁、焦炭、有色金属（不含稀有贵重金属）、球化剂的销售；设备租赁；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

铁矿石、铁精粉、进口矿、球团、钢材及制品、

生铁、煤炭、橡胶制品、工矿设备及备件、机电设备及备件、电线电缆、金属材料（不含稀有贵重金属）、有色金属、化工产品（除危险品）、

炉料、仪器仪表、轴承、量刀具、五金工具、水

五矿矿业（安徽）运暖件、阀门、交电、标准紧固件、电工产品、电

3销有限公司邯郸运销公司子元件、小型机械及备件、汽车（除小汽车）及

分公司配件、办公用品、劳保用品等产品的销售；矿产

品加工；汽车维修、矿用机电设备及配件的销售

和维修；物流服务（除专项许可）；货运站

（场）服务、货物露天仓储场内装卸服务；设备

租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：金属矿石销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；矿物洗选加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；紧固件销售；轴承销售；仪器仪表销售；地质勘查专用设备销售；电工器材销

五矿矿业（安徽）运

4售；绘图、计算及测量仪器销售；机械零件、零销有限公司莱芜运销公司

部件销售；金属工具销售；阀门和旋塞销售；模分公司

具销售；办公用品销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；汽车零配件零售；汽车零配件批发；

劳动保护用品销售；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；成品油批发（不含

128五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号公司名称总公司经营范围危险化学品）；铁路运输辅助活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；家禽饲养；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）五矿邯邢矿业（安

5一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物徽）物业管理有限公物业公司

业管理；食用农产品零售；农副产品销售；五金司霍邱物业分公司产品零售；化妆品零售；文具用品零售；非居住房地产租赁；花卉绿植租借与代管理；日用品销售；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）五矿邯邢矿业（安房屋租赁、物业服务、保洁服务，住宿、餐饮，6徽）物业管理有限公物业公司预包装食品、散装食品销售。（依法须经批准的司邯郸物业分公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

根据致同会计师出具的《五矿矿业模拟审计报告》，截至2026年3月31日，五矿矿业主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金458655.35

应收票据19769.95

应收账款1345.81

预付款项1281.15

其他应收款8291.05

存货7902.45

其他流动资产21246.58

流动资产合计518492.35

其他权益工具投资135.00

投资性房地产3323.38

固定资产158363.46

在建工程183675.24

使用权资产638.44

129五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额

无形资产214145.01

长期待摊费用66.09

其他非流动资产255169.38

非流动资产合计815516.01

资产总计1334008.36

2、主要资产权属

（1）固定资产概况

截至2026年3月31日，五矿矿业的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物424096.77222138.4585517.87116440.4527.46%

机器设备170417.21114231.4319570.0236615.7521.49%

运输设备9623.476196.32481.312945.8530.61%

办公设备4813.223890.19138.62784.4216.30%

其他4523.862816.96129.911576.9934.86%

合计613474.54349273.35105837.73158363.4625.81%

（2）房屋及建筑物

1）已取得权属证书的自有房屋所有权

截至本重组报告书签署日，五矿矿业及其控股子公司拥有已取得权属证书的房屋所有权169项，具体情况如下：

房屋建筑面他项序号权利人产权证号坐落用途积（㎡）权利

1安徽开发矿业房地权蓼字第20080090号1冯井镇马圩村251.32工业用房无

2安徽开发矿业房地权蓼字第20080096号冯井镇马圩村2973.01工业用房无

3安徽开发矿业房地权蓼字第20080096号冯井镇马圩村263.95工业用房无

4安徽开发矿业房地权蓼字第20080096号2冯井镇马圩村157.85工业用房无

5安徽开发矿业房地权蓼字第20080098号冯井镇猫台村1036.20非生产用房无

1截止至本报告书签署日，房地权蓼字第20080090号权属证书中证载的四项219.60平方米、15.66平方米、

94.09平方米、146.01平方米的房产均已拆除。

2截止至本报告书签署日，房地权蓼字第20080096号权属证书中证载的两项16.52平方米、149.76平方米

的房产均已拆除。

130五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面他项序号权利人产权证号坐落用途积（㎡）权利

6安徽开发矿业房地权蓼字第20080098号冯井镇猫台村1829.55办公无

7安徽开发矿业房地权蓼字第20080098号冯井镇猫台村4144.99住宅无

8安徽开发矿业房地权蓼字第20080098号冯井镇猫台村15.29其他无

9安徽开发矿业房地权蓼字第20080098号冯井镇猫台村2704.49其他无

10安徽开发矿业房地权蓼字第20080099号冯井镇猫台村245.81工业用房无

11安徽开发矿业房地权蓼字第20080099号冯井镇猫台村25.44工业用房无

12安徽开发矿业房地权蓼字第20080099号冯井镇猫台村177.53工业用房无

13安徽开发矿业房地权蓼字第20080099号冯井镇猫台村346.25工业用房无

14安徽开发矿业房地权蓼字第20080099号冯井镇猫台村369.30工业用房无

15安徽开发矿业房地权蓼字第20080100号冯井镇猫台村78.82工业用房无

16安徽开发矿业房地权蓼字第20080100号冯井镇猫台村75.18工业用房无

17安徽开发矿业房地权蓼字第20080100号冯井镇猫台村195.53工业用房无

18安徽开发矿业房地权蓼字第20080100号冯井镇猫台村249.62工业用房无

19安徽开发矿业房地权蓼字第20080100号冯井镇猫台村106.80工业用房无

20安徽开发矿业房地权蓼字第20100951-1号冯井镇猫台村3319.39工业用房无

21安徽开发矿业房地权蓼字第20100951-1号冯井镇猫台村289.97工业用房无

22安徽开发矿业房地权蓼字第20100951-1号冯井镇猫台村209.75工业用房无

23安徽开发矿业房地权蓼字第20100951-1号冯井镇猫台村361.24工业用房无

24安徽开发矿业房地权蓼字第20100951-1号冯井镇猫台村19.80工业用房无

25安徽开发矿业房地权蓼字第20100951-1号冯井镇猫台村652.80工业用房无

26安徽开发矿业房地权蓼字第20100951-2号冯井镇马圩村14.75办公用房无

27安徽开发矿业房地权蓼字第20100951-3号冯井镇猫台村14.75办公用房无

28安徽开发矿业房地权蓼字第20100951-4号冯井镇马圩村1268.85办公用房无

29安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-2号冯井镇二堰村586.91工业用房无

30安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-2号冯井镇二堰村72.75工业用房无

31安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-3号冯井镇二堰村25.20工业用房无

32安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-3号冯井镇二堰村36.10工业用房无

33安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-3号冯井镇二堰村94.47工业用房无

34安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-3号冯井镇二堰村17.84生产无

35安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-3号冯井镇二堰村29.10生产无

36安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-3号冯井镇二堰村26.46生产无

37安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-3号冯井镇二堰村21.45生产无

131五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面他项序号权利人产权证号坐落用途积（㎡）权利

38安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-3号冯井镇二堰村213.00生产无

39安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-3号冯井镇二堰村147.82生产无

40安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-3号冯井镇二堰村69.75生产无

41安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-4号1冯井镇二堰村1851.60工业用房无

42安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-4号冯井镇二堰村124.49工业用房无

43安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-4号冯井镇二堰村344.66工业用房无

44安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-4号冯井镇二堰村206.14工业用房无

45安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-4号冯井镇二堰村21.25工业用房无

46安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-4号冯井镇二堰村1283.70工业用房无

47安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-4号冯井镇二堰村26.98工业用房无

48安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-4号冯井镇二堰村56.75工业用房无

49安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-4号冯井镇二堰村130.22工业用房无

50安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-4号冯井镇二堰村57.75工业用房无

51安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-4号冯井镇二堰村124.13工业用房无

52安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-4号冯井镇二堰村1052.39工业用房无

53安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-4号冯井镇二堰村993.61工业用房无

54安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-5号冯井镇长山村1264.53工业用房无

55安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-5号冯井镇长山村665.72工业用房无

56安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-5号冯井镇长山村119.02工业用房无

57安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-5号冯井镇长山村435.09工业用房无

58安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-6号冯井镇长山村5353.84工业用房无

59安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-6号冯井镇长山村947.05工业用房无

60安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-6号冯井镇长山村3049.56工业用房无

61安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-6号冯井镇长山村413.80工业用房无

62安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-6号冯井镇长山村405.90工业用房无

63安徽开发矿业房地权蓼字第20111205-6号冯井镇长山村183.34工业用房无

64皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030169霍邱经济开发区猫台村195.07开闭所无号

1房地权蓼字第20111205-4号权属证书证载建筑面积为11407.72平方米，该证载面积系多项房产组成，

截止至本报告书签署日，除选矿厂主厂房1851.6平方米、选厂碎矿工程房124.49平方米，选厂中细碎工程 344.66 平方米、35kv变电所 206.14平方米、化验室 21.25平方米、新仓库 1283.7平方米、中央井配电

房26.98平方米、中央井压风机房56.75平方米、中央井提升机房130.22平方米、副井信号操作间57.75

平方米、35KV 变电所 124.13 平方米、副井简易平房工程 1052.39 平方米及中央井四合院 993.61 平方米之外，该房产证上证载的其他房产已拆除。

132五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面他项序号权利人产权证号坐落用途积（㎡）权利

65皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030169霍邱经济开发区猫台村62.25水泵房无号

66皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030170霍邱县经济开发区猫台村2489.30精饰车间无号

67皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030170霍邱县经济开发区猫台村39.96磅房无号

68皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030170霍邱县经济开发区猫台村3326.06办公楼无号

69皖（2025）霍邱县不动产权第机械加工车间西侧南安徽开发矿业0030171霍邱县经济开发区猫台村60.94无号门卫室

70皖（2025）霍邱县不动产权第502.55胶凝材料车间-激发安徽开发矿业0030172霍邱县经济开发区猫台村无号剂制备车间

71皖（2025）霍邱县不动产权第胶凝材料车间-变电安徽开发矿业0030172霍邱县经济开发区猫台村281.40无号所

72皖（2025）霍邱县不动产权第40万吨/年胶凝材料安徽开发矿业0030172霍邱县经济开发区猫台村1074.80无号车间辅料堆棚

73皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030172霍邱县经济开发区猫台村6228.75贸易公司厂房无号

74皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030172霍邱县经济开发区猫台村2515.02制模车间无号

75皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030172霍邱县经济开发区猫台村13113.56机械设备厂房无号

76皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030172霍邱县经济开发区猫台村13661.61耐磨材料厂房无号

77 皖（2025）霍邱县不动产权第 110KV变电站主控安徽开发矿业 0030244 霍邱县经济开发区猫台村 641.02 无号 楼

78 皖（2025）霍邱县不动产权第 110KV变电站综合安徽开发矿业 0030244 霍邱县经济开发区猫台村 535.26 无号 厂房

79皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030244霍邱县经济开发区猫台村1533.27控制中心无号

80皖（2025）霍邱县不动产权第94.70东大门营销科值班室安徽开发矿业0030244霍邱县经济开发区猫台村无号及门卫室

81皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030244霍邱县经济开发区猫台村92.21北大门门卫室无号

82皖（2025）霍邱县不动产权第北大门地磅房、值班安徽开发矿业0030244霍邱县经济开发区猫台村161.11无号室

83皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业霍邱县经济开发区猫台村003024445.83

联建矿区污水处理站无号

84皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030244霍邱县经济开发区猫台村574.00尾矿分砂泵站无号

85皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030244霍邱县经济开发区猫台村118.192号砂泵站无号

86皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030244霍邱县经济开发区猫台村122.781号砂泵站无号

87皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030250霍邱县经济开发区马圩村2788.99科创中心无号

88皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030250霍邱县经济开发区马圩村22.60南大门门卫室（西）无号

133五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面他项序号权利人产权证号坐落用途积（㎡）权利

89皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030250霍邱县经济开发区马圩村22.43南大门门卫室（东）无号

90皖（2025）霍邱县不动产权第1234.83工业园职工宿舍8号安徽开发矿业0030250霍邱县经济开发区马圩村无号楼

91皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030251霍邱县经济开发区马圩村200.552号充填站综合泵站无号

92皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030255霍邱县经济开发区白庙村1856.32李楼铁矿设备用房无号

93皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030255霍邱县经济开发区白庙村1150.10中心餐厅无号

94皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030255霍邱县经济开发区白庙村1341.15井口服务楼无号

95皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030256霍邱县经济开发区白庙村5912.04行政办公中心无号

96皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030256霍邱县经济开发区白庙村10152.70生产调度中心大楼无号

97皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030258霍邱县经济开发区二堰村2536.0467亩地检修厂房无号

磨前湿式预选改造工

98皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县冯井镇猫台村、白安徽开发矿业0030260704.05程预选厂房及转运站无号庙村1号

99皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县冯井镇猫台村、白安徽开发矿业0030260169.01排泥泵站无号庙村

2025磨前湿式预选改造工100皖（）霍邱县不动产权第霍邱县冯井镇猫台村、白安徽开发矿业003026080.80程预选厂房及转运站无号庙村2号

101皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县冯井镇猫台村、白安徽开发矿业主厂房无003026111562.80号庙村

102皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030262霍邱县冯井镇马圩村9918.18现场职工宿舍1号楼无号

103皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030262霍邱县冯井镇马圩村1460.62生活服务中心无号

104皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱工业园职工宿舍安徽开发矿业0030262霍邱县冯井镇马圩村463.06无号9号楼

105皖（2025）霍邱县不动产权第10174.85霍邱工业园职工宿舍安徽开发矿业0030262霍邱县冯井镇马圩村号2无号楼

106皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱工业园职工宿舍安徽开发矿业0030262霍邱县冯井镇马圩村10174.86号3无号楼

107皖（2025）霍邱县不动产权第3258.08霍邱工业园职工公寓安徽开发矿业0030262霍邱县冯井镇马圩村号4-1无号楼

108皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱工业园职工公寓安徽开发矿业0030262霍邱县冯井镇马圩村3258.08无号5-1号楼

109皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱工业园职工公寓安徽开发矿业0030262霍邱县冯井镇马圩村1972.42无号6-2号楼

110皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱工业园职工租赁安徽开发矿业霍邱县冯井镇马圩村无003026610172.13号房一期1号楼

111皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030272霍邱县冯井镇马圩村907.16物资供应科仓库无号

134五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面他项序号权利人产权证号坐落用途积（㎡）权利

112皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030272霍邱县冯井镇马圩村855.86综合安全间无号

113皖（2025）霍邱县不动产权第供应科临时仓库办公安徽开发矿业0030272霍邱县冯井镇马圩村270.701无号室号

114皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030272霍邱县冯井镇马圩村76.88加油站值班室无号

115皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030272霍邱县冯井镇马圩村615.14干煤棚检修厂房无号

116皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030272霍邱县冯井镇马圩村178.05

胶凝材料车间-循环无

号水站、压缩空气站

117皖（2025）霍邱县不动产权第胶凝材料车间-湿矿安徽开发矿业0030272霍邱县冯井镇马圩村2929.11无号输送及矿渣堆棚

118皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030272霍邱县冯井镇马圩村293.011号运转站无号

119皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030272霍邱县冯井镇马圩村1152.091号副井侯罐及走廊无号

120皖（2025）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0030272霍邱县冯井镇马圩村376.87空压机房无号

121皖（2025）霍邱县不动产权第供应科临时仓库办公安徽开发矿业0030272霍邱县冯井镇马圩村179.00号室2无号

122皖（2026）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0006435霍邱县经济开发区猫台村8577.43浮选过滤车间无号

123皖（2026）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0006435霍邱县经济开发区猫台村119.89干选车间无号

124皖（2026）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0006435霍邱县经济开发区猫台村3583.36综合泵站无号

125皖（2026）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0006436霍邱县冯井镇马圩村2310.62中细碎车间无号

126皖（2026）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0006436霍邱县冯井镇马圩村2762.56筛分车间无号

127皖（2026）霍邱县不动产权第安徽开发矿业0006436霍邱县冯井镇马圩村1268.66锅炉房无号

128皖（2025）霍邱县不动产权第庆发矿业0024801霍邱县冯井镇桃园村73.51炸药库无号

129皖（2025）霍邱县不动产权第庆发矿业0024802霍邱县范桥镇龙周村3339.08食堂无号

130皖（2025）霍邱县不动产权第庆发矿业霍邱县范桥镇龙周村充填站配电室无002480248.68号

131皖（2025）霍邱县不动产权第庆发矿业0024802霍邱县范桥镇龙周村151.11充填站无号

132皖（2025）霍邱县不动产权第生活污水处理站操作庆发矿业0024802霍邱县范桥镇龙周村24.52无号间

133皖（2025）霍邱县不动产权第庆发矿业0024802霍邱县范桥镇龙周村70.37充填站实验室无号

134皖（2025）霍邱县不动产权第庆发矿业0024802霍邱县范桥镇龙周村39.82南风井厂区门卫室无号

135皖（2025）霍邱县不动产权第庆发矿业0024802霍邱县范桥镇龙周村17.56危废库无号

135五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面他项序号权利人产权证号坐落用途积（㎡）权利

136皖（2025）霍邱县不动产权第庆发矿业0024802霍邱县范桥镇龙周村99.17危废库房无号

137皖（2025）霍邱县不动产权第庆发矿业0024802霍邱县范桥镇龙周村814.52砂石堆料棚无号

138皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县井镇桃园村、范桥庆发矿业00247921803.87浴室综合楼无号镇龙周村

139皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县井镇桃园村、范桥庆发矿业0024792278.98锅炉房无号镇龙周村

140 皖（2025）霍邱县不动产权第 霍邱县井镇桃园村、范桥 综合厂房 35KV庆发矿业 0024792 134.59 无号 镇龙周村 变电站

141皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县井镇桃园村、范桥庆发矿业00247922572.7主井井塔楼无号镇龙周村

142皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县井镇桃园村、范桥庆发矿业002479217.98地中衡操作间无号镇龙周村

143皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县井镇桃园村、范桥庆发矿业0024792157.37组合泵站无号镇龙周村

144皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县井镇桃园村、范桥庆发矿业00247923564.93办公楼无号镇龙周村

145皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县井镇桃园村、范桥庆发矿业002479244.27组合泵站配电室无号镇龙周村

146皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县井镇桃园村、范桥庆发矿业0024792306.45副井井口房无号镇龙周村

147皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县井镇桃园村、范桥庆发矿业0024792305.99卷扬室配电室无号镇龙周村

148皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县井镇桃园村、范桥庆发矿业002479258.00干选变电所无号镇龙周村

149皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县井镇桃园村、范桥庆发矿业0024792113.21

制样室、烘样室、配无

号镇龙周村电室、办公室

150皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县井镇桃园村、范桥庆发矿业0024792256.18副井提升机房无号镇龙周村

151皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县井镇桃园村、范桥庆发矿业0024792175.82侯罐室无号镇龙周村

152皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县范桥镇龙周村、万庆发矿业002480086.45尾砂综合利用配电室无号前村

153皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县范桥镇龙周村、万庆发矿业002480014.85尾砂综合利用值班室无号前村

154皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县范桥镇龙周村、万146.28尾砂综合利用设备材庆发矿业无0024800号前村料仓库

155皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县范桥镇龙周村、万庆发矿业002480010.66尾砂综合利用厕所无号前村

156皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县范桥镇龙周村、万庆发矿业0024800188.51搅拌车间无号前村

157皖（2025）霍邱县不动产权第霍邱县范桥镇龙周村、万庆发矿业00248001262.11压滤厂房无号前村

158皖（2026）庐江县不动产权第庐江县泥河镇洋河村、八五鑫矿业00013582770.8倒班宿舍无号里村宿舍楼

159皖（2026）庐江县不动产权第庐江县泥河镇洋河村、八五鑫矿业00013591615.4井区综合楼无号里村井区综合楼

136五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面他项序号权利人产权证号坐落用途积（㎡）权利

2025五矿邯邢矿业物业管理有160皖（）霍邱县不动产权第物业公司0024760限公司5675.91生活服务中心无号

（2#生活服务中心）

2025五矿邯邢矿业（安徽）物161皖（）霍邱县不动产权第物业公司0024761业管理有限公司职工租赁10156.25职工租赁房无号

房2#楼

五矿邯邢矿业（安徽）物

162皖（2025）霍邱县不动产权第物业公司0024765业管理有限公司（职工租10172.13职工租赁房无号赁房3#）

五矿邯邢矿业（安徽）物

163皖（2025）霍邱县不动产权第物业公司0024770业管理有限公司（职工租7521.09职工租赁房无号赁房4#）

2025五矿邯邢矿业（安徽）物164皖（）霍邱县不动产权第物业公司0024758业管理有限公司（职工租6756.19职工租赁房无号赁房10#）165皖（2025五矿邯邢矿业（安徽）物

）霍邱县不动产权第物业公司0024763业管理有限公司（职工租10174.86职工租赁房无号赁房11#）滨湖区武汉路230号五矿

166房地权证合产字第物资公司8110128538大厦技术中心4636.01办公用房无号501401101201301

滨湖区武汉路230号五矿

167房地权证合产字第150126563.77商业，配套公建，物资公司8110128539大厦培训中心商等无号23车库套房

滨湖区武汉路230号五矿

168房地权证合产字第物资公司8110128540大厦培训中心副楼701等4641.81办公用房、宿舍无号7套房

169房地权证合产字第滨湖区武汉路230号五矿物资公司8110128541013738181.62

办公用房，配套公无

号大厦配电房等套房建，车库合计351406.70--

2）未取得权属证书的自有房屋所有权

截至本重组报告书签署日，五矿矿业及其控股子公司未取得权属证书的自有房屋情况如下：

建筑面积

序号 权利人 坐落 m2 建筑物名称（ ）

1庆发矿业霍邱县冯井镇双圩村1512.00宿舍楼

2庆发矿业霍邱县冯井镇双圩村456.12平房宿舍

3庆发矿业霍邱县范桥镇龙周村7702.90现场倒班宿舍

4安徽开发矿业霍邱县高塘镇二堰村125.00措施井提升机房

5安徽开发矿业霍邱县高塘镇二堰村80.00措施井压风机房

6五鑫矿业泥河镇洋河村98.00炸药库

137五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建筑面积序号权利人坐落（m2 建筑物名称）

7五鑫矿业泥河镇洋河村、八里村72.00泥河铁矿厂区大

门值班室

8合肥市徽州大道与武汉路交口西北角物资公司2306.00门卫室（滨湖区武汉路号）

9临淮港务安徽省六安市霍邱县临淮岗镇24.50码头地磅房

10临淮港务安徽省六安市霍邱县临淮岗镇41.88码头配电室

11临淮港务安徽省六安市霍邱县临淮岗镇178.5码头管理房12码头门卫室（东临淮港务安徽省六安市霍邱县临淮岗镇30.00大门）

合计10326.90-

未办理产权证的房屋具体情况如下：上述第1-5项房产因建设手续不全等原因，未能办理产权证；上述第6项房产因建设于租赁土地上，未能办理产权证；上述第7项房产超越五鑫矿业自有土地界限建设，未能办理产权证；上述

第8项房产不符合永久性建筑标准，未能办理产权证；上述第9-12项房产修建

于租赁河道滩地上，未能办理产权证。

鉴于：（1）上述未取得权属证书的房产面积占五矿矿业及其子公司持有的

自有房产总面积的比例为2.85%，所占比例较小；（2）五矿矿业及其子公司未因上述未取得权属证书的自有房产被处以行政处罚；（3）上述第1-3项、第6-

12项房产并非生产经营性用房；（4）五矿股份已出具承诺，如果因本次交易

完成前既有的、未在本次交易对价中体现的拟置入标的公司土地房产瑕疵导致上市公司或拟置入标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等），五矿股份将积极协助处理并承担相应的责任。

综上，五矿矿业及其子公司的部分自有房屋未办理取得权属证书不会对五矿矿业及其子公司的日常生产经营构成重大不利影响。

3）租赁房屋

截至本重组报告书签署日，五矿矿业及其控股子公司有5处对外承租房屋的情形，具体情况如下：

序租赁面积承租方出租方坐落位置号 （m2 租赁用途 租赁期限）

1营口矿业营口申江宾馆老边区铁南西街300存放地质2026年7月1

138五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序租赁面积承租方出租方坐落位置号 （m2 租赁用途 租赁期限）桥梁里岩芯日至2027年6月30日

2026年1月1

2安徽庆发旅游700住宿、临淮港务霍邱县临淮岗日至2026年

开发有限公司办公12月31日北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场2025年10月

3 北京第五广场五矿矿业 A座 9层 901-904、 547.71 办公 1日至 2028年

置业有限公司906-910、929-932办9月30日

公室及 BM层、B1层沈阳市皇姑区黄河南2026年7月1

4辽宁省投资集大街111号凤凰国际五矿矿业

团有限公司 商务大厦 A座 704 383.88 办公 日至 2027年 6、月30日

705、706、711号

辽宁平建实业2025年11月

5本溪市平山区勇山街五矿矿业集团有限责任15-1600办公15日至2026号

公司年11月14日

注1：第1项租赁房产的产权人为营口市老边大营路加油有限公司，房屋产权人已与房屋出租人签署《无偿使用协议》，房屋产权人同意将该处房产无偿提供给房屋出租人使用。

注2：根据本溪市平山区人民政府于2026年5月7日出具的《证明》，第5项租赁房产属于平山甲楼保留建筑群，产权单位为出租方辽宁平建实业集团有限责任公司。

上述五矿矿业及其子公司承租的房产均未办理房屋租赁备案手续。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

五矿矿业及其子公司的正常经营活动未因上述房屋租赁合同未办理备案的

情形受到重大不利影响，五矿矿业及其子公司亦未因此遭受实际经营损失，该等租赁物业瑕疵不会对五矿矿业及其子公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。

（3）土地使用权

1）已取得权属证书的土地使用权

截至本报告书签署日，五矿矿业及其控股子公司拥有44项已取得权利证书的土地使用权，具体情况如下：

139五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序面积使用权类型/使用权终止

权利人 权属证书证号 坐落 m2 用途号 （ ） 权利性质 日期

1安徽开发皖（2026）霍邱县不动产霍邱县冯井镇马0006436159361

2056年12

出让工业用地矿业权第号圩村月26日

2安徽开发皖（2026）霍邱县不动产霍邱经济开发区1079782064年5

矿业权第0006435出让工业用地号猫台村月20日

皖（2025）霍邱县不动产

30972

3安徽开发

权第0030255号霍邱经济开发区2064年5

（共有宗出让工业用地矿业皖（2025）霍邱县不动产白庙村月20日地面积）

权第0030256号

4安徽开发皖（2025）霍邱县不动产霍邱经济开发区258922064年5出让工业用地

矿业权第0030250号马圩村月20日

皖（2025）霍邱县不动产83848（共

5安徽开发

权第0030260号霍邱县冯井镇猫2058年12有宗地面出让工业用地

矿业皖（2025）霍邱县不动产台村、白庙村月28日

积）

权第0030261号

6安徽开发霍土国用（2007）第104霍邱县冯井镇猫191932056年12出让工业

矿业号台村月26日

7安徽开发皖（2025）霍邱县不动产霍邱经济开发区2056年12003025845038出让工业用地矿业权第号二堰村月27日

8安徽开发20134霍邱县范桥乡龙10318532062年8霍土国用（）第号出让工业用地

矿业头村月5日

9安徽开发霍土国用（2007）第101霍邱县冯井镇猫193902056年12出让工业

矿业号台村月26日

10安徽开发霍土国用（2007）第99霍邱县冯井镇马75172056年12出让工业

矿业号圩村、白庙村月26日

11安徽开发霍土国用（2007）第98霍邱县冯井镇马73392056年12出让工业

矿业号圩村月26日

12安徽开发霍土国用（2007）第100霍邱县冯井镇猫22922056年12出让工业

矿业号台村月26日

13安徽开发20139霍邱县经济开发200002061年5霍土国用（）第号出让工业用地

矿业区猫台村月8日

14安徽开发霍土国用（2013霍邱县经济开发）第7号166672061年5出让工业用地

矿业区马圩村月8日

15安徽开发霍土国用（2014）第140霍邱县高塘镇二88712056年12出让工业

矿业号堰村月27日

16安徽开发霍土国用（2014）第144霍邱县高塘镇二79372056年12出让工业

矿业号堰村月27日

17安徽开发霍土国用（2014）第143霍邱县高塘镇长111772056年12出让工业

矿业号山村月27日

18安徽开发20136霍邱县经济开发118682061年5霍土国用（）第号出让工业用地

矿业区二堰村月8日

19安徽开发霍邱县冯井镇黄2061年5霍土国用（2013）第5号9193出让工业用地

矿业虎庙村月8日

20安徽开发皖（2025）霍邱县不动产霍邱县经济开发00302519675

2061年5

出让工业用地矿业权第号区马圩村月8日

21安徽开发霍土国用（2014）第141霍邱经济开发区34952056年12出让工业

矿业号二堰村月27日

22安徽开发霍土国用（2014）第145霍邱经济开发区497122056年12出让工业用地

矿业号二堰村、马圩村月27日

140五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序面积使用权类型/使用权终止权利人权属证书证号坐落用途号 （m2） 权利性质 日期69475（共

23安徽开发皖（2025）霍邱县不动产霍邱县冯井镇马出让2056年11

矿业权第0030262有宗地面工业用地号圩村出让月24日

积）

24安徽开发皖（2019）霍邱县不动产霍邱经济开发区00167892000

2069年5

出让工业用地矿业权第号猫台村月25日

25安徽开发皖（2020）霍邱县不动产霍邱经济开发区001422428973

2066年5

出让工业用地矿业权第号马圩村月30日

26安徽开发皖（2025）霍邱县不动产霍邱县冯井镇猫003016913333

2064年9

出让工业用地矿业权第号台村月23日

27安徽开发皖（2025）霍邱县不动产霍邱县经济开发2064年9

矿业权第003017146666出让工业用地号区猫台村月23日

28安徽开发皖（2025）霍邱县不动产霍邱县经济开发666672063年100030172出让工业用地矿业权第号区猫台村月9日

29安徽开发皖（2025）霍邱县不动产霍邱县经济开发658652063年10出让工业用地

矿业权第0030170号区猫台村月9日30皖（2025霍邱县冯井镇桃

）霍邱县不动产

庆发矿业园村、范桥镇龙822942064年5出让工业用地

权第0024792号月20日周村

31皖（2025）霍邱县不动产霍邱县冯井镇桃2064年5庆发矿业00248012695出让工业用地权第号园村月20日

32皖（2025）霍邱县不动产霍邱县范桥镇龙2064年5庆发矿业

权第002480230906出让工业用地号周村月20日

33皖（2025）霍邱县不动产霍邱县范桥镇龙3749692064年5庆发矿业出让工业用地

权第0024800号周村、万前村月20日

34辽（2026）鞍山市不动产立山区梨花峪村2073年7世纪鞍山7506.25出让采矿用地

权第0007262号4002号月19日

35辽（2026）鞍山市不动产立山区金胡新村2073年7世纪鞍山出让采矿用地

权第0006988号4006900号月19日

36辽（2026）鞍山市不动产立山区梨花峪村2073年7世纪鞍山

权第0007263号4001685160.24出让采矿用地号月19日

37辽（2024）营口市不动产营口市老边区嘉1281462074年9营口矿业

权第0029705出让采矿用地号晨大道西月2日

38辽（2024）营口市不动产营口市老边区嘉营口矿业0029710900

2074年9

出让采矿用地权第号晨大道西月2日

皖（2024）庐江县不动产泥河镇洋河村、

权第0006399号八里村庐江县泥河镇洋

皖（2026）庐江县不动产

39五鑫矿业权第0001358河村、八里村宿号62510工矿仓储2065年9出让

舍楼用地月14日

皖（2026庐江县泥河镇洋）庐江县不动产

0001359河村、八里村井权第号

区综合楼五矿邯邢矿业

40皖（2025）霍邱县不动产（安徽）物业管物业公司002475815727

公共租赁2083年8出让权第号理有限公司（职住房用地月27日工租赁房10#）

41皖（2025）霍邱县不动产五矿邯邢矿业物业公司002476310859出让居住（公2084年7权第号（安徽）物业管

141五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序面积使用权类型/使用权终止

权利人 权属证书证号 坐落 m2 用途号 （ ） 权利性质 日期理有限公司（职共租赁房月28日工租赁房11#）用地）五矿邯邢矿业

皖（2025）霍邱县不动产（安徽）物业管权第0024765号理有限公司（职工租赁房3#）五矿邯邢矿业

皖（2025）霍邱县不动产（安徽）物业管权第0024770号理有限公司（职工租赁房4#）五矿邯邢矿业

42皖（2025）霍邱县不动产（安徽）物业管29352065年10物业公司0024760出让工业用地权第号理有限公司（2#月21日生活服务中心）五矿邯邢矿业43皖（2025（安徽）物业管居住

）霍邱县不动产物业公司理有限公司65112089年5出让（公共租

权第0024761号月25日（职工租赁房赁房）

2#楼）

44合包间国用（2009）第徽州大道与武汉22465.91其他商服2049年11物资公司078出让号路交口西北角用地月24日

2）未取得权属证书的土地使用权

截至本报告书签署日，五矿矿业及其控股子公司未取得权属证书的自有土地情况如下：

面积序号公司名称坐落（m2 土地性质 用途）

1安徽开发霍邱县经济开发区猫台村664.38集体土地风井

矿业

2安徽开发霍邱县经济开发区马圩村15488.42集体土地风井及配套设施

矿业

3安徽开发霍邱县猫台、黄虎、范78113.34集体农用道路尾矿库管线

矿业桥、八里

4安徽开发霍邱县冯井镇马圩村6753.33集体农用道路尾矿库管线

矿业

5安徽开发霍邱经济开发区马圩村5466.67集体农用道路尾矿管线道路

矿业

6安徽开发霍邱县范桥镇龙头村161733.34集体土地尾矿库周围道路

矿业

7安徽开发霍邱县高塘镇二道堰村9600.00集体建设用地措施井

矿业

8庆发矿业霍邱县冯井镇龙周村8935.53集体建设用地住宿

9庆发矿业霍邱县冯井镇桃园村7871.37集体建设用地风井

10庆发矿业霍邱县冯井镇桃园村2729.12集体建设用地仓库

142五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面积序号公司名称坐落（m2 土地性质 用途）

11庆发矿业霍邱县冯井镇双圩村14206.67集体建设用地生活区

合计311562.17/

上述土地目前无法取得土地使用权证/不动产权证。具体情况如下：（1）霍邱县自然资源和规划局于2026年5月14日出具《情况说明》，确认上述第

1项至第7项土地安徽开发矿业可按照现状继续使用，需完善用地手续时，将积极予以支持；（2）霍邱县自然资源和规划局于2026年5月13日出具《情况说明》，确认上述第8项至第11项土地庆发矿业可按照现状继续使用，需完善用地手续时，将积极予以支持。

鉴于：（1）上述土地未办理取得权属证书的情形已由主管自然资源部门出

具书面文件予以确认同意按现状继续使用且未来将积极支持办理用地手续；（2）五矿矿业及其子公司使用上述集体土地事宜与村民委员会之间不存在纠纷或潜在纠纷，五矿矿业及其子公司未因使用上述无证土地被处以行政处罚；（3）上述未取得权属证书的土地面积占五矿矿业及其子公司持有的自有土地使用权的

总面积比例为8.36%，占比较小；（4）五矿股份已出具承诺，如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的拟置入标的公司土地房产瑕疵导致上市公司或拟置入标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等），五矿股份将积极协助处理并承担相应的责任。

综上，五矿矿业及其子公司部分自有土地未取得土地使用权证/不动产权证不会对五矿矿业及其子公司的日常生产经营构成重大不利影响。

3）租赁土地

截至本报告书签署日，五矿矿业及其控股子公司有2处对外承租土地的情形，具体情况如下：

序承租租赁面积租赁起始租赁到期出租方位置租赁用途号方（亩）期限时间河道管理范围

1临淮霍邱县河道内河道岸线26083.12025年12029年12码头工程

港务管理中心月1日月31日米，河道滩地

2五鑫庐江县泥河洋河村原新盛5.8修建岩心库，存2024年42027年4

矿业镇洋河村小学旧址放泥河铁矿勘探月19日月18日

143五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序承租租赁面积租赁起始租赁到期出租方位置租赁用途号方（亩）期限时间岩心

4）临时用地

截至本报告书签署日，五矿矿业及其子公司临时用地以及相关临时用地取得行政主管部门批准的情况如下：

实际占用使用临时占地批准批复总占用面批复使用序号用途所在位置面积

主体文号积（公顷）期限（公顷）辽宁省鞍山高2024年11鞍自然资三分

1世纪建设南风井新技术产业开月29日至临时〔2024〕1.86351.8635

鞍山工程发区齐大山街0012026年11道金胡新村月28日赵平房铁矿营口市自然资2026年5辽宁省营口市2营口采选项目回源局（营自然老边区路南镇20261001.17571.1757月22日至

矿业风井工程及资〔〕2028年5赵平房村地质勘察号）月22日

2024年9

泥河铁矿采安徽省合肥市

3五鑫庐自然资规0.90900.9090月6日至选工程项目庐江县泥河镇

矿业〔2024〕185号2026年7弃土场洋河村月31日

2024年3

泥河铁矿采安徽省合肥市合自然资规临

4五鑫1.7551.755月12日至选工程项目庐江县泥河镇（庐江）

矿业202422026年3临时施工洋河村〔〕号月11日

世纪鞍山、营口矿业及五鑫矿业已就前述临时用地分别与相关村民委员会/农村集体经济组织签署了临时使用土地合同并取得了自然资源主管部门出具的临时用地批复。根据庐江县人民政府征收土地预公告（庐征预告〔2026〕14号），截至本报告书签署日，为建设五鑫矿业泥河铁矿采选工程（一期）项目，庐江县人民政府正在对上述第3项及第4项临时用地实施土地征收，五鑫矿业将在上述土地完成征收、出让程序后取得土地使用权。

（4）矿业权

1）探矿权

五矿矿业及其子公司拥有的探矿权情况如下：

序探矿勘查面积（平勘查项目名称证书编号/文号有效期发证部门发证时间号权人方公里）

1 营口 辽宁省营口市赵 T210000200803 2025年 3 6.3555 辽宁省自 2025年 3

矿业平房矿区铁矿补2010004035月26日至然资源厅月26日

144五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序探矿勘查面积（平勘查项目名称证书编号/文号有效期发证部门发证时间号权人方公里）

充详查（北区）2030年3（保留）月26日

2026年2

DT2100002025 月 10 日至 12.381 辽宁省自 2026年 2122040000001 2030年 12 然资源厅 月 10日辽宁省本溪市桥

2世纪

月30日头镇花红沟铁矿本溪12026年2普查

XT2100002025 月 10 日至

12204000000120301212.381

辽宁省自2026年2年然资源厅月10日月30日

截至本报告书签署日，上述探矿权处于有效期限内，不存在已被抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

*辽宁省营口市赵平房矿区铁矿补充详查（北区）（保留）的矿业权价款或出让收益缴纳情况

2008年3月，辽宁省国土资源厅为辽宁省地质大队办理了探矿权审批登记手续，并颁发了辽宁省营口市赵平房铁矿详查探矿权（南区）、辽宁省营口市赵平房铁矿详查探矿权（北区）2宗探矿权。

2008年8月，辽宁省地质矿产勘查局对辽宁省第五地质大队“关于探矿权合作开发的请示”予以批复，同意其以辽宁省营口市赵平房铁矿详查探矿权（南、北两区）及找矿勘查技术入股，与五矿营口中板有限责任公司组建合作公司，联合勘查开发营口市赵平房铁矿。

2010年，原辽宁省第五地质大队拟转让辽宁省营口市赵平房矿区铁矿补充详查（北区）探矿权，委托辽宁地鑫源土地矿业评估咨询有限公司对该探矿权进行评估；2010年8月16日辽宁地鑫源土地矿业评估咨询有限公司为此出具

了《辽宁省营口市赵平房矿区铁矿补充详查（北区）探矿权评估报告》（辽鑫探字[2010]第2009号），评估基准日为2010年6月30日，评估结果为

5519.03万元。上述评估报告于2010年9月27日经原辽宁省国土资源厅备案（辽国土资矿评备字[2010]第217号），探矿权价款评估结果为5519.03万元。

根据原辽宁省国土资源厅于2010年2月26日出具的《关于辽宁省地质勘

1辽宁省自然资源厅就辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查下发《矿产资源勘查许可证》（XT2100002025122040000001）与《不动产权证书（采矿权）》（DT2100002025122040000001），该两份证书载明的探矿权人、勘查项目名称、矿山地址、勘查矿种、面积、勘查区域拐点坐标等内容一致。

145五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

查局第五地质大队与五矿营口有限责任公司合作勘查开发营口市赵平房铁矿有关事宜的批复》（辽国土资发[2010]28号），同意辽宁省地质勘探局将辽宁省营口市赵平房矿区铁矿补充详查（南区、北区）两个探矿权转让给合作公司（即后续设立的营口矿业），合作勘查开发赵平房铁矿。同时，按照矿产资源管理相关规定，不属于国家出资，不需缴纳探矿权价款。

*辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查

A.探矿权价款或出让收益缴纳情况2025年10月29日，辽宁省自然资源厅和五矿矿业签署《辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查探矿权出让合同》（合同编号：T21000002025039），约定以招标方式出让辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查探矿权，面积为12.381平方千米；约定矿业权出让收益为一次性缴纳探矿权成交价部分为人民币贰拾叁

亿伍仟伍佰万元（￥2355000000元），该探矿权转为采矿权后，按照矿产品销售收入的1.8%逐年向征收机关申报缴纳采矿权出让收益，缴款时间等事项在采矿权出让合同中按规定另行约定。

2025年11月21日，五矿矿业一次性缴纳探矿权成交价2355000000元。

B.探矿权人变更

2026年2月11日，五矿矿业与世纪本溪签署《探矿权转让合同》，约定

五矿矿业向世纪本溪转让辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查探矿权；合同项

下探矿权转让成交价款为2496300000元（含税，税率6%），其中不含税金额为2355000000元，税金金额为141300000元。

2026年3月16日，世纪本溪向五矿矿业支付探矿权转让价款

2496300000元。

2）采矿权

五矿矿业及其子公司拥有的采矿权情况如下：

矿区面积生产规序采矿矿山名称证书编号/开采发证文号有效期（平方公模（万发证时间号权人矿种部门里）吨/年）2

1 XC100000201203 2026年 5月 安徽省 2026年 5

安徽安徽开发矿业2110122983292056铁矿8.2582/日至自然资月29日

146五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿区面积生产规序采矿/开采发证矿山名称证书编号文号有效期（平方公模（万发证时间号权人矿种里）吨/年）2部门开发有限公司李年5月21日源厅

矿业楼-吴集北段铁矿1《不动产权证书2026年5月安徽省（采矿权）》21日至2056铁矿8.2582/2026年5自然资

DC100000201203 月 21日

2110122983年5月21日源厅

2025年5月安徽省

2 庆发 安徽省霍邱县 C3400002011052 2025年 5

矿业张家夏楼铁矿11011227218日至2045铁矿2.070395自然资月14日年5月17日源厅五矿世纪矿业2026年4月辽宁省

3 世纪 （鞍山）有限 XC210000202208 2026年 42110154021 28日至 2052 铁矿 3.1911 / 自然资鞍山 公司陈台沟铁 8 10 月 28日3 年 月 日 源厅矿五矿矿业（营2023年6月辽宁省

4 营口 C2100002023062 2023年 6口）有限公司 110155325 20日至 2041 铁矿 2.7513 150 自然资矿业 月 20日

赵平房铁矿年6月20日源厅

安徽五鑫矿业2023年6铁矿、月5安徽省

5 五鑫 C3400002023062开发有限公司 210155167 日至 2053

硫铁

年2.88742202023年6自然资

矿业65矿、硬月5日泥河铁矿月日源厅石膏矿

注1：安徽省自然资源厅就安徽开发矿业有限公司李楼-吴集北段铁矿下发《采矿许可证》（ XC1000002012032110122983 ） 与 《 不 动 产 权 证 书 （ 采 矿 权 ） 》

（DC1000002012032110122983），该两份证书载明的采矿权人、矿山名称、矿山地址、开

采矿种、开采面积、开采深度等内容一致。

注2：序号1、序号3系2026年后取得的采矿许可证，证上已不标明生产规模信息。

注3：原名“鞍山五矿陈台沟矿业有限公司陈台沟铁矿”，以下简称“陈台沟铁矿”。采矿权人为世纪鞍山，原名为鞍山五矿陈台沟矿业有限公司，于2026年1月28日变更名称为五矿世纪矿业（鞍山）有限公司；此后相应申请变更矿山名称，于2026年4月28日取得变更名称后的采矿权证。

截至本报告书签署日，上述采矿权处于有效期限内，不存在已被抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

*安徽开发矿业有限公司李楼-吴集北段铁矿

安徽开发矿业有限公司李楼铁矿、安徽开发矿业有限公司吴集铁矿北段原

本系地理位置相近、此前分别独立取得采矿许可证的两处铁矿。安徽开发矿业原就李楼铁矿持有原安徽省国土资源厅于2012年3月5日下发的《采矿许可证》

（C1000002012032110122983），载明开采矿种为铁矿、矿区面积为 7.1365 平

方公里、生产规模为500万吨/年，有效期为2008年1月3日至2034年7月3日；安徽开发矿业原就吴集铁矿北段持有安徽省自然资源厅于2025年12月4日下发的《采矿许可证》（XC1000002014062110134309），载明开采矿种为铁

147五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

矿、矿区面积为1.1235平方公里，有效期为2025年12月4日至2027年7月

15日。

2026年1月19日，安徽省自然资源厅出具《安徽省自然资源厅关于霍邱县李楼铁矿与吴集铁矿北段采矿权合并的复函》（皖自然资矿权函〔2026〕12号），原则同意安徽开发矿业有限公司李楼铁矿与吴集铁矿北段合并设置1宗采矿权。安徽省自然资源厅已同意李楼铁矿、吴集铁矿北段的采矿权合并，并且在两证合一后下发了新的《采矿许可证》及《不动产权证书（采矿权）》。

A.安徽开发矿业有限公司李楼铁矿的矿业权价款或出让收益缴纳情况根据安徽开发矿业与原安徽省国土资源厅于2003年4月29日签署的《安徽省霍邱县李楼铁矿探矿权出让合同》，*原安徽省国土资源厅同意以批准安徽开发矿业申请的方式出让安徽省霍邱县李楼铁矿探矿权，面积为7.25平方公里，矿区范围由6个拐点圈定；*霍邱县李楼铁矿探矿权是国家出资勘查形成的，按照有关规定进行评估，评估值为1652.66万元；*原安徽省国土资源厅同意安徽开发矿业以1653万元全资购买霍邱县李楼铁矿探矿权，安徽开发矿业购买探矿权价款分3次缴纳：首次交款数额为553万元（包括李楼铁矿探矿权评估费8万元），于出让合同签订后30日内交清，第二次交款数额为550万元，于2004年5月31日之前交清，第三次交款数额为550万元，于2005年5月31日之前交清；*在安徽开发矿业以后对该探矿权进行勘查形成地质勘探报

告申领采矿许可证时，不收取采矿权价款；*安徽开发矿业在规定时间内未按出让合同付款计划交纳探矿权价款的，原安徽省国土资源厅有权终止合同，收回探矿权，安徽开发矿业已缴纳的探矿权价款不予退还。

截至本报告书签署日，上述矿业权出让收益已缴纳完毕。

B.安徽开发矿业有限公司吴集铁矿北段

a.矿业权价款或出让收益缴纳情况根据诺普矿业与原安徽省国土资源厅于2002年11月28日签署的《安徽省霍邱县吴集铁矿北矿段探矿权出让合同》，*原安徽省国土资源厅同意诺普矿业以竞买的方式获得安徽省霍邱县吴集铁矿北矿段探矿权，面积为18.31平方公里，矿区范围由6个拐点圈定；*霍邱县吴集铁矿北矿段探矿权是国家出资

148五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

勘查形成，按照有关规定进行评估，并经国土资源部予以确认，原安徽省国土资源厅在此基础上确定和公布了该探矿权挂牌竞价出让底价；*原安徽省国土资源厅同意诺普矿业以竞买价555万元人民币全资购买霍邱县吴集铁矿北矿段探矿权，诺普矿业购买探矿权价款分3次缴纳：首次交款数额为竞买成交价的

20%（人民币110万元），于出让合同签订后30日内交清，其中50万元作为履行出让合同的保证金，第二次交款数额为竞买成交价的30%（人民币165万元），于2003年10月30日之前交清，第三次交款数额为竞买成交价的50%（人民币280万元），于2004年10月30日之前交清；*在诺普矿业以后对该探矿权进行勘查形成地质勘探报告申领采矿许可证时，不收取采矿权价款；*诺普矿业在规定时间内未按出让合同付款计划交纳探矿权价款的，原安徽省国土资源厅有权终止合同，收回探矿权，诺普矿业已缴纳的探矿权价款和履约保证金不予退还。

截至本报告书签署日，上述矿业权出让收益已缴纳完毕。

b.采矿权人变更

吴集铁矿北段采矿权的采矿权人曾由诺普矿业变更为安徽开发矿业，并已完成变更登记。

2005年7月，吴集铁矿北段采矿权首次设立时的矿业权人为诺普矿业。

2010年12月29日，安徽开发矿业吸收合并诺普矿业，吴集铁矿北段采矿权变

更后的矿业权人为安徽开发矿业。2014年6月3日，中华人民共和国国土资源部针对此次矿业权人变更向安徽开发矿业核发《采矿许可证》（证号：C1000002014062110134309），载明采矿权人为“安徽开发矿业有限公司”。

C. 李楼-吴集北段铁矿（两证合一）2026年4月30日，安徽省自然资源厅与安徽开发矿业于签署《采矿权出让合同》（合同编号：C3400002026008），其中约定李楼-吴集北段铁矿的矿业权出让收益按照《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）规定进行有偿处置。

根据安徽开发矿业与安徽省自然资源厅的沟通，预计已处置的资源量不再收取出让收益。本次办理“两证合一”时，李楼-吴集北段铁矿出让采矿权矿区

149五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

范围内的新增资源量为8665.55万吨；上述新增资源量在实际动用时，按照年度矿产品销售收入及相应的矿业权出让收益率逐年申报缴纳出让收益。

截至本报告书签署日，李楼-吴集北段铁矿尚不涉及开采上述新增资源量，尚无需缴纳采矿权出让收益。

*安徽省霍邱县张家夏楼铁矿的矿业权价款或出让收益缴纳情况2025年11月5日，安徽省自然资源厅下发了《安徽省矿产资源专项收入费源信息表》，载明：（1）庆发矿业以协议出让方式取得安徽省霍邱县张家夏楼铁矿项目；（2）2017年7月1日至2023年4月30日核定的需缴纳采矿权

出让收益为578.49万元，缴纳方式为分期缴款，一共分为6期，首期缴纳

98.49万元（自收到税务部门缴款通知书之日起30日内缴纳），第2-6期每期缴纳96万元（自2026年开始每年2月底前缴纳）；（3）根据《安徽省自然资源厅关于做好部、省级发证相关已设采矿权申报缴纳采矿权出让收益工作的通知》（皖自然资矿权函〔2025〕78号），本次征收以申请在先方式取得探矿权后探转采、未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的已设采矿权2017年

7月1日至2023年4月30日未缴纳的采矿权出让收益。

2025年11月17日，国家税务局霍邱县税务局向庆发矿业下发《税务事项通知书》（邱税通〔2025〕1501号），通知庆发矿业在收到本通知之日30日内申报缴纳矿产资源专项收入（矿业权出让收益）98.49万元。

截至本报告书签署日，庆发矿业已于2025年12月15日缴纳首期出让收益

98.49万元、于2026年2月27日缴纳第2期出让收益96万元。

此外，截至本报告书签署日，庆发矿业已按各年矿产品销售收入及相应的出让收益率，缴纳2024年度（针对2024年5月1日至2024年12月31日）、

2025年度的出让收益。

*五矿世纪矿业（鞍山）有限公司陈台沟铁矿的矿业权价款或出让收益缴纳情况2011年8月8日辽宁环宇矿业咨询有限公司出具了《辽宁省鞍山市陈台沟铁矿普查探矿权评估报告书》（辽环矿评字[2011]T012 号），评估基准日为

2011年6月30日，探矿权价值评估结果为68177.69万元。上述评估报告于

150五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年8月24日经原辽宁省国土资源厅备案（辽国土资矿评备字[2011]第196号），经备案的探矿权价款评估结果为68177.69万元。

2011年6月23日，原国土资源部办公厅发文《国土资源部办公厅关于同意以协议有偿方式出让鞍山市陈台沟铁矿探矿权的复函》（国土资厅函〔2011〕

529号），同意以协议有偿方式将鞍山市陈台沟铁矿探矿权出让给五矿矿业陈

台沟铁矿有限公司（即后续设立的世纪鞍山）。

2011年9月29日，原辽宁省国土资源厅下发《同意分期缴纳探矿权价款通知书》（辽国土资价款管字[2011]2号），同意鞍山市陈台沟铁矿探矿权价款

68177.69万元分两期缴纳。

截至本报告书签署日，上述矿业权出让收益已缴纳完毕。

*五矿矿业（营口）有限公司赵平房铁矿的矿业权价款或出让收益缴纳情况

五矿矿业（营口）有限公司赵平房铁矿采矿权系自辽宁省营口市赵平房铁矿详查探矿权（南区）办理探转采取得。根据原辽宁省国土资源厅《关于辽宁省地质勘查局第五地质大队与五矿营口有限责任公司合作勘查开发营口市赵平房铁矿有关事宜的批复》（辽国土资发[2010]28号），上述探矿权不需缴纳探矿权价款，相关情况参见本章“1）探矿权”之“*辽宁省营口市赵平房矿区铁矿补充详查（北区）（保留）的矿业权价款或出让收益缴纳情况”。

2023年9月8日，营口矿业与辽宁省自然资源厅签订了《采矿权出让合同》

（C2100002023001），合同约定：* 原五矿矿业（营口）有限公司赵平房铁矿采矿权矿区面积为 2.7513 平方公里，开采标高为＋5.10m～-450m，评审备案的资源量为42093.9千吨（仅用于探矿权转采矿权）；*采矿权本次登记期限为

18年，期限届满前可按规定申请延续；*探矿权转采矿权的，探矿权成交价已缴纳，不涉及采矿权成交价；*在采矿权有效期内，每年2月底前按照矿产品销售时的收益率缴纳采矿权出让收益。

截至本报告书签署日，营口矿业尚未正式投产开采，尚不涉及按照矿产品销售时的收益率缴纳采矿权出让收益。

151五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*安徽五鑫矿业开发有限公司泥河铁矿的矿业权出让收益缴纳情况2016年7月19日，北京经纬资产评估有限责任公司出具《安徽省庐江县泥河铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2016）第063号），评估基准日为2016年3月31日，评估价值为20520.37万元。按国家出资完成的工作量重置成本占勘查区全部工作量重置成本的比例，确定“安徽省庐江县泥河铁矿勘探探矿权”评估价款为1551.34万元。

2017年3月3日，原安徽省国土资源厅出具《关于安徽省庐江县泥河铁矿勘探探矿权评估报告的复函》（皖国土资矿评函[2017]005号），由北京经纬资产评估有限责任公司出具的《安徽省庐江县泥河铁矿勘探探矿权评估报告》

（经纬评报字（2016）第063号）已收悉。

2017年3月24日，五鑫矿业和原安徽省国土资源厅签订《探矿权价款缴纳协议》（皖探收[2017]1号），五鑫矿业为办理安徽省庐江县泥河铁矿勘探探矿权有偿手续，由原安徽省国土资源厅委托矿业权评估机构评估，皖国土资矿评函[2017]005号备案金额为1551.34万元，由五鑫矿业分期缴纳。分期缴纳期限为：第一期2017年4月29日前缴纳310.268万元；第二期2018年12月31日前缴纳310.268万元；第三期2019年12月31日前缴纳310.268万元；第四

期2020年12月31日前缴纳310.268万元；第五期2021年12月31日前缴纳

310.268万元。五鑫矿业向原安徽省国土资源厅缴纳分期付款产生的资金占用费。

截至本报告书签署日，上述矿业权价款及相应的资金占用费已缴纳完毕。

2023年5月12日，五鑫矿业与安徽省自然资源厅签订了《安徽省庐江县泥河铁矿采矿权出让（探转采）合同》（C3400002023001），该合同对泥河铁矿矿业权出让收益约定如下：*依据《关于矿业权有偿处置有关问题的通知》（自然资办函〔2023〕223号）相关规定，泥河铁矿已按财政出资比例（占比7.56%）完成了探矿权价款评估并缴清价款（评估年限30年），已缴纳价款对

应的498.96万吨资源储量属于已完成有偿处置；其余矿石属于未有偿处置；*

已评估缴纳矿业权出让收益（价款）为人民币15513400.00元，矿业权出让收益（价款）已分两次缴清；*未完成有偿处置的剩余资源储量，动用时按照自然资办函〔2023〕223号文件第三条、财综〔2023〕10号文件第十五条规定，

152五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。

截至本报告书签署日，五鑫矿业尚未投产开采，尚不涉及对未有偿处置的资源储量缴纳出让收益。

（5）在建工程

截至本报告书签署日，五矿矿业及其子公司主要在建工程及报批程序情况如下：

公司在建项目名称立项批复环评批复节能审查辽宁省发展和改革辽宁省生态环境辽宁省发展和改革委委员会《省发展改厅《辽宁省生态员会《省发展改革委革委关于鞍山五矿环境厅关于五矿陈台沟矿业陈关于鞍山五矿陈台沟陈台沟矿业有限公矿业控股有限公台沟铁矿采选矿业有限公司陈台沟世纪鞍山司陈台沟铁矿采选司陈台沟铁矿采

工程（一期）铁矿采选工程（一

工程（一期）项目选工程环境影响项目期）项目节能报告的核准的批复》（辽报告书的批复》审查意见》（辽发改发改工业〔2022〕（辽环函

43268环资〔2022〕522号）号）〔2022〕号）

辽宁省发展和改革委辽宁省发展和改革员会《省发展改革委委员会《省发展改关于五矿矿业（营革委关于五矿矿业辽宁省生态环境口）有限公司赵平房（营口）有限公司厅出具《辽宁省铁矿采选工程项目节赵平房铁矿采选工生态环境厅关于能报告的审查意见》程项目核准的批五矿矿业（营（辽发改环资〔2024〕营口矿业赵平复》（辽发改工业口）有限公司赵29号）营口矿业房铁矿采选工〔2023〕595号）平房铁矿采选工辽宁省发展和改革委程项目《省发展改革委关程环境影响报告员会出具《省发展改于同意五矿矿业书的批复》（辽革委关于五矿矿业（营口）有限公司

环函〔2022〕118（营口）有限公司赵赵平房铁矿采选工

号）平房铁矿采选工程项程项目核准调整的目节能报告的审查意批复》（辽发改工业〔2024〕520见》（辽发改环资号）〔2025〕42号）安徽省发展和改革委员会《关于安徽安徽省生态环境五鑫矿业开发有限安徽省发展和改革委厅《关于安徽五公司泥河铁矿采选员会《安徽五鑫矿业鑫矿业开发有限

工程（一期）项目开发有限公司泥河铁五鑫矿业泥河公司泥河铁矿采核准的批复》（皖矿采选工程（一期）

五鑫矿业铁矿采选工程2020选工程环境影响发改产业〔〕节能审查意见准予行

（一期）项目699报告书审批意见号）政许可决定书》（皖的函》（皖环函《关于同意安徽五〔2020〕429发改许可〔2022〕46鑫矿业开发有限公号）

号）司泥河铁矿采选工

程（一期）项目延

153五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在建项目名称立项批复环评批复节能审查期开工建设的批复》（皖发改产业〔2022〕361号）

（6）专利

截至本重组报告书签署日，五矿矿业及其控股子公司共拥有92项专利，具体情况如下：

专利序号专利权人专利号专利名称申请日权利期限类型长沙矿山研究院有限

1 发明 ZL20251140 移动式井下爆破矿石块 2025年 9责任公司、五矿矿 20 年

专利4803.8度分析装置及分析方法月29日

业、安徽开发矿业长沙矿山研究院有限

2 实用 ZL20252023 深部特大型地下矿山框 2025年 2责任公司、五矿矿 10 年

新型0992.0架式地压控制结构月13日

业、安徽开发矿业

3 实用 ZL20242156 一种煤矿巷道煤岩体锚 2024年 7五矿矿业 10 年

新型0845.1固性能测试装置月3日长沙矿山研究院有限一种深部高承载超大盘

4 ZL20251189 2025年 12责任公司、五矿矿 发明 3419.9 间矿柱双向组合卸压阶 月 16 20 年日

业、世纪鞍山段采矿方法

5 长沙矿山研究院有限 ZL20251189 一种分布式刚柔耦合底 2026年 5发明 20 年

责任公司、五矿矿业3807.7部结构构建方法月12日

6 实用 ZL20162103 一种可循环利用的钢结 2016年 8安徽开发矿业 4030.5 10 年新型 构充填挡墙 月 31 日

7 实用 ZL20162103 一种固定式矿车平巷翻 2016年 8安徽开发矿业

新型3350.93110年车装置月日

8 实用 ZL20172181 遥控式皮带卸料车防淤 2017年 12安徽开发矿业

新型4754.610年仓保护装置月22日基于矿砂种类或者流量

9 发明 ZL20181000 2018年 1安徽开发矿业 大小自调震幅的矿砂筛 20 年

专利9575.8月5日分方法用于提升机平衡钢丝绳

10 实用 ZL20192038 2019年 3安徽开发矿业 0498.7 悬挂装置的旋转状态监 25 10 年新型 月 日

测装置

11 实用 ZL20192038 外动力箕斗卸载直轨限 2019年 3安徽开发矿业

新型0056.210年位保护装置月25日

12 实用 ZL20192038 球磨机给料弯管的改进 2019年 3安徽开发矿业 0044.X 10 年新型 结构 月 25 日

13 发明 ZL20181000 基于重力感应的矿砂筛 2018年 1安徽开发矿业

专利 9525.X 20 年分方法 月 5日适用于急倾斜薄中厚矿

14 发明 ZL20191022 2019年 3安徽开发矿业 6526.4 体的分段凿岩阶段出矿专利 月 25 20 年日

嗣后充填法

15 实用 ZL20212106 2021年 5安徽开发矿业 5004.X 一种采矿巷道支撑结构 10 年新型 月 18 日

16 安徽开发矿业 实用 ZL20212106 一种浮选矿浆分配装置 2021年 5 10 年

154五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利序号专利权人专利号专利名称申请日权利期限类型

新型2664.2月18日

17 实用 ZL20212106 一种矿石输送带拨大块 2021年 5安徽开发矿业

新型4983.710年装置月18日

18 实用 ZL20212106 一种矿用有轨运输综合 2021年 5安徽开发矿业

新型4982.21810年检修车月日

19 实用 ZL20212106 一种用于电铲电缆放劲 2021年 5安徽开发矿业 4949.X 10 年新型 装置 月 18 日

20 实用 ZL20212106 一种物料输送带打滑防 2021年 5安徽开发矿业 10 年

新型 2589.X 护装置 月 18 日

21 实用 ZL20212106 一种圆锥破碎机出料缓 2021年 5安徽开发矿业

新型4951.710年冲仓的防护缓冲装置月18日

22 实用 ZL20212106 一种立环强磁机卸矿水 2021年 5安徽开发矿业 4955.5 10 年新型 管道改进装置 月 18 日

23 实用 ZL20212106 一种立环高梯度强磁选 2021年 5安徽开发矿业 2626.7 10 年新型 机卸矿装置 月 18 日

一种地下矿山鄂式破碎

24 实用 ZL20212106 2021年 5安徽开发矿业 5003.5 机溜井矿仓料位的监测 18 10 年新型 月 日

装置

25 实用 ZL20212106 一种干选工艺设备传动 2021年 5安徽开发矿业 4979.0 10 年新型 装置 月 18 日

一种矿用带式输送机全

26 实用 ZL20212106 2021年 5安徽开发矿业 4977.1 自动无源液压调偏支架 10 年新型 月 18 日

装置

27 实用 ZL20212340 一种新型磁选机防堵塞 2021年 12安徽开发矿业 8573.2 30 10 年新型 装置 月 日

28 实用 ZL20222016 一种高效率的选矿用单 2022年 1安徽开发矿业

新型9868.410年槽浮选机月21日

29 实用 ZL20222021 一种磁铁矿矿厂用真空 2022年 1安徽开发矿业 10 年

新型7177.7过滤机月26日

30 实用 ZL20222021 一种镜铁矿选矿厂用锥 2022年 1安徽开发矿业 7193.6 10 年新型 形球磨机 月 26 日

31 实用 ZL20212340 一种弱磁机自动调节卸 2021年 12安徽开发矿业

新型3004.910年矿装置月30日

32 实用 ZL20222002 一种采矿用炮孔堵塞 2022年 1安徽开发矿业

新型6974.710年装置月6日

33 实用 ZL20212320 一种矿井提升机首绳伸 2021年 12安徽开发矿业 8437.9 20 10 年新型 长量自动检测装置 月 日

一种适用于金属矿山井

34 实用 ZL20222071 2022年 3安徽开发矿业 6639.X 下移动用电设备电缆快 10 年新型 月 30 日

速接地装置一种破碎机下方溜井井

35 实用 ZL20222071 2022年 3安徽开发矿业 6663.3 口料位仪可伸缩导杆定 30 10 年新型 月 日

位结构

36 实用 ZL20222021 一种矿厂选矿用立环脉 2022年 1安徽开发矿业 5381.5 10 年新型 动高梯度磁选机 月 26 日

37 实用 ZL20222027 一种电动铲运机电缆限 2022年 2安徽开发矿业

新型1126.21010年位保护装置月日

155五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利序号专利权人专利号专利名称申请日权利期限类型

38 实用 ZL20222016 一种特大型金属矿山用 2022年 1安徽开发矿业

新型7697.110年具有环保作用的磁选机月21日

39 实用 ZL20222009 一种移动式大型地下金 2022年 1安徽开发矿业

新型5594.910年属矿山用通风除尘装置月14日

40 实用 ZL20212340 一种大型底侧卸式矿车 2021年 12安徽开发矿业 8641.5 30 10 年新型 卸载站曲轨固定结构 月 日

41 实用 ZL20222077 2022年 4安徽开发矿业

新型8612.3一种浮选泡沫消除装置10年月6日

42 发明 ZL20221012 一种大型铁矿山用颚式 2022年 2安徽开发矿业

专利5885.21020年破碎机月日

43 发明 ZL20211055 一种针对含充填体镜铁 2021年 5安徽开发矿业

专利3405.8矿原矿的浮选方法月2020年日

44 实用 ZL20222340 一种新型脱水筛给矿 2022年 12安徽开发矿业 0422.7 19 10 年新型 装置 月 日

45 实用 ZL20222340 2022年 12安徽开发矿业 0401.5 一种防撒料斗式提升机 19 10 年新型 月 日

46 实用 ZL20222308 一种新型精矿溜槽耐磨 2022年 11安徽开发矿业 7476.2 10 年新型 装置 月 17 日

一种延长选矿用高频振

47 实用 ZL20222318 2022年 11安徽开发矿业 1121.X 动筛筛网使用寿命的给 10 年新型 月 29 日

矿装置

48 实用 ZL20232033 一种液压定轨式尾绳头 2023年 2安徽开发矿业 5798.X 10 年新型 制作专用工具 月 28 日

49 实用 ZL20222308 2022年 11安徽开发矿业

新型7533.7一种新型螺旋溜槽月1710年日

50 实用 ZL20222340 一种出料口密封护皮固 2022年 12安徽开发矿业 0421.2 10 年新型 定装置 月 19 日

51 实用 ZL20232033 一种液压式罐道绳拉紧 2023年 2安徽开发矿业

新型5784.810年装置快速退楔工具月28日一种多绳摩擦式提升机

52 实用 ZL20232008 2023年 1安徽开发矿业 9932.2 主轴端齿轮箱小轴拔取新型 月 31 10 年日

工具

53 发明 ZL20221013 一种镜铁矿厂采矿用颚 2022年 2安徽开发矿业

专利3342.51020年式破碎机月日

54 发明 ZL20221004 一种具有消泡装置的选 2022年 1安徽开发矿业 2620.6 20 年专利 矿用浓密机 月 14 日

55 实用 ZL20232019 2023年 2安徽开发矿业

新型0422.4一种新型分矿箱10年月13日

56 实用 ZL20232072 一种新型尾矿溜槽防堵 2023年 4安徽开发矿业 5502.5 10 年新型 塞装置 月 5日

57 实用 ZL20232051 矿山新型砂石料下料量 2023年 3安徽开发矿业 10 年

新型2026.9可控制振动筛月16日

58 实用 ZL20232019 2023年 2安徽开发矿业 0418.8 一种新型雾化消泡装置 13 10 年新型 月 日

59 实用 ZL20232051 地下矿山定位中深孔排 2023年 3安徽开发矿业

新型2034.3

10年

线装置月16日

60 实用 ZL20232099 一种可以方便隔膜泵氮 2023年 4安徽开发矿业

新型3375.710年气包快速更换的加热月27日

156五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利序号专利权人专利号专利名称申请日权利期限类型装置

61 实用 ZL20232072 2023年 4安徽开发矿业 5503.X 一种新型工字钢挡墙 5 10 年新型 月 日

62 实用 ZL20232099 一种管缝锚杆便携式拉 2023年 4安徽开发矿业

新型3347.52710年拔检测的装置月日

63 实用 ZL20232099 一种新型用于立式砂仓 2023年 4安徽开发矿业

新型3337.110年溢流澄清的装置月27日

64 实用 ZL20232272 一种爆破工程炮孔堵塞 2023年 10安徽开发矿业 7074.2 10 年新型 装置 月 11 日

一种基于 5G技术的矿

65 实用 ZL20232354 2023年 12安徽开发矿业 2263.9 山安全作业环境移动检 25 10 年新型 月 日

测车

66 实用 ZL20232346 一种皮带走廊室外重锤 2023年 12安徽开发矿业 10 年

新型6139.9封堵防护装置月1日

67 实用 ZL20232272 一种无人驾驶电机车受 2023年 10安徽开发矿业

新型7069.110年电弓铝滚支架月11日

68 实用 ZL20232272 一种物料输送带淤仓防 2023年 10安徽开发矿业

新型7066.810年护的装置月11日

69 实用 ZL20242005 一种球磨机钢球级配检 2024年 1安徽开发矿业

新型9377.310年测装置月10日

70 实用 ZL20232354 一种井下测量工程用控 2023年 12安徽开发矿业

新型2256.910年制点标志装置月25日

71 实用 ZL20232354 一种三维激光扫描仪快 2023年 12安徽开发矿业 2255.4 10 年新型 速安装装置 月 25 日

72 实用 ZL20232346 一种可拧紧全密封式粉 2023年 12安徽开发矿业 10 年

新型6141.6碎制样机的装置月19日

73 实用 ZL20232346 一种井下管道漏浆数据 2023年 12安徽开发矿业 6147.3 19 10 年新型 采集装置 月 日

74 实用 ZL20242063 一种地下矿山泄水孔的 2024年 3安徽开发矿业

新型6310.12910年防护装置月日

75 实用 ZL20232354 2023年 12安徽开发矿业 2262.4 一种简易矿浆取样勺新型 月 25 10 年日

76 实用 ZL20242005 一种新型重磁选螺旋 2024年 1安徽开发矿业

新型9376.910年溜槽月10日

77 实用 ZL20232364 一种选别二段磨矿分级 2023年 12安徽开发矿业

新型1609.010年沉砂的选矿设备月29日

78 实用 ZL20242203 一种拆装便捷的金属拱 2024年 8安徽开发矿业

新型5013.410年架支护加固连接装置月21日

79 实用 ZL20242168 一种细粒尾矿分级脱水 2024年 7安徽开发矿业 1327.5 10 年新型 筛集料装置 月 16 日

80 实用 ZL20242266 一种便于安装的矿山测 2024年 10安徽开发矿业

新型9566.510年量井下导线点布设装置月31日

81 实用 ZL20242266 一种除尘器卸灰管道自 2024年 10安徽开发矿业

新型9555.7

10年

动卸灰装置月31日

82 实用 ZL20242310 一种破碎机润滑系统冷 2024年 12安徽开发矿业

新型1445.710年却装置月16日

83 安徽开发矿业 实用 ZL20252049 一种简易的用于采空区 2025年 3 10 年

157五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利序号专利权人专利号专利名称申请日权利期限类型

新型5910.5扫描装置月20日

84 实用 ZL20252091 一种重选工艺的给矿 2026年 5安徽开发矿业

新型1334.8装置月13日

85 实用 ZL20252080 2026年 5安徽开发矿业

新型3647.1一种弱磁机卸矿装置月14日

ZL

86实用安徽开发矿业202520803642026年5一种浮漂液位检测装置

新型9.0月15日

87 实用 ZL20252066 一种车床主轴用定位 2026年 5安徽开发矿业

新型0065.2装置月16日

88 实用 ZL20252066 2026年 5安徽开发矿业 0062.9 一种智能化除尘装置新型 月 18 日

89 实用 ZL20252119 一种胶带输送机托辊更 2026年 5安徽开发矿业

新型 1786.X 10 年换辅助装置 月 19 日

90 洛阳点晶智控科技有 实用 ZL20252103 一种矿用溜井料位检测 2026年 56537.3 10 年限公司、世纪鞍山 新型 装置 月 20 日

91 中国矿业大学（北 实用 ZL20242294 一种锤击触发式井下地 2024年 129062.9 10 年京）、世纪鞍山 新型 震超前探测仪 月 2日

庆发矿业、中钢集团

92 实用 ZL20232206 一种矿井通风机站密闭 2023年 8马鞍山矿山研究总院 7660.9 10 年新型 风门快速辅助打开装置 月 3日

股份有限公司

截至本重组报告书签署日，上述专利权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（7）软件著作权

截至本重组报告书签署日，五矿矿业及其控股子公司共拥有3项已登记计算机软件著作权，具体情况如下：

取得权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期方式范围权利

1 安徽开发矿业尹明 2019SR085 安徽开发矿业有限公司 2019年 8月 原始 全部 无

星汪加军腰晓凯3560选矿部信息化管理系统16日取得权利

2 安徽开发矿业西安 2021SR075 多级机站矿井通风仿真 2021年 5月 原始 全部

科技大学7377系统25无日取得权利安徽开发矿业牛永

3 宝何建勇尹明星 2023SR043 2023年 4月 原始 全部

杜鹏8735轻迈系统无王清廉舒传4日取得权利杰郝明敏南佳佳

截至本重组报告书签署日，上述软件著作权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

158五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（8）域名

截至本重组报告书签署日，五矿矿业及其子公司拥有1项域名，具体如下：

序号域名域名所有者备案号审核通过时间

1 hxks.com 五矿矿业 ICP备 16060067 号-2 2021/9/26

截至本重组报告书签署日，上述域名权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

3、主要负债情况

根据致同会计师出具的《五矿矿业模拟审计报告》，截至2026年3月31日，五矿矿业负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

应付票据31593.36

应付账款62187.39

合同负债11817.83

应付职工薪酬7395.75

应交税费9969.64

其他应付款170547.60

一年内到期的非流动负债395.61

其他流动负债1473.09

流动负债合计295380.28

长期借款11000.90

租赁负债298.41

长期应付款65000.00

预计负债15741.57

递延收益1005.93

递延所得税负债2190.47

非流动负债合计95237.27

负债合计390617.55

4、对外担保及或有负债

截至2026年3月31日，五矿矿业不存在对合并报表外的主体提供担保的情形，不存在或有负债的情形。

159五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、权利限制情况

根据《五矿矿业模拟审计报告》，截至2026年3月31日，五矿矿业存在部分货币资金受限的情形，系环境治理保证金、土地复垦保证金，受限金额为

5071.67万元。除上述情况外，五矿矿业及其控股子公司所拥有和使用的土地

使用权、房屋所有权、探矿权、采矿权、租赁不动产及知识产权等资产的所有权或使用权等相关权利不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，五矿矿业及其控股子公司不存在作为被告尚未了结的、标的金额在500万元以上的诉讼、仲裁案件情况。

160五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、行政处罚或刑事处罚情况

自2023年1月1日至本重组报告书签署日，五矿矿业及其子公司受到的行政处罚的情况如下：

序处罚决定书处罚作出被处罚主体处罚部门被处罚行为处罚内容是否构成重大违法行为号文号时间

（六）应急 李楼铁矿井下-275m分段 14- 1、被处罚主体已按时缴纳完毕罚款；

1六安市应20232给予警告，并处人民币2023年11安徽开发矿业罚〔〕掘进工作面局扇风筒口距

急管理局 -11 10m 24000 20

2、处罚部门已出具《复函》，确认左述

元罚款月日矿山号离工作面迎头超过行政处罚不属于重大行政处罚1、根据《高层民用建筑消防安全管理规

定》第四十七条第一款第四项规定，“违反本规定，有下列行为之一的，由消防救援机构责令改正，对经营性单位和个人处

2000元以上10000元以下罚款，对非经

霍邱县消霍消行罚决

22024未按照规定落实消防控制室500020243

营性单位和个人处500元以上1000元以年

安徽开发矿业防救援大字〔〕罚款人民币元8下罚款：（四）未按照规定落实消防控制

队第0055值班制度月日号室值班制度，或者安排不具备相应条件的人员值班的”，安徽开发矿业的处罚金额仅为5000元，处罚金额较小；

2、处罚部门已出具《证明》，确认被处

罚主体已完成整改并缴纳罚款，所述隐患不属于重大火灾隐患的范畴霍公（井）

处罚部门已出具《证明》，确认被处罚主

3霍邱县公行罚决字责令立即整改，并处罚款2024年8安徽开发矿业

安局〔2024违反标准实施爆破作业体已完成整改并按时缴纳完毕罚款，左述〕200000元月7日

1622违法行为不构成重大违法违规行为号

安徽开发矿业有限公司李楼

（六）应急1#2024111、被处罚主体已按时缴纳完毕罚款；4六安市应铁矿未对副井提升机过年安徽开发矿业罚〔2024〕人民币10000元罚款

急管理局-8速、闸瓦磨损等保护装置进月15

2、处罚部门已出具《复函》，确认左述

日矿山号行政处罚不属于重大行政处罚行日检。

5霍邱县自霍自然资监超越采矿权范围掘进矿产资1.责令退回矿区范围内开采，2025年1处罚部门已出具《证明》，确认被处罚主安徽开发矿业

然资源和矿决源并对外进行销售对未经批准的越界工程进行月15日体已完成整改，并按时足额缴纳罚款，被

161五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序处罚决定书处罚作出被处罚主体处罚部门被处罚行为处罚内容是否构成重大违法行为号文号时间

规划局〔2025〕1填充、封堵；处罚主体不存在重大违法违规情形

号2.没收销售资源量违法所得

482628元并处以违法所得

30%的罚款144788.4元，共

计627416.4元事故发生后瞒报；对外包单

位安全管理不到位，未及时发现并消除事故隐患，未及（霍）应急处罚部门已出具《证明》，确认被处罚主霍邱县应

62025时制止和纠正外包队伍人员1500000

2025年5

安徽开发矿业罚〔〕人民币元罚款27体已在规定时间内缴纳完毕罚款，左述违急管理局事故-1违章作业行为。对安徽开发月日号法行为不构成重大违法违规行为矿业有限公司“5.9”一般高处坠落事故的发生负有责任，且在事故发生后瞒报。

1.责令退回矿区范围内开采，

对未经批准的越界工程进行霍自然资监

霍邱县自填充、封堵；20256处罚部门已出具《证明》，确认被处罚主7矿决超越批准的采矿权范围掘进年安徽开发矿业然资源和202522.对其掘进资源量剩余未查处体已完成整改，并按时足额缴纳罚款，被〔〕巷道月24日规划局部分1350590元进一步追处罚主体不存在重大违法违规情形号缴，并处以30%罚款405177元，共计1755767元霍市监处罚〔2025〕105号《行政处罚决定书》载明“本局综合分析当事人违法行霍邱县市霍市监处罚1.没收涉案药品“盐酸利多卡202512为的事实、性质、情节及社会危害程度，8安徽开发矿业年场监督管〔2025〕涉嫌使用超过有效期的药品因注射液”13支；30经全面权衡后决定对当事人以减轻处罚的医务室1052.50000月日理局号罚款元阶次进行裁量”，且被处罚主体已按照要求缴纳罚款、整改完毕，因此该行政处罚不属于重大违法行为

（邱）应急 1、李楼铁矿-200m 中段南措 对第 1 项、第 2 项、第 3 项 处罚部门已出具《证明》，确认左述违法

9霍邱县应安徽开发矿业罚〔20262026年6〕施井、北措施井Ⅳ级机站风违法行为各自处以人民币行为不构成重大违法违规行为，左述行政

急管理局22月12日号机（主要通风机）停止运42000元罚款，三项合并，处罚不属于重大行政处罚

162五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序处罚决定书处罚作出被处罚主体处罚部门被处罚行为处罚内容是否构成重大违法行为号文号时间转，未安排井下受影响区域罚款共计人民币126000元人员撤离；

2、李楼铁矿井下在用的Ⅰ级

机站作为一级负荷未采用双重电源进行供电；

3、吴集铁矿（北段）-325m

中段南风井Ⅲ级机站风机（主要通风机）停止运转，未安排井下受影响区域人员撤离。

皖六交六违20265处罚部门已出具《情况说明》，确认被处10六安市交年安徽开发矿业通〔2026〕超限超载装载货物人民币10000元罚款26罚主体已完成整改和按时足额缴纳罚款，通运输局1600037月日号安徽开发矿业不存在重大违法违规情形矿井水文地质类型为中等，未建立专业探放水队伍。未（鞍）应急处罚部门已出具《证明》，确认被处罚主

11鞍山市应对水害情况进行预测预报，2024年7世纪鞍山罚〔2024〕4.5万元的行政处罚4体已完成整改和按时足额缴纳罚款，左述急管理局

矿山-8物探前未编制物探设计，未月日号违法行为不构成重大违法违规行为按照物探结论对物探成果进行验证。

开展员工安全教育培训工作

（邱）应急不力，隐患排查流于形式，处罚部门已出具《证明》，确认被处罚主

12霍邱县应2023年9庆发矿业罚〔2023〕风险点排查和防范措施落实给予人民币300000元罚款体已完成问题整改并按规定缴纳了行政罚

急管理局13月27日号有差距，未能及时有效发现款，左述违法行为为非重大违法违规行为并制止从业人员违章作业。

（六）应急 井下-350m中段 4-18充填联

13六安市应给予警告、并处人民币2023年11

1、被处罚主体已按时缴纳完毕罚款；

庆发矿业罚〔2023〕巷为独头掘进工作面，未设24000202、处罚部门已出具《复函》，确认左述急管理局元罚款月日矿山-9号置局部通风设施通风。行政处罚不属于重大行政处罚（邱）应急 -325m 水平南沿独头巷道 2025 9 处罚部门已出具《证明》，确认被处罚主14 霍邱县应 年庆发矿业 罚〔2025〕 （超 20m）内堆放有材料， 人民币 22000 元罚款 体已完成问题整改并按规定缴纳了行政罚急管理局55月17日号未采取局部通风措施或设栅款，左述违法行为为非重大违法违规行为

163五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序处罚决定书处罚作出被处罚主体处罚部门被处罚行为处罚内容是否构成重大违法行为号文号时间栏禁止人员入内。不符合《金属非金属地下矿山通风技术规范局部通风》

（AQ2013.2-2008）第 4.1 条的规定。由于该独头巷道有作业人员出入拿材料，现场通风条件差，人员长期停留存在中毒窒息的事故风险，存在未采取措施消除事故隐患的行为。

该公司存在“主井井筒工作面 596m 处水压大于 3MPa，探水钻孔超前距 15m，小于（庐江）应《金属非金属地下矿山防治

8.8 2025 8 处罚部门已出具《证明》，确认被处罚主15 庐江县应 急罚 水安全技术规范》第 条 年五鑫矿业 2025 ' 25m' 给予人民币 15000 元罚款 11 体已完成整改并按时缴纳完毕罚款，左述急管理局 〔 〕 要求的大于 。查探水钻 月 日

28-1违法行为不构成重大违法违规行为号孔原始记录表，已施工的6

个探水钻孔深度均小于设计要求的 '钻孔深度 120m'”的问题隐患

一、没收违法经营的食品：

当事人销售转基因食品未按

五矿邯邢矿业中粮福临门天天五谷食用植1、被处罚主体已按时缴纳完毕罚款；

规定显著标示和未取得食品（安徽）物业霍邱县市霍市监处罚物调和油2瓶（净含量：1.8202362、处罚部门已出具《情况说明》，确认16经营许可从事散装食品的行年管理有限公司场监督管﹝2023﹞26升/瓶），小米22斤，黄豆对左述违法行为的处罚不属于《市场监督为违反《中华人民共和国食13月7日霍邱物业分公理局号斤；二、没收违法所得管理严重违法失信名单管理办法》第二条品安全法》第六十九条和第

司778.564元；三、罚款37000所列较重行政处罚三十五条第一款的规定元

164五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，五矿矿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务发展情况

1、拟置入标的公司的主营业务

五矿矿业为国有大型黑色冶金矿山企业，主营业务涵盖铁矿石开采、选矿加工及铁精粉产品销售，是我国钢铁原料保供的骨干力量，也是国内少数具备矿产资源开发全产业链自主运营能力的矿业企业。

五矿矿业按照“矿山+专业支撑”管控模式，子公司按业务类型主要可分为矿山采选公司和专业化支持公司，实施集采统销模式管理。其中，采选公司聚焦矿山安全生产；专业化公司设计公司、运销公司、物资公司、物业公司分别

负责矿山技术、成品销售、辅料备件采购、物业后勤保障等。

采选公司方面，五矿矿业在华东、东北等核心区域布局五座各具特色的铁矿资源开发基地，其中在产矿山为安徽开发矿业李楼-吴集北段铁矿、庆发矿业张家夏楼铁矿，在建矿山包括世纪鞍山陈台沟铁矿、五鑫矿业泥河铁矿、营口矿业赵平房铁矿。

五矿矿业逐步构建起涵盖地质勘查、工程设计、井巷建设、铁矿采选、物资供应、物流销售的完整产业链，形成了覆盖“资源获取—开发建设—运营管理—末期退出”全生命周期的成熟矿业运营体系，资源获取风险管控能力、新矿建设投资管控能力及生产运营成本管控能力突出，综合竞争力稳居行业前沿。

依托自有仓储、汽运、铁路、港口一体化物流网络，五矿矿业搭建了高效、稳定的储运销体系，与安徽、河北、河南、江苏、江西、陕西等省份的众多钢铁企业建立长期稳定合作关系，持续为我国钢铁工业高质量发展提供坚实原料保障。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

拟置入标的公司所处行业的主要监管部门包括国家发改委、自然资源部、

应急管理部、国家矿山安全监察局、生态环境部等，行业自律组织主要包括中

165五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国矿业联合会等。

国家发改委作为国务院的组成部门，是综合研究拟订经济和社会发展政策，规划重大建设项目和生产力布局，平衡全社会经济总量，指导总体经济体制改革的宏观调控部门。

自然资源部是我国矿产资源的主管部门，对全国矿产资源的勘查与开采活动实施监督管理，同时依照法律法规，负责探矿权、采矿权的申请受理、审核登记及转让管理等相关工作。

应急管理部负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。国家矿山安全监察局前身系国家煤矿安全监察局，由应急管理部管理，主要负责矿山安全监管监察工作。主要职责包括：拟订矿山安全生产（含地质勘探）方面的政策、规划、标准，起草相关法律法规草案、部门规章草案并监督实施；指导矿山安全监管工作，制定矿山安全准入、监管执法、风险分级管控和事故隐患排查治理等政策措施并监督实施。

生态环境部是矿山行业环境保护工作的主管部门，主要负责矿山开采过程中的环境监察、环境质量监测、污染源管控及相关污染物排放标准制定等管理任务；同时负责监督核查新建、改建、扩建工程项目环境保护设施与主体同时

设计、同时施工、同时投产使用等事项。

近五年来，拟置入标的公司所处行业主要的政策法规如下：

序号文件名称颁布单位颁布时间相关政策内容

系根据《中华人民共和国矿产资源法》制定的

配套实施条例，确立战略性矿产资源统一规划、竞争性出让方针；明确矿业权期限与续期《中华人民共

12026年规则、勘查开采方案审批要求；强化矿区生态和国矿产资源国务院5月修复责任与费用专款专用；完善矿产资源储备法实施条例》

与应急制度；加大违法处罚力度，特别是对涉及战略性矿产资源的从重处罚，规范矿产资源全流程管理

针对铁矿等非煤矿山，要求推进灾害严重、高《金属非金属海拔矿山智能化建设，明确智能化建设路线

2矿山智能化建国家矿山安全监2025年图；推动地下铁矿建立人员定位、安全监测监设指南（2025察局12月控、通信联络等智能系统，推广自动化、智能年版）》化采矿选矿装备，提升矿山安全水平与资源利用效率3《钢铁行业稳工信部、自然资2025年聚焦铁矿石等原材料保供稳价，明确加快国内增长工作方案源部、生态环境8月重点铁矿项目开工投产、扩能扩产，支持合规

166五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号文件名称颁布单位颁布时间相关政策内容

（2025—2026部、商务部、市矿企正常生产，严禁行业整顿“一刀切”；鼓年）》场监管总局励钢铁企业与铁矿企业签订长期协议，稳定产业链供应链，同时推动铁矿采选环节绿色化、智能化升级，提升资源保障能力确立铁矿等战略性矿产资源统一规划、合理布局、综合利用方针；明确开采选矿需达到“三《中华人民共

2024率”（开采回采率、选矿回收率、综合利用4和国矿产资源全国人民代表大年202411率）国家标准要求；强化绿色矿山建设与矿区法（修会常务委员会月

生态修复责任，加大对无证开采、破坏性开采订）》

等行为的处罚力度，增设信用惩戒措施，规范铁矿开发全流程管理

加强能源资源保障，推进实施新一轮找矿突破国家发改委办公战略行动，加强重要能源、矿产资源国内勘探《关于做好

2024厅、工信部办公5年降成本2024

开发和增储上产，提高能源资源安全保障能年

厅、财政部办公5力，落实好《矿业权出让收益征收办法》，推重点工作的通月厅、人民银行办动矿产矿业健康有序发展；从降低企业用地原知》

公厅材料成本、降低运输成本等方面提出了相关措施推动矿业的健康发展加快推动绿色低碳先进适用技术应用。矿山企自然资源部、生

业要加强绿色低碳技术工艺装备升级改造，在态环境部、财政

资源开发、综合利用、节能减排、生态修复等

部、国家市场监

《关于进一步2024环节，鼓励采用《国家重点推广的低碳技术目6督管理总局、国年加强绿色矿山4录》《矿产资源节约和综合利用先进适用技术家金融监督管理月建设的通知》目录》中的技术，推动矿山绿色低碳转型。加总局、中国证监

快融合 5G、大数据、互联网、人工智能等信

会、国家林业和

息化技术，推动矿山企业数字化、智能化、绿草原局

色化发展，提升资源开发利用与生产管理效率加快矿山升级改造。推动中小型矿山机械化升《关于进一步级改造和大型矿山自动化、智能化升级改造，中共中央办公

7加强矿山安全2023年加快灾害严重、高海拔等矿山智能化建设，打厅、国务院

生产工作的意9月造一批自动化、智能化标杆矿山。地下矿山应办公厅见》当建立人员定位、安全监测监控、通信联络、压风自救和供水施救等系统

全面推进矿业权竞争性出让，以招标、拍卖、《自然资源部挂牌方式公开竞争；实行同一矿种探矿权、采关于深化矿产2023矿权出让登记同级管理，避免多级审批；调整8年资源管理改革自然资源部7探矿权期限至5年；强化矿产资源储量评审备月若干事项的意案；明确评审备案范围和权限，持续推进矿产见》资源储量市场服务体系建设，满足企业生产经营、矿业行业发展和市场需要《关于进一步一是鼓励“就矿找矿”，采矿权人在矿区范围

9完善矿产资源2023年深部、上部开展勘查工作，无须办理探矿权新自然资源部

勘查开采登记5月立登记。二是简化探矿权转采矿权程序。三是管理的通知》精简矿业权登记申请资料

做好铁矿石、化肥等重要原材料和初级产品保《关于印发促供稳价，进一步强化大宗商品期现货市场监

10进工业经济平国家发改委等122022年管，加强大宗商品价格监测预警；支持企业投

稳增长的若干部门2月资开发铁矿、铜矿等国内具备资源条件、符合政策的通知》生态环境保护要求的矿产开发项目

167五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号文件名称颁布单位颁布时间相关政策内容

合理开发国内矿产资源。加大铁矿石、铜、钾《“十四五”工信部、科学技

2021等紧缺性矿产资源探矿力度，积极开展现有矿11年原材料工业发术部、自然12山深部及外围找矿。支持铁矿石、铜矿、稀土月展规划》资源部等国内重点矿山建设，铁矿石列入战略资源安全保障工程

3、拟置入标的公司的主要产品、用途及变化情况

五矿矿业的主要产品为铁精粉及铁矿石。

（1）铁矿石

铁是我国最为重要的战略性矿产资源之一，是钢铁工业的核心原料。自然界中金属状态的铁极为少见，铁一般以和其他元素结合成化合物的形态存在。

根据含铁矿物主要性质，可以将铁矿石分为磁铁矿、镜铁矿、赤铁矿、褐铁矿、菱铁矿等。铁矿石的品位指铁矿石中铁元素的质量分数即矿石含铁量，是决定铁矿石使用价值的主要因素，一般低于50%品位的铁矿石需要经过选矿才能冶炼利用。

五矿矿业的在产矿山中，安徽开发矿业李楼-吴集北段铁矿的李楼矿段以镜铁矿为主，吴集北段矿段以磁铁矿为主；庆发矿业张家夏楼铁矿以磁铁矿为主。

在建矿山中，世纪鞍山陈台沟铁矿以磁铁矿为主；五鑫矿业泥河铁矿以磁铁矿为主；营口矿业赵平房铁矿以磁铁矿为主。

庆发矿业张家夏楼铁矿未设选矿厂，以铁矿石为主要产品直接对外销售。

（2）铁精粉

铁精粉由铁矿石原矿经过破碎、筛分、磨细、选矿等加工处理而成，品位较高，是钢铁冶炼的主要原材料。

五矿矿业的在产矿山中，安徽开发矿业李楼-吴集北段铁矿以铁精粉为主要产品对外销售，其铁精粉品位一般在64%及以上。五矿矿业的在建矿山预计以铁精粉为主要产品对外销售。

报告期内，五矿矿业的主要产品及用途未发生变化。

4、主要产品的工艺流程图

五矿矿业下属矿山均为地下矿山，矿体赋存具有一定深度，故需采用地下

168五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

开采方式，分为采矿和选矿两方面过程。采矿包括通过井巷工程抵达地下矿体，爆破落矿，开采铁矿石原矿后运输出矿，具体流程如下：

选矿过程主要在地面进行，包括碎矿、筛分、磨矿、磁选、淘洗、过滤等，以安徽开发矿业李楼-吴集北段铁矿的磁铁矿选矿为例，总体流程如下：

5、主要经营模式

（1）盈利模式

五矿矿业主要从事铁矿石的开采、选矿加工，主要通过向下游钢铁生产企业及贸易商客户销售铁精粉产品取得业务收入。

（2）销售模式

报告期内，五矿矿业与客户之间的销售模式均为买断式销售，下游客户包括生产商和贸易商两类，并以向生产商直接销售为主。由于铁精粉产品价格与钢铁行业景气度高度关联，五矿矿业的销售价格高度挂钩于普氏指数等进口矿价格基准，根据客户需求量签订销售合同。

（3）采购模式

五矿矿业在生产过程中对外采购的内容主要包括以下几类：一是生产所需

设备、原材料的采购，二是矿山工程施工、监理，技术服务等工程项目相关的采购，以及其他采购。五矿矿业根据实际生产需要，通过公开招标或询价、竞争性谈判等方式进行采购。

169五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）生产模式

五矿矿业根据市场需求、生产规划、价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。五矿矿业的生产主要分为采矿和选矿两个部分，其中主要生产工序由五矿矿业下属矿山采选公司自主完成，个别工序根据实际需要向外部企业采购服务。

（5）结算模式

五矿矿业与供应商根据采购合同约定的安排付款，工程项目根据进度付款居多，结算方式主要是银行转账；与客户的结算通常为先收款后交货，定期与客户对账并确认结算单，结算方式主要是银行转账。

6、主要业务资质及许可

五矿矿业及其子公司持有的《矿产资源勘查许可证》和《采矿许可证书》

矿业权资质参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“一、五矿矿业”

之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”。此外，安徽开发矿业李楼-吴集北段铁矿还持有安徽省自然资源厅下发的《不动产权证书（采矿权）》；世纪本溪花红沟铁矿还持有辽宁省自然

资源厅下发的《不动产权证书（探矿权）》。

五矿矿业及其子公司取得的其他主要业务资质及许可情况如下：

序号持有人证书名称证书编号发证机关颁发日期有效期安徽开发矿业2025年2月

1 安全生产 （皖）FM安许证字安徽省应急管 2025年 1月有限公司李楼

许可证 [2025]Y022 27 15 日至 2028号 理厅 日铁矿年2月14日安徽开发矿业2025年2月

2 安全生产 （皖）FM安许证字安徽省应急管 2025年 1月有限公司李楼

许可证 [2025]Y023 号 理厅 27 15 日至 2028日铁矿尾矿库年2月14日安徽开发矿业

3 安全生产 （皖）FM安许证字安徽省应急管 2025

2025年2月

年1月有限公司吴集 [2025]Y021 27 15 日至 2028许可证 号 理厅 日铁矿（北段）年2月14日安徽省霍邱县2024年9月

4 安全生产 （皖）FM安许证字安徽省应急管 2024年 8月张家夏楼铁矿 [2024]Y112 22 26 日至 2027许可证 号 理厅 日（庆发矿业）年9月25日安徽开发矿业爆破作业单位534150013000132025年7月至2031年7有限公司李楼许可证（非营六安市公安局21日月21日铁矿业性）

6安徽开发矿业爆破作业单位34150013000222025年7月至2031年7六安市公安局有限公司吴集许可证（非营21日月21日

170五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号持有人证书名称证书编号发证机关颁发日期有效期铁矿（北段）业性）爆破作业单位72025年11月至2030年11庆发矿业许可证（非营3415001300023六安市公安局25日月25日业性）

承装（修、

84-4-00499-2025国家能源局华2025年10月至2031年10物资公司试）电力设施

东监管局21日月20日许可证

9道路运输经营皖交运管许可六字霍邱县道路运2025年3月至2028年11临淮港务

许可证341522290543号输管理局27日月28日五矿矿业（安济南市莱芜区

10徽）运销有限道路运输经营鲁交运管许可合字2023年9月至2027年5

公司莱芜许可证340100293106城乡交通号19日月23日运输局分公司

11道路运输经营皖交运管许可合字合肥市交通运2023年5月至2027年5运销公司

许可证340100293106号输局24日月23日

12 辐射安全 [N1600] 六安市生态环 2026年 1月 至 2031 年 1安徽开发矿业 皖环辐证

许可证境局22日月21日

13港口经营（皖六）港经证六安市交通运2025年9月至2028年9临淮港务

许可证（0004）号输局16日月16日

2025 11 2025年 12 月14 安徽开发矿业 取水许可证 B341522S2020-0087 年 月安徽省水利厅 30 1日至 2030年日 11月 30日

15202511

2025年12月

年月

安徽开发矿业 取水许可证 B341522G2020-0086安徽省水利厅 30 1日至 2030年日 11月 30日

16 庆发矿业 取水许可证 C341522G2024-0005 2024年 7月 至 2029 年 7六安市水利局 19日 月 18 日

2023年7月

17 91341522750992264 六安市生态环 2023年 5月安徽开发矿业 排污许可证 D001U 23 28 日至 2028境局 日

年7月27日

18固定污染源排91341522756830194/2024年9月至2029年9庆发矿业

污登记 G001W 20日 月 19 日合肥市包河区

19劳务派遣经营物业公司340111202500702025年11月至2028年11人力资源和社

许可证11日月10日会保障局

20危险化学品经合包危经[2024]008合肥市包河区2024年3月至2027年3物资公司

营许可证号应急管理局12日月11日

承装（修、

21国家能源局华2025年10月至2031年10物资公司试）电力设施4-4-00499-2025

东监管局21日月20日许可证

22 工程监理资质 E234046163 安徽省住房和 2023年 3月 至 2028 年 9设计公司

证书城乡建设厅13日月4日

23 工程设计资质 安徽省住房和 2023年 3月 至 2029年 10设计公司 A234045901

证书城乡建设厅10日月21日

171五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品产能、产量和销售情况

报告期内，五矿矿业的产能、产量、产能利用率及销售情况如下：

单位：万吨

项目2026年1-3月2025年度2024年度原矿

产量207.92959.58928.43年处理能力800.00800.00800.00

处理量180.39851.63806.58

产能利用率90.20%106.45%100.82%铁精粉

产量63.93297.55294.20

销量58.81298.12296.73

销售收入（万元）48954.90240157.10258273.60

销售单价（元/吨）832.40805.56870.40

注：本表产能利用率为原矿处理的产能利用率

（2）主要客户销售情况

报告期内，五矿矿业向主要客户销售收入及占营业收入的比例如下：

单位：万元序主要销销售金额是否为是否为新年度主要客户占比

号售内容（不含税）关联方增客户

1冀南钢铁集团有限公司铁精粉6177.8410.47%否否

2冀中能源集团有限责任公司铁精粉6138.1910.40%否否

2026年3栾川县锦嘉商贸有限公司铁精粉5175.698.77%否否

1-3月4安徽首矿大昌金属材料有限公司铁精粉3961.636.71%否否

5安阳鑫宝国际贸易有限公司铁精粉3817.676.47%否否

合计25271.0242.83%--

1冀中能源集团有限责任公司铁精粉35663.4412.38%否是

2冀南钢铁集团有限公司铁精粉25470.078.84%否否

3林州林钢铸管科技有限公司铁精粉19933.176.92%否否

2025年

4河北龙凤山新材料科技集团有限公司铁精粉17606.046.11%否否

5常州市宽驰商贸有限公司铁精粉17493.526.07%否否

合计116166.2540.33%--

172五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序主要销销售金额是否为是否为新年度主要客户占比

号售内容（不含税）关联方增客户

1信达皖钢（厦门）金属有限公司铁精粉35046.5611.19%否否

2天津鑫程国际贸易有限公司铁精粉28922.329.24%否是

3安阳鑫宝国际贸易有限公司铁精粉24864.387.94%否否

2024年

4新兴铸管股份有限公司铁精粉20019.706.39%否否

5常州市宽驰商贸有限公司铁精粉15797.915.05%否否

合计124650.8639.81%--

注：（1）冀南钢铁集团有限公司包括同一控制下合并企业冀南钢铁集团有限公司、河北华

信特种钢铁有限公司、武安市裕华钢铁有限公司；（2）冀中能源集团有限责任公司包括同

一控制下合并企业冀中能源集团有限责任公司销售分公司、河北冀中能源国际贸易集团有

限公司；（3）新兴铸管股份有限公司包括同一控制下合并企业新兴铸管股份有限公司、芜湖新兴铸管有限责任公司。

报告期内，五矿矿业的主要客户主要为大型钢厂及行业贸易商，较为稳定。

2025年，公司第一大客户从信达皖钢（厦门）金属有限公司变更为冀中能源集

团有限责任公司，主要是其终端钢厂客户调整贸易商所致。

（3）分模式的销售情况

报告期内，五矿矿业以直销模式为主，贸易商模式为辅，各期的收入占比如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年2024年

项目收入占比收入占比收入占比

直销客户36257.1761.45%184589.1664.08%177560.7656.71%

贸易商22745.6538.55%103449.5135.92%135527.2743.29%

合计59002.82100.00%288038.67100.00%313088.03100.00%

8、主要产品的原材料采购及供应情况

（1）报告期内主要原材料采购情况

报告期内，五矿矿业在产矿山主要采购包括材料备件、建筑及井巷施工服务以及水电能源，在建矿山以建筑及井巷施工服务为主。

报告期内按照类别统计的采购金额及占比情况如下表所示：

173五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2026年1-3月2025年2024年（不含税）采购金额占比采购金额占比采购金额占比矿山采选类采购

材料备件8322.5422.17%37864.1121.92%37496.2823.75%

水电能源5225.3113.92%22283.5312.90%20859.2913.21%

采切工程1490.163.97%10393.146.02%22514.3514.26%

建筑及井巷4345.7811.58%21427.9412.41%15865.5510.05%施工服务

机器设备467.261.24%6339.403.67%8377.665.31%

小计19851.0552.87%98308.1256.92%105113.1366.59%矿山建设类采购

机器设备1163.493.10%14030.578.12%1008.320.64%

建筑及井巷14691.4739.13%56204.3732.54%48270.2930.58%施工服务

小计15854.9642.23%70234.9440.67%49278.6131.22%

其他1838.224.90%4161.202.41%3467.412.20%

合计37544.23100.00%172704.26100.00%157859.15100.00%

（2）能源供应情况

报告期内五矿矿业生产所需的主要能源主要为电力、柴油及水等。报告期内，五矿矿业在产矿山所需的电力、柴油及水的采购量、采购金额及均价情况如下：

采购项目

交易内容2026年1-3月2025年2024年（不含税）

采购金额（万元）4870.3920457.0719010.38

用电均价（元/度）0.600.580.59

采购量（万度）8079.6235115.6931987.59

采购金额（万元）294.911571.921642.17

柴油均价（元/吨）6043.246250.186875.49

采购量（吨）488.002515.002388.44

采购金额（万元）60.01254.54206.74

用水均价（元/立方米）2.322.322.32

采购量（万立方米）25.82109.5689.06

注：上述水电能源为矿山采选所耗用的电、柴油、水。

174五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）主要供应商采购情况

报告期内，五矿矿业向前五大供应商采购情况及占当期采购总额比例如下：

是否为序主要采购采购金额（万是否为年份供应商占比新增供号内容元，含税）关联方应商

工程施工、

1中国五矿技术服务、16813.8444.78%是否

劳务服务等

2电力、电力国家电网有限公司6865.4918.29%否否

设施建设

2026年3河北中煤四处矿山工程有限工程施工1706.944.55%否否

1-3月公司

4六安市皖西民爆器材有限责火工品等1097.572.92%否否

任公司霍邱县民爆分公司

5安徽岩土钻凿工程有限责任探矿工程1080.932.88%否否

公司

合计27564.7773.42%--

工程施工、

1中国五矿技术服务、67878.4439.30%是否

劳务服务等

电力、电力

2国家电网有限公司设施建设、29351.3817.00%否否

电力设计

2025年3河北中煤四处矿山工程有限工程施工5320.413.08%否否

公司

4山特维克矿山工程机械贸易设备、备品4861.662.82%否否（上海）有限公司备件

5六安市皖西民爆器材有限责火工品等4839.492.80%否否

任公司霍邱县民爆分公司

合计112251.3965.00%--

工程施工、

1中国五矿技术服务、55636.0135.24%是否

劳务服务等

电力、电力

2国家电网有限公司设施建设、25423.5116.11%否否

电力设计

2024年3设备、备品安百拓贸易有限公司4554.022.88%否否

备件

4六安市皖西民爆器材有限责火工品等4450.422.82%否否

任公司霍邱县民爆分公司

5山特维克矿山工程机械贸易设备、备品4399.312.79%否否（上海）有限公司备件

合计94463.2859.84%--

注：（1）中国五矿包括同一控制下合并企业中国华冶科工集团有限公司、上海宝冶集团有

限公司、五矿钢铁上海有限公司、中国三冶集团有限公司、五矿钢铁沈阳有限公司、五矿

钢铁有限责任公司、中冶北方（大连）工程技术有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、

鲁中矿业有限公司、中冶沈勘秦皇岛工程设计研究总院有限公司、五矿（北京）商业管理

175五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

服务有限公司、五矿邯邢矿业有限公司、五矿矿业（邯郸）矿山工程有限公司、中冶天工

集团有限公司、长沙矿山研究院有限责任公司、中冶赛迪信息技术（重庆）有限公司、中

冶检测认证有限公司、北京京诚赛瑞信息技术有限公司、中国恩菲工程技术有限公司、五

矿国际招标有限责任公司、五矿股份、中冶国际工程集团有限公司、中冶沈勘工程技术有

限公司等；（2）国家电网有限公司包括同一控制下合并企业国网安徽省电力有限公司霍邱

县供电公司、国网辽宁省电力有限公司鞍山供电公司、鞍山电力实业有限公司、国网安徽

省电力有限公司庐江县供电公司、国网安徽省电力有限公司合肥供电公司、国网辽宁省电

力有限公司营口供电公司、营口电力勘察设计咨询有限公司、合肥电力规划设计院庐江分

院、营口电力发展有限公司、辽宁正新电力设计有限公司等；（3）五矿矿业下属子公司运

销公司代销鲁中矿业有限公司、五矿邯邢矿业有限公司、莱芜莱新铁矿有限责任公司、芜

湖和成矿业发展有限公司等主体的铁精矿产品，该业务下五矿矿业采用净额法确认收入，该类采购额暂未纳入此处统计范围。

9、董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份

的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，五矿矿业董事、高级管理人员不存在于五矿矿业主要客户中占有权益的情形。

报告期内，五矿矿业的前五名供应商中，中国五矿下属控制的企业与五矿矿业均为中国五矿控制的下属公司。除上述情形外，五矿矿业董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有五矿矿业5%以上股份的股东不存在于五矿矿业前五名供应商中占有权益的情形。

10、境外经营和境外资产情况

五矿矿业不存在境外经营及境外资产。

11、安全生产及环境保护情况

（1）安全生产情况

五矿矿业依据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国矿山安全法》等有关法律法规要求，制定了各项安全生产规章制度，包括《安全生产责任制管理办法》《安全生产管理规定》《生产安全事故、事件应急管理办法》、

《安全生产奖惩管理办法》等，并设立了安全环保部，全面负责安全生产与环境监督管理工作。

报告期内，五矿矿业各项安全生产相关制度正常执行。

五矿矿业已取得了必要的安全生产许可证、爆破作业单位许可证（非营业性）等安全生产相关的资质或手续，具体参见本报告书“第五章拟置入资产基

176五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本情况”之“一、五矿矿业”之“（七）主营业务发展情况”之“6、主要业务资质及许可”。

五矿矿业依据财政部《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等有关规定要求，制定了《安全生产投入管理实施细则》，加强安全生产费用管理并建立了安全生产投入长效机制，报告期内按规提取和使用安全生产费用。

报告期内，五矿矿业存在因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情况，不属于重大行政处罚或重大违法违规行为，具体参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“一、五矿矿业”之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”

之“2、行政处罚或刑事处罚情况”。

（2）环境保护情况

五矿矿业依据《中华人民共和国环境保护法》等有关法律法规要求，制定了各项环境保护方面的规章制度，包括《生态环境保护管理办法》《生态环境保护责任制管理办法》《突发环境事件综合应急预案》《污染物防治管理办法》等，并设立了安全环保部，全面负责安全生产与环境监督管理工作。报告期内，五矿矿业环境保护相关制度正常执行。

报告期内，五矿矿业依据《中华人民共和国矿产资源法》等有关法律法规要求，充分计提矿区生态修复费用，并结合企业实际生产运营情况按规进行环境保护的投入。

报告期内，五矿矿业不存在因违反环境保护事项而受到行政处罚的情况。

12、质量控制情况五矿矿业高度重视产品质量控制，各单位依据《五矿矿业控股有限公司质量管理办法》建立内部管理制度，并建立了严格的质量控制措施，针对产品的质量控制措施主要包括工艺控制、过程监督和出厂检测，严格按照制度及标准组织生产，保证产品质量合格。

报告期内，五矿矿业严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未因产品质量问题受到相关主管部门的处罚，未与客户因产品质量问题发生重大纠纷。

177五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

13、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，五矿矿业铁矿采选生产铁精粉的技术工艺成熟，主要产品处于批量生产阶段。同时五矿矿业重视技术的持续研发工作，截至2026年3月31日，五矿矿业主要在研项目及其进展情况如下：

序号在研项目名称应用环节所处阶段及进展

1深井高硫矿床通风降温及热害防治技术采矿已立项，项目进行中

研究

2泥河铁矿深井开采采矿方法关键技术采矿已立项，项目进行中

研究

3已完成工业试验，正在进行李楼铁矿破碎矿段安全回采技术研究采矿

参数优化

4矿山主溜井耦合变形机理及稳定性监测项目已完成，准备组织正式采矿

技术研究验收

5铁矿井下氨气精准溯源及高效净化关键项目已完成，准备组织正式安全技术

技术研究验收

6已制定冬季通风优化方案，陈台沟铁矿基建期通风与降温技术研究安全技术

在进行优化调整

7已完成岩体数据模型的初步深井超大规模安全高效开采技术采矿

建模工作，形成回采方案

8浅地表选厂硐室群及深井大硐室工程施项目已完成，准备组织正式选矿

工技术研究验收

9项目已完成试验研究，已施深井矿山充填及无尾排放工艺技术研究充填排尾

工完成12条地表充填孔

14、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，五矿矿业未认定核心技术人员。

（八）主要财务指标

报告期内，五矿矿业合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1334008.361354796.941343864.77

负债总额390617.55418879.52425523.28

所有者权益943390.81935917.42918341.49

归属于母公司所有者权益925389.04918258.54904288.32

利润表项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入59002.82288038.67313088.03

营业成本36155.27169304.77167402.97

178五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润总额11106.5871441.32108144.98

净利润6889.0648413.5280664.79

归属于母公司股东的净利润6821.5450099.2981896.02

扣除非经常性损益后的归属6938.3648131.4878994.54于母公司股东的净利润

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

主要财务指标/2026年1-3月/2025年度/2024年度

毛利率38.72%41.22%46.53%

资产负债率29.28%30.92%31.66%

注：五矿矿业上述财务数据已经致同会计师审计。

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，五矿矿业最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产中的五矿矿业100%的股权为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

五矿矿业当前主要在建项目涉及的报批情况详见本章“一、五矿矿业”之

“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”之“（5）在建工程”。

（十一）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署日，五矿矿业无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）收入确认的一般原则

五矿矿业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，五矿矿业在合同开始日，按照各单项

179五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在五矿矿业履约的同时即取得并消耗五矿矿业履约所带来的经济利益。

*客户能够控制五矿矿业履约过程中在建的商品。

*五矿矿业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且五矿矿业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，五矿矿业在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，五矿矿业已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，五矿矿业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，五矿矿业会考虑下列迹象：

*五矿矿业就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*五矿矿业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*五矿矿业已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*五矿矿业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入确认的具体方法

五矿矿业主要生产并销售铁精粉等矿产品，商品销售方式确认收入具体原

180五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

则如下：

（1）约定客户自提的，货物已经发出，并依据结算单确认收入；

（2）约定由公司运送至合同约定地点的，产品已送达合同约定地点，并依据结算单确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，五矿矿业在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础及合并财务报表范围

（1）财务报表编制基础

五矿矿业模拟财务报表编制基于如下假定，且该等事项在报告期前业已完成：

1、五矿矿业之子公司五矿邯邢矿业有限公司已实施减资10亿元，减资后

五矿矿业将持有的邯邢矿业100%的股权转让给五矿股份；

2、五矿矿业将持有的五矿国际工程技术有限公司100%的股权及债权转让

给迈宁（济南）企业管理有限公司（以下简称“迈宁济南”）；

3、五矿矿业将持有的大同同煤五矿高山精煤有限公司（以下简称“高山精煤”）45%的股权及债权转让给迈宁济南；

4、五矿矿业将持有的邯郸市农祥房地产开发有限公司（以下简称“农祥公司”）100%的股权转让给迈宁济南；

5、五矿矿业之子公司邯邢矿业将持有的营口矿业48.98%的股权转让给五

矿矿业；2025年9月邯邢矿业向日照钢铁控股集团有限公司收购营口矿业的

16.33%的股权，视同五矿矿业收购少数股东股权；

6、五矿矿业之子公司邯邢矿业将持有的五鑫矿业32.50%的股权转让给五矿矿业，2025年邯邢矿业对五鑫矿业的增资视同五矿矿业的增资；

7、五矿矿业之子公司邯邢矿业将持有的庆发矿业78.99%的股权转让给五

矿矿业；

181五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8、五矿矿业之子公司五矿矿业（邯郸）矿山工程有限公司被邯邢矿业吸收合并（该事项已于2025年完成）。

根据税收法定的原则，模拟财务报表未考虑剥离上述股权涉及的相关税费。

鉴于模拟财务报表编制的特殊基础及用途，本模拟财务报表包含模拟合并及公司资产负债表、模拟合并及公司利润表和模拟财务报表附注，不包括合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表，其中模拟合并资产负债表的所有者权益以归属于母公司所有者权益、归属于少数股东权益列示；模拟资

产负债表的所有者权益以所有者权益列示，不区分所有者权益各明细项目。

除上述事项外，五矿矿业模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定

（2023年修订）》的规定编制。

（2）合并财务报表范围及变化

报告期内，五矿矿业模拟合并财务报表合并范围如下：

注册资本持股比例子公司名称主要经营地注册地业务性质（万元）直接间接

世纪鞍山198913辽宁省鞍山市辽宁省鞍山市采矿业100.00%--

世纪本溪300000辽宁省本溪市辽宁省本溪市采矿业100.00%--

安徽开发矿业157387.47安徽省六安市安徽省六安市采矿业99.37%--

物资公司10000安徽省合肥市安徽省合肥市批发和零售业100.00%--

运销公司10000安徽省合肥市安徽省合肥市批发和零售业100.00%--

临淮港务5081.64普通货物道路安徽省六安市安徽省六安市100.00%运输

物业公司8000其他居民安徽省合肥市安徽省合肥市100.00%--服务业科学研究和技

设计公司2000安徽省合肥市安徽省合肥市100.00%--术服务业

营口公司49000辽宁省营口市辽宁省营口市采矿业65.31%--

庆发矿业2698安徽省六安市安徽省六安市采矿业78.99%--

五鑫矿业24270安徽省合肥市安徽省合肥市采矿业70.00%--

4、报告期内资产剥离调整情况报告期内，五矿矿业资产剥离情况请参见本报告书“第五章拟置入资产基

182五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本情况”之“一、五矿矿业”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”

之“3、财务报表编制基础及合并财务报表范围”之“（1）财务报表编制基础”。此外，五矿矿业资产不存在其它剥离情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，五矿矿业重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

（1）会计政策变更

1）2024年度会计政策变更

*执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。

流动负债与非流动负债的划分：

解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业根据准则规定对该负债的流动性进行划分时，应当区别下列情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：

（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，

与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进

行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

供应商融资安排的披露：

183五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

解释第17号规定，对于供应商融资安排应披露：（1）供应商融资安排的

条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。（2）*属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额。*供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额；*以及相关金融负债的付款到期日区间，以及不属于供应商融资安排的可比应付账款的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息；（3）相关金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动（包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项）的类型和影响。

企业在根据相关准则的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供

提前收款的授信。企业在根据相关准则的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。

*执行《企业会计准则解释第18号》财政部于2024年12月31日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第18号”）。

不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理：

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计

负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

2）2026年度会计政策变更

*执行《企业会计准则解释第19号》财政部于2025年12月19日发布《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）（以下简称“解释第19号”），就“非同一控制下企业合并

184五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中补偿性资产的会计处理”、“处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”以及“指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”问题进行了明确。

执行解释第17、18、19号未对五矿矿业财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）会计估计变更

报告期内，五矿矿业不存在重要会计估计变更情况。

7、行业特殊的会计处理政策

五矿矿业所处行业不存在特殊的会计处理政策。

二、鲁中矿业

（一）基本情况公司名称鲁中矿业有限公司统一社会信用代码913712001695300315

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所济南市莱芜区张家洼街道办事处长兴路法定代表人袁忠林

注册资本245841.81万元成立日期1994年4月20日营业期限1994年4月20日至无固定期限

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；自来水生产与供应；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；住宿服务；餐饮服务；劳务派遣服务；电气安装服务；

烟草制品零售；食品销售；污水处理及其再生利用；电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；装卸搬运；机动车修理和维护；工业设计服务；普通机

械设备安装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地经营范围

产租赁；住房租赁；电气设备修理；通用设备修理；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设

备制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑用石加工；

机械零件、零部件加工；金属材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；家用电器销售；金属矿石销售；日用百货销售；建筑材料销售；固体废物治理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

185五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2010年12月，改制设立有限公司

根据鲁中矿业的工商档案文件，鲁中矿业前身为国家计划革命委员会批准设立的张家洼工程指挥部，1984年至2002年，先后更名为“冶金工业部张家洼矿山公司”“冶金工业部鲁中冶金矿山公司”“鲁中冶金矿山公司”和“鲁中冶金矿业集团公司”，其经济性质为全民所有制企业。

2009年10月20日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于中国五矿集团公司与长沙矿冶研究院、鲁中冶金矿业集团公司重组的通知》（国资改革〔2009〕1172号），鲁中矿业整体并入中国五矿成为其全资子企业。

2010年9月8日，中国五矿印发《关于集团公司所属全民所有制企业改制方案的批复》（中国五矿企划〔2010〕471号），同意鲁中矿业改制为有限责任公司，改制后的公司名称为鲁中矿业有限公司，公司股东为五矿股份。

2010年11月30日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《鲁中冶金矿业集团有限公司拟改制为一人有限责任公司项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第588-5号），鲁中矿业评估后净资产为179911.81万元。中国五矿已对前述资产评估结果予以备案。

2010年12月20日，山东新华有限责任会计师事务所作出《验资报告》（鲁新会师莱内验字[2010]第124号），股东五矿股份以评估基准日2009年12月31日经法定评估机构评估后的净资产出资179911.81万元，持股比例100%。

2010年12月，鲁中矿业就公司设立完成工商设立登记。

本次改制完成后，鲁中矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份179911.81100.00%

合计179911.81100.00%

（2）2011年3月，第一次增资2010年8月9日，中国五矿作出《关于对鲁中冶金矿业集团公司增资的决

186五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定》（中国五矿投资〔2010〕429号），同意向鲁中冶金矿业集团公司增资

20000万元人民币。

2010年8月27日，山东新华有限责任会计师事务所莱芜分所出具《验资报告》（鲁新会师莱内验字[2010]第83号），经审验，截至2010年8月25日，鲁中矿业已收到中国五矿缴纳的新增注册资本20000万元人民币。

2010年12月24日，中国五矿同意将2010年8月25日对鲁中冶金矿业集

团公司20000万元的现金出资权益划转给五矿股份，作为五矿股份对鲁中矿业的股东权益。

根据山东新华有限责任会计师事务所2010年12月31日出具的《验资报告补充说明》（鲁新会师莱内验字[2010]第124-1号）及中国五矿上述股权划转证明，截至2010年12月31日，鲁中矿业已收到五矿股份的全部出资共计

199911.81万元人民币。

2011年3月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份199911.81100.00%

合计199911.81100.00%

（3）2011年12月，第二次增资

2011年12月28日，五矿股份印发《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》

（五矿股份投资〔2011〕179号），决定向鲁中矿业有限公司增资45000万元人民币，并相应修改公司章程。

2011年12月28日，山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁新会师莱内验字[2011]第102号），截至2011年12月28日，鲁中矿业已收到股东五矿股份的新增出资45000万元人民币。

2011年12月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

187五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份244911.81100.00%

合计244911.81100.00%

（4）2012年12月，第三次增资

2012年1月10日，五矿股份印发《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》

（五矿股份投资〔2012〕10号），决定增加注册资本金172万元人民币。

2012年12月18日，山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁新会师莱内验字[2012]第106号），截至2012年12月18日止，鲁中矿业增加注册资本人民币172万元，由股东五矿股份缴纳，变更后的注册资本为人民币245083.81万元。

2012年12月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份245083.81100.00%

合计245083.81100.00%

（5）2014年2月，第四次增资

2013年11月4日，五矿股份印发《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》

（五矿股份投资〔2013〕208号），决定向鲁中矿业增加注册资本金200万元人民币。

2013年12月23日，山东凤城联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁凤城会验字（2013）第086号），经验证，截至2013年12月23日，鲁中矿业增加注册资本人民币200万元，由五矿股份缴纳，变更后的注册资本为人民币

245283.81万元已全部实收。

2014年2月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份245283.81100.00%

合计245283.81100.00%

188五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）2015年1月，第五次增资

2014年11月12日，五矿股份印发《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》

（五矿股份投资〔2014〕93号），决定向鲁中矿业增加注册资本金50万元人民币。

2014年12月2日，五矿股份以货币方式缴纳本次增资金额50万元。

2015年1月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份245333.81100.00%

合计245333.81100.00%

（7）2017年5月，第六次增资

2016年1月22日，五矿股份印发《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》

（五矿股份投资〔2016〕6号），决定向鲁中矿业增加注册资本金150万元人民币。

2016年2月3日，五矿股份以货币方式缴纳本次增资金额150万元。

2017年5月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份245483.81100.00%

合计245483.81100.00%

（8）2019年9月，第七次增资

2019年5月23日，五矿股份作出《关于对鲁中矿业有限公司增资的决定》

（五矿股份战略〔2019〕11号），决定对鲁中矿业增资256万元。

2019年9月17日，五矿股份以货币方式缴纳本次增资金额256万元。

2019年9月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

189五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份245739.81100.00%

合计245739.81100.00%

（9）2021年1月，第八次增资

2020年10月13日，五矿股份印发《关于向鲁中矿业有限公司增资的决定》

（五矿股份战略〔2020〕14号），决定对鲁中矿业有限公司增资102万元。

2021年1月7日，五矿股份以货币方式缴纳本次增资金额102万元。

2021年1月，鲁中矿业就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，鲁中矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份245841.81100.00%

合计245841.81100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，鲁中矿业系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有鲁中矿业股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

鲁中矿业最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，鲁中矿业最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告书签署日，鲁中矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1五矿股份245841.81100.00%

合计245841.81100.00%

190五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，鲁中矿业产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，五矿股份持有鲁中矿业100%股权，为鲁中矿业控股股东；鲁中矿业的实际控制人为中国五矿。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，鲁中矿业章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，鲁中矿业原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，鲁中矿业拥有2家合并范围以内的子公司，具体情况如下：

序注册资本鲁中矿业对其公司名称层级业务性质号（万元）持股比例

1铁矿采选莱新铁矿一级子公司20000.0092.49%（在产矿山）

2鲁翔实业一级子公司租赁1000.00100.00%其中，莱新铁矿构成鲁中矿业最近一年资产总额、营业收入、净资产额或

191五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。

1、莱新铁矿

公司名称莱芜莱新铁矿有限责任公司统一社会信用代码913712007254243459公司类型其他有限责任公司住所济南市莱芜区牛泉镇金牛东街法定代表人霍志勇注册资本20000万元成立日期2000年9月22日营业期限2000年9月22日至2050年9月21日铁矿石的开采。（有效期限以许可证为准）。铁矿石的选矿、加经营范围工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构鲁中矿业持股92.49%；莱芜牛王泉持股4.51%；鑫瑞物流持股3%

（1）历史沿革

*2000年4月，设立2000年4月30日，新汶矿业、山东地勘院及莱芜牛王泉签订《出资设立莱芜莱新铁矿有限责任公司协议书》，约定新汶矿业以实物、现金、无形资产出资1728万元，持股65.01%；山东地勘院以探矿权折价形式出资600万元，持股22.57%；莱芜牛王泉以土地使用权形式作价出资330万元，持股12.42%。

2000年9月18日，山东金厦有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁金厦会所验字[2000]第113号），经审验，截至2000年9月18日，莱新铁矿已收到其股东的全部出资2658万元人民币。

2000年9月，莱新铁矿就公司设立完成工商设立登记。

莱新铁矿设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1新汶矿业1728.0065.01%

2莱芜牛王泉330.0012.42%

3山东地勘院600.0022.57%

合计2658.00100.00%

192五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*2004年8月，第一次增资

2004年8月13日，莱新铁矿股东大会作出决议，同意将莱新铁矿注册资

本由2658万元增加至20000万元，增资后各股东的持股比例为深圳市大本创业投资有限公司持有12090万元，占公司注册资本的60.45%；新汶矿业持有

2999.5万元，占公司注册资本的15%；山东地勘院持有2008.62万元，占公司

注册资本的10.04%；泰山阳光持有2000万元，占公司注册资本的10%；莱芜牛王泉持有901.88万元，占公司注册资本的4.51%。

2004年8月20日，山东光大会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（鲁光会验字（2004）第217号），经审验，截至2004年8月18日，莱新铁矿已收到全体股东为本次增资缴纳的资本合计人民币17342.3026万元，其中实收资本17342万元，资本公积3026元。深圳市大本创业投资有限公司货币出资12090万元，泰山阳光货币出资2000万元，新汶矿业以实物出资1271.50万元，山东地勘院以实物出资1408.62万元，莱芜牛王泉以实物出资571.88万元。其中，新汶矿业、山东地勘院、莱芜牛王泉出资的实物资产（机器设备）已经鲁光会评字[2004]46号、47号、48号评估报告确认投资资产价值合计

3252.3026万元。

2004年8月，莱新铁矿就本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，莱新铁矿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1深圳市大本创业投资有限公司12090.0060.45%

2新汶矿业2999.5015.00%

3山东地勘院2008.6210.04%

4泰山阳光2000.0010.00%

5莱芜牛王泉901.884.51%

合计20000.00100.00%

*2006年1月，第一次股权变更2005年11月4日，山东地勘院与莱芜璇崮工贸有限公司签订《股权转让协议》，约定将山东地勘院持有的莱新铁矿的2008.62万元出资额转让给莱芜璇崮工贸有限公司。

193五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2005年11月8日，莱新铁矿股东会作出决议，同意山东地勘院将其持有

的莱新铁矿的2008.62万元出资额转让给莱芜璇崮工贸有限公司，其他股东放弃优先购买权。

2006年1月，莱新铁矿就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，莱新铁矿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1深圳市大本创业投资有限公司12090.0060.45%

2新汶矿业2999.5015.00%

3莱芜璇崮工贸有限公司2008.6210.04%

4泰山阳光2000.0010.00%

5莱芜牛王泉901.884.51%

合计20000.00100.00%

*2006年5月，第二次股权变更

2006年4月6日，莱新铁矿股东会作出决议，同意鲁中矿业收购深圳市大

本创业投资有限公司所持有的莱新铁矿12090万元出资（占持股比例60.45%）、

新汶矿业所持有的莱新铁矿2999.5万元出资（占持股比例15%）、莱芜璇崮工

贸有限公司所持有的莱新铁矿2008.62万元出资（占持股比例10.04%），以及泰山阳光所持有的莱新铁矿1400万元出资（占持股比例7%）的股权。莱新铁矿其他股东同意放弃优先购买权。

2006年4月30日，鲁中矿业与深圳市大本创业投资有限公司、新汶矿业、泰山阳光、莱芜璇崮工贸有限公司签订《股权转让协议》，约定本次股权转让事项。

2006年5月，莱新铁矿就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，莱新铁矿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1鲁中矿业18498.1292.49%

2莱芜牛王泉901.884.51%

3泰山阳光600.003.00%

合计20000.00100.00%

194五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*2015年10月，第三次股权变更

2015年10月27日，莱新铁矿股东会作出决议，同意股东泰山阳光将持有

的莱新铁矿600万元出资依法转让给鑫瑞物流，其他股东放弃优先购买权。

2015年10月27日，泰山阳光、鑫瑞物流签订股权转让协议，约定本次股权转让事项。

2015年10月，莱新铁矿就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，莱新铁矿的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1鲁中矿业18498.1292.49%

2莱芜牛王泉901.884.51%

3鑫瑞物流600.003.00%

合计20000.00100.00%

（2）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，莱新铁矿系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有莱新铁矿股权。

（3）最近三年增减资及股权转让情况莱新铁矿最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

（4）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，莱新铁矿最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，鲁中矿业持有莱新铁矿92.49%股权，莱新铁矿的产权及控制关系结构图如下：

195五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）主营业务发展情况

莱新铁矿位于山东省济南市莱芜区，于2001年8月动工兴建，2005年投产。公司始终秉承高质量发展理念，自2020年，被评为“国家级绿色矿山”，连续五年被济南市列入生态环境执法正面企业清单。

目前，莱新铁矿保有资源储量2364.80万吨，年产铁矿石100万吨，铁精矿47.43万吨，为优质碱性铁精粉。其井下近矿体帷幕注浆技术居于国内先进水平，多次获评莱芜区经济发展突出贡献企业、税收贡献三十强等荣誉。

（7）主要财务指标

报告期内，莱新铁矿主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产总额52605.2351044.8158498.33

负债总额34129.4133162.5737870.64

所有者权益18475.8217882.2420627.69

归属于母公司所有者权益18475.8217882.2420627.69

利润表项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入7775.6738768.5235187.02

营业成本6025.4029980.1125771.53

利润总额503.35-2745.45-1255.35

净利润503.35-2745.45-1255.35

归属于母公司股东的净利润503.35-2745.45-1255.35

（8）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

196五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

莱新铁矿最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

2、分支机构

截至本报告书签署日，鲁中矿业及其下属公司共有6家分支机构，具体情况如下：

序号分支机构名称总公司经营范围

一般项目：日用百货销售；家用电器销售；五金产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；农副产品销售；日用品销售；个人卫生用品销鲁中矿业有限公1售；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营鲁中矿业司西区职工超市业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

矿产品（除专控）、电器、铜材、日用百货的销售，2鲁中矿业有限公鲁中矿业电器设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门司上海分公司批准后方可开展经营活动）

一般项目：日用百货销售；家用电器销售；五金产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；农副产品销售；日用品销售；个人卫生用品销3鲁中矿业有限公售；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营鲁中矿业司职工超市业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

矿山井巷工程、地质勘探工程、安装工程、建筑工程鲁中矿业有限公

4及配套安装工程的施工；机械、电器设备的修理、安司井巷工程分公鲁中矿业装、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准司后方可开展经营活动）。

宾馆、饭馆，中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕、不含生食海产品），卷烟、雪茄烟零售。（以上范围有

5鲁中矿业有限公鲁中矿业效期限以许可证为准）。代售铁路客票；日用百货的

司招待所销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6鲁中矿业有限公机械、电器设备的制造、修理、安装。（依法须经批鲁中矿业司机械厂准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2026年3月31日，鲁中矿业主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金25886.22

197五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额

应收账款114.78

预付款项526.31

其他应收款2576.09

存货3736.49

其他流动资产234.73

流动资产合计33074.61

长期应收款65000.00

其他权益工具投资135.00

固定资产153003.05

在建工程8657.69

使用权资产31.32

无形资产156323.63

递延所得税资产10149.74

其他非流动资产92.40

非流动资产合计393392.82

资产总计426467.44

2、主要资产权属

（1）固定资产概况

截至2026年3月31日，鲁中矿业的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物330239.26166269.7828830.57135138.9140.92%

机器设备111062.5185956.659026.2616079.6014.48%

运输设备9299.797501.15281.941516.7016.31%

办公设备551.86439.770.29111.7920.26%

其他261.88178.910.0082.9831.68%

合计451415.30260346.2638139.06152929.9833.88%

（2）房屋及建筑物

1）已取得权属证书的自有房屋所有权

截至本报告书签署日，鲁中矿业及其控股子公司拥有已取得权属证书的房

198五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

屋所有权292项，具体情况如下：

房屋建筑面积他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）权利

1沪房地长字（2014）鲁中矿业

第 005262 荣华东道 46 号 3E4室 122.01 住宅 无号

2 沪房地长字（2014）鲁中矿业 005263 荣华东道 46 号 13E2 室 133.43 住宅 无第 号

3 沪房地长字（2014）鲁中矿业 005264 荣华东道 46 号 3E3室 133.43 住宅 无第 号

4 沪房地长字（2014）鲁中矿业 005265 荣华东道 46 号 8E4室 126.56 住宅 无第 号

5 沪房地长字（2014）鲁中矿业 005267 荣华东道 46 号 9E2室 133.43 住宅 无第 号

6济房权证中字第鲁中矿业市中区经一路88号1-907服务业无25631572.80号

7莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0152934号业大道2号2411.02工业用房无幢

8莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鹏鲁中矿业015293521269.06工业无号程路号幢

9莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01529361307.21工业无号业大道号

10莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处平鲁中矿业0152938262.51工业无号安大道5号60幢

11莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处翠鲁中矿业01529483372.24工业用房无号华路5号105幢

12莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处翠鲁中矿业0152952号华路5号109173.16工业用房无幢

13莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0152953号业大道2号4351.28工业用房无幢

14莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01529542588.73工业用房无号业大道号幢

15莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业446.00工业用房无0152955号业大道2号6幢

16莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处平鲁中矿业01529645551874.09工业无号安大道号幢

17莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处平鲁中矿业0152965559234.38工业无号安大道号幢

18莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处平鲁中矿业0152966号安大道550159.41工业无号幢

19莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0152982420105.38工业无号远大道号幢

20莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0152984413134.69工业无号远大道号幢

21莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0152985454347.05工业无号远大道号幢

22莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0152986423167.55工业无号远大道号幢

23莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业015298785.12工业无号远大道4号25幢

199五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）权利

24莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业01529881745.92工业无号远大道4号56幢

25莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0152990366.00工业无号远大道4号64幢

26莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0152991号远大道421209.00工业无号幢

27莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业01529924161773.63工业无号远大道号幢

28莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0152993号远大道41266.10工业无号幢

29莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0152994455393.41工业无号远大道号幢

30莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业01529964534689.06工业无号远大道号幢

31莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业01529984241471.92工业无号远大道号幢

32莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0153000411152.51工业无号远大道号幢

33莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0153001号远大道4号5232.04工业无幢

34莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0153002111.87工业无号远大道4号14幢

35莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业015300441026.65工业无号远大道号17幢

36莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鹏鲁中矿业0153017号程路2号13127.02工业无幢

37莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鹏鲁中矿业0153018125.63工业无号程路2号6幢

38莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鹏鲁中矿业01530192280.31工业无号程路号幢

39莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鹏鲁中矿业01530212373.44工业无号程路号幢

40莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鹏鲁中矿业0153022214126.24工业无号程路号幢

41莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鹏鲁中矿业015302342.81工业无号程路2号4幢

42莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业工业无01547721336.74号远大道2号7幢

43莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业015478428248.58工业无号远大道号幢

44莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业01547855036.82工业无号远大道2号15幢

45莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0154786号远大道2162486.00工业无号幢

46莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业01547871295.63工业无号远大道2号17幢

47莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0154788169.85工业无号远大道2号18幢

200五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）权利

48莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0154790号远大道2号231096.01工业无幢

49莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业01547911206.66工业无号远大道2号24幢

50莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业01547922202.93工业无号远大道2号25幢

51莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业015479323026.88工业无号远大道号幢

52莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业015479423163.70工业无号远大道号幢

53莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0154795642.53工业无号远大道2号32幢

54莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业01547982291106.40工业无号远大道号幢

55莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0154799235534.86工业无号远大道号幢

56莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处广鲁中矿业0154800239125.44工业无号远大道号幢

57莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鲁鲁中矿业0154811771425.66工业无号矿大道号幢

58莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鲁鲁中矿业015481278816.06工业无号矿大道号幢

59莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鲁鲁中矿业0154813号矿大道79844.22工业无号幢

60莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鲁鲁中矿业0154814号矿大道710395.56工业无号幢

61莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鲁鲁中矿业015481598.54工业无号矿大道7号11幢

62莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鲁鲁中矿业0154816712734.01工业无号矿大道号幢

63莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鲁鲁中矿业0154817713432.23工业无号矿大道号幢

64莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处鲁鲁中矿业01548187142600.32工业无号矿大道号幢

65莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业0154821号路1781239.63工业无号幢

66莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业01548261782493.63

工业无号路号幢

67莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业015482724.91工业无号路178号4幢

68莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业015482824.91工业无号路178号5幢

69莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业015482924.91工业无号路178号6幢

70莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业0154830号路178号724.91工业无幢

71莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业015483124.91工业无号路178号8幢

201五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）权利

72莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业0154832178924.91工业无号路号幢

73莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业01548331781024.91工业无号路号幢

74莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业0154834号路178号1124.91工业无幢

75莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业0154835号路1781224.91工业无号幢

76莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业01548361781324.91工业无号路号幢

77莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业0154837号路178号1424.91工业无幢

78莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业0154838号路17824.91工业无号15幢

79莱房权证莱城区字第莱城区羊里镇朱家庄村朱城鲁中矿业0154839号路1781624.91工业无号幢

80莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业0154849号兴路1664622.60企业办公无号幢

81莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业01548501693039.68企业办公无号兴路号幢

82莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业015485116101184.33企业办公无号兴路号幢

83莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业01548521613398.82企业办公无号兴路号幢

84莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业01548531614133.99企业办公无号兴路号幢

85莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业0154854161532.23企业办公无号兴路号幢

86莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业01548551616118.52企业办公无号兴路号幢

87莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业0154856161753.21企业办公无号兴路号幢

88莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业015485716181428.26企业办公无号兴路号幢

89莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业0154858591.66企业办公无号兴路16号20幢

90莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业01548681647468.04

企业办公无号兴路号幢

91莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业015487016523193.84企业办公无号兴路号幢

92莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业01548711641.99企业办公无号兴路号53幢

93莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业0154872号兴路165671.40企业办公无号幢

94莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549001361.76工业无号业大道1号165幢

95莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154902275.31工业无号业大道1号125幢

202五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）权利

96莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154903557.73工业无号业大道1号143幢

97莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015490415.00工业无号业大道1号137幢

98莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015490511341828.91工业无号业大道号幢

99莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015490666.30工业无号业大道1号118幢

100莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015490811981361.76工业无号业大道号幢

101莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015490911801667.06工业无号业大道号幢

102莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154911号业大道1号121102.00工业无幢

103莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549121361.76工业无号业大道1号189幢

104莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549131113258.75工业无号业大道号幢

105莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154914114851.62工业无号业大道号幢

106莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549181167540.16工业无号业大道号幢

107莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549191581.22工业用房无号业大道号

108莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154920184168.19工业用房无号业大道号幢

109莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015492211682947.20工业无号业大道号幢

110莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549235914.46工业用房无号业大道1号27幢

111莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154924368.01工业用房无号业大道1号77幢

112莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549261581259.98工业用房无号业大道号幢

113莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154927号业大道11791502.62工业无号幢

114莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015492811002085.65

工业无号业大道号幢

115莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154930116168.00工业无号业大道号幢

116莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015493115232.41工业用房无号业大道号幢

117莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549331796.25工业用房无号业大道号

118莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154934113273.99工业用房无号业大道号幢

119莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154935627.52工业用房无号业大道1号14幢

203五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）权利

120莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154937117388.25工业用房无号业大道号幢

121莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154943368.92工业用房无号业大道1号31幢

122莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154945402.25工业用房无号业大道1号33幢

123莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154946135156.75工业用房无号业大道号幢

124莱房权证莱城区字莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154944132368.92工业用房无第号业大道号幢

125莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154950144859.96工业用房无号业大道号幢

126莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154952149836.34工业用房无号业大道号幢

127莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549531501744.33工业用房无号业大道号幢

128莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154955156806.16工业用房无号业大道号幢

129莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154960号业大道1号79577.36工业用房无幢

130莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154961号业大道1号8228.25工业用房无幢

131莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154962183654.54工业用房无号业大道号幢

132莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549631853428.30工业用房无号业大道号幢

133莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549641865716.47工业用房无号业大道号幢

134莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154968号业大道1号92152.85工业用房无幢

135莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154969号业大道1号93133.44工业用房无幢

136莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015497219776.40工业用房无号业大道号幢

137莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015497345.98工业用房无号业大道1号98幢

138莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549751240.45/

无号业大道号

139莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015497613425.32工业无号业大道号幢

140莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154977号业大道199288.93工业无号幢

141莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154978号业大道1号1011808.68工业无幢

142莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015497911022496.53工业无号业大道号幢

143莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154980号业大道1103305.85工业无号幢

204五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）权利

144莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154982号业大道1号106707.10工业无幢

145莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154983334.86工业无号业大道1号107幢

146莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154984334.86工业无号业大道1号108幢

147莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154985号业大道1号109670.79工业无幢

148莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549861110440.83工业无号业大道号幢

149莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154987号业大道1号1111115.71工业无幢

150莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549881112428.21工业无号业大道号幢

151莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01549891114599.29工业无号业大道号幢

152莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015499011152333.92工业无号业大道号幢

153莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015499134.98工业无号业大道1号116幢

154莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154992号业大道1号11721.06工业无幢

155莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154993324.46工业无号业大道1号119幢

156莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154994228.14工业无号业大道1号120幢

157莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015499574.06工业无号业大道1号122幢

158莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0154996112360.14工业无号业大道号幢

159莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015499784.21工业无号业大道1号124幢

160莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155000号业大道1号126988.29工业无幢

161莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550011127168.54工业无号业大道号幢

162莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550021128179.55

工业无号业大道号幢

163莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155003号业大道1号129175.06工业无幢

164莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550051419.29工业无号业大道号131幢

165莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155006829.48工业无号业大道1号132幢

166莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155007662.46工业无号业大道1号133幢

167莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155011226.46工业无号业大道1号139幢

205五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）权利

168莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155012号业大道1号141219.00工业无幢

169莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155013101.25工业无号业大道1号144幢

170莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155014104.12工业无号业大道1号145幢

171莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550161147296.45工业无号业大道号幢

172莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550171149613.87工业无号业大道号幢

173莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155019115183.75工业无号业大道号幢

174莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015502011521174.93工业无号业大道号幢

175莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015502111531020.72工业无号业大道号幢

176莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015502220.33工业无号业大道1号

177莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550232640.58工业无号业大道1号155幢

178莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155024号业大道1号1563080.00工业无幢

179莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550251157190.62工业无号业大道号幢

180莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015502668.39工业无号业大道1号158幢

181莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155027号业大道1159992.39工业无号幢

182莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015502831.85工业无号业大道1号160幢

183莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015502943.47工业无号业大道1号162幢

184莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550311164628.17工业无号业大道号幢

185莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550323558.28工业无号业大道1号166幢

186莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业工业无01550331724.92号业大道1号169幢

187莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550341170488.04工业无号业大道号幢

188莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550361172624.10工业无号业大道号幢

189莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550371173299.72工业无号业大道号幢

190莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155038号业大道1号174278.94工业无幢

191莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155041号业大道1号1771502.62工业无幢

206五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）权利

192莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015504211781502.62工业无号业大道号幢

193莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550431667.06工业无号业大道1号181幢

194莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550441667.06工业无号业大道1号182幢

195莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015504511831502.62工业无号业大道号幢

196莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155046号业大道1号1841502.62工业无幢

197莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015504711851502.62工业无号业大道号幢

198莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015504811861767.38工业无号业大道号幢

199莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01550491187719.45工业无号业大道号幢

200莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015505011881361.76工业无号业大道号幢

201莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155051号业大道1号19058.02工业无幢

202莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155052号业大道1号1912711.37工业无幢

203莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155053119233.59工业无号业大道号幢

204莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155054号业大道1号1931667.06工业无幢

205莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015505511941667.06工业无号业大道号幢

206莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015505611971361.76工业无号业大道号幢

207莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155061号业大道1号2031070.95工业无幢

208莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015506556.71工业无号业大道1号208幢

209莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155066151.05工业无号业大道1号209幢

210莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业工业无01550671148.81号业大道号210幢

211莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155068号业大道1号2221164.97工业无幢

212莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处长鲁中矿业0155161165765.24企业办公无号兴路号幢

213莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01551701140856.00工业无号业大道号幢

214莱房权证莱城区字第莱城区莱城工业区小冶村新鲁中矿业015517153248.45工业无号兴巷号1幢

215莱房权证莱城区字第莱城区莱城工业区小冶村新鲁中矿业0155172248.45工业无号兴巷53号2幢

207五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）权利

216莱房权证莱城区字第莱城区莱城工业区小冶村新鲁中矿业015517353248.45工业无号兴巷号3幢

217莱房权证莱城区字第莱城区莱城工业区小冶村新鲁中矿业0155174534248.45工业无号兴巷号幢

218莱房权证莱城区字第莱城区莱城工业区小冶村新鲁中矿业0155175号兴巷535248.45工业无号幢

219莱房权证莱城区字第莱城区莱城工业区小冶村新鲁中矿业0155176536248.45工业无号兴巷号幢

220莱房权证莱城区字第莱城区莱城工业区小冶村新鲁中矿业015517748.19工业无号兴巷53号7幢

221莱房权证莱城区字第莱城区莱城工业区小冶村新鲁中矿业015517890.08工业无号兴巷53号8幢

222莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01551801212385.50工业无号业大道号幢

223莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155181号业大道1号213214.28工业无幢

224莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155182号业大道1214143.78工业无号幢

225莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015518512171358.72工业无号业大道号幢

226莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01551861218276.48工业无号业大道号幢

227莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01551874645.68工业无号业大道1号220幢

228莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业01551881221235.29工业无号业大道号幢

229莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业015518912194432.00工业无号业大道号幢230鲁（2026莱芜区张家洼街道办事处鲁

）济南市不鲁中矿业

动产权第0042258矿大街128号物业管理办公3352.61办公无号楼101231鲁（2026莱芜区张家洼街道办事处鹿

）济南市不办公、地

鲁中矿业0050985鸣北路1号生产调度指挥中27048.84无动产权第号101下车库心莱城区张家洼街道办事处小

232鲁（2026）济南市不鲁中矿业0050047官庄铁矿4号电子秤操作室32.04工业配套无动产权第号101

233鲁（2026）济南市不莱芜区张家洼街道办事处小鲁中矿业0049827101478.20工业无动产权第号官庄铁矿铜过滤车间

莱芜区张家洼街道办事处小

234鲁（2026）济南市不鲁中矿业0050008官庄铁矿选矿厂3号配电室310.51工业配套无动产权第号101235鲁（2026莱芜区张家洼街道办事处小

）济南市不

鲁中矿业0049869官庄铁矿小官庄翻车机休息246.46工业配套无动产权第号室101莱芜区张家洼街道办事处鲁

236鲁（2026）济南市不鲁中矿业

动产权第0048944矿大街369号张矿工区办公6456.65办公无号楼101

208五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）权利莱芜区张家洼街道办事处鲁

237鲁（2026）济南市不鲁中矿业0049828矿大街369号张矿井口牵引92.82工业配套无动产权第号

低压配电室101

2026莱芜区张家洼街道办事处鲁238鲁（）济南市不鲁中矿业0049826矿大街369号张家洼铁矿氧101.32工业无动产权第号

气乙炔库房101莱芜区张家洼街道办事处鲁

239鲁（2026）济南市不鲁中矿业

动产权第0048991矿大街369号张矿机电供应313.74办公无号办公室101莱芜区张家洼街道办事处鲁

240鲁（2026）济南市不鲁中矿业

动产权第0048657矿大街369号张矿北风井变288.7工业配套无号电所101莱芜区张家洼街道办事处鲁

241鲁（2026）济南市不鲁中矿业0050059矿大街369号张矿2号副井1940.6工业无动产权第号

候罐室101

242鲁（2026）济南市不莱芜区张家洼街道办事处小鲁中矿业

动产权第0049885号官庄铁矿矿区门卫室10144.66工业配套无

2026莱芜区张家洼街道办事处小243鲁（）济南市不鲁中矿业0049850官庄铁矿小官庄2号主井井2388.02工业配套无动产权第号

塔楼101莱芜区龙马河东路240号港

244鲁（2026）济南市不鲁中矿业

动产权第0050796里1号矿体充填站配电室823.56工业配套无号101

245鲁（2026）济南市不莱芜区龙马河东路240号港鲁中矿业工业配套无

动产权第0050094号里1号矿体变电所101194.08

246鲁（2026）济南市不莱芜区张家洼街道办事处小鲁中矿业66.82工业配套无

动产权第0049874号官庄铁矿危险品仓库101

2026莱芜区张家洼街道办事处振247鲁（）济南市不鲁中矿业0050848兴路345号五矿重机一号联25312.00工业无动产权第号

合厂房101莱芜区张家洼街道办事处振

248鲁（2026）济南市不鲁中矿业0050756兴路345号五矿重机钻具部841.42工业无动产权第号

厂房101莱芜区张家洼街道办事处振

249鲁（2026）济南市不鲁中矿业兴路376号五矿重机一号铸12535.74工业无

动产权第0050184号造联合厂房101

2026莱芜区张家洼街道办事处振鲁（）济南市不

250鲁中矿业0050828兴路376号铸造部固废仓库588.11工业配套无动产权第号101

莱芜区张家洼街道办事处小

251鲁（2026）济南市不鲁中矿业0048702官庄铁矿西大门及警卫室25.25工业配套无动产权第号

101

252鲁（2026）济南市不莱芜区张家洼街道办事处小鲁中矿业004876310144.29工业配套无动产权第号官庄铁矿中矿北侧厕所

莱芜区张家洼街道办事处小

253鲁（2026）济南市不鲁中矿业

动产权第0049003官庄铁矿鲁中矿业选矿部北104.38工业配套无号大门101

254鲁中矿业鲁（2026）济南市不莱芜区张家洼街道办事处振949.44工业配套无

209五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）权利动产权第0050244号兴路345号机械厂浴池室

101

莱芜区张家洼街道办事处振

255鲁（2026）济南市不鲁中矿业

动产权第0050807兴路376号五矿重机机械厂256.21工业配套无号铸造浴室101莱芜区张家洼街道办事处小

256鲁（2026）济南市不鲁中矿业0049785官庄铁矿程控电话站仓库105.84工业配套无动产权第号101

257鲁（2026）济南市不莱芜区张家洼街道办事处小鲁中矿业00490001016172.12工业配套无动产权第号官庄铁矿磨矿仓

258鲁（2026）济南市不莱芜区张家洼街道办事处小鲁中矿业00499681013529.34工业配套无动产权第号官庄铁矿精矿仓

259鲁（2026）济南市不莱芜区张家洼街道办事处鲁鲁中矿业0050033369747.35工业无动产权第号矿大街号橡胶库房101

260鲁（2026）济南市不莱芜区张家洼街道办事处鲁鲁中矿业

动产权第0049765号矿大街369101658.88工业无号备件库房莱芜区张家洼街道办事处鲁

261鲁（2026）济南市不鲁中矿业0050050矿大街369号张矿水泥库168.3工业无动产权第号101

2026莱芜区张家洼街道办事处鲁262鲁（）济南市不鲁中矿业0049005矿大街369号张矿2号副井1996.27工业无动产权第号

井塔楼101

263莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处平鲁中矿业工业无015296311363.41号安大道5号51幢

264莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处平鲁中矿业0152962552313.03工业无号安大道号幢

265莱房权证莱城区字第莱城区张家洼街道办事处兴鲁中矿业0155057639.34工业无号业大道1号199幢

266莱房权证集字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿07533214434.29工业无号号幢

267莱房权证集字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿07533321301.62工业无号号幢

268莱房权证集字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿07533434680.50工业无号号幢

269莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿010945196.34工业无号号2幢

270莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿0109452662.77工业无号号3幢

271莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿010945342365.33工业无号号幢

272莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿01094545112.72

工业无号号幢

273莱新铁矿莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126232.61工业无

1根据鲁中矿业与济南市莱芜区人民政府签署的《国有企业退休人员社会化管理移交补充协议（一）》，

莱房权证莱城区字第0152963号、莱房权证莱城区字第0152962号、莱房权证莱城区字第0155057号房产

已于2020年8月交付给济南市莱芜区张家洼街道办事处实际管理和使用，双方同意在具备办理不动产权权属登记条件时，双方应完成相关不动产权权属登记手续，将前述房产的权属登记到济南市莱芜区人民政府或济南市莱芜区人民政府下属单位名下。

210五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）权利

0109455号号6幢

274莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿01094567771.94工业无号号幢

275莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿0109457号号8116.02工业无幢

276莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿0109459609.16工业无号号10幢

277莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿0109460号号11289.70工业无幢

278莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿01094621376.87工业无号号幢

279莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿工业无010946314454.36号号幢

280莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿010946415217.93工业无号号幢

281莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿010946516878.76工业无号号幢

282莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿0109466321.87工业无号号17幢

283莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿010946718395.70工业无号号幢

284莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿0109470211408.21工业无号号幢

285莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿0109471453.99工业无号号22幢

286莱房权证莱城区字第莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿010947324401.49工业无号号幢

287鲁（2026）济南市不莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿003017762.65工业无动产权第号号选矿厂仓库101

288鲁（2026）济南市不莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿0030216101181.8

工业无动产权第号号压气站

289鲁（2026）济南市不莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿628.76工业无

动产权第0030226号号充填站101

290鲁（2026）济南市不莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿0030166101116.84工业无动产权第号号环水泵站

291鲁（2026）济南市不莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿00299791013862.62工业无动产权第号号综合服务楼

292鲁（2026）济南市不莱城区牛泉镇金牛东街126莱新铁矿0030239101544.77工业无动产权第号号筛洗车间变电所

合计306634.95--

2）未取得权属证书的自有房屋所有权

截至本报告书签署日，鲁中矿业及其控股子公司未取得权属证书的自有房屋情况如下：

211五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序建筑面积公司名称坐落号 （m2 用途）

1鲁中矿业莱城区张家洼镇南山阳村东北800处324.46拉丝车间

2鲁中矿业莱城区张家洼铁矿东北500米处318.52焊网车间

3鲁中矿业莱城区张家洼街道办事处兴业大道1号212.13值班室、操作室、浴池等

4鲁中矿业南山阳村东北800米处121.15锅炉房

5鲁中矿业南山阳村东北800米处83.75厕所

6鲁中矿业莱城区张家洼街道办事处兴业大道1号25.69老干部活动楼传达室

7鲁中矿业南山阳村东北800米处42.55警卫室

8鲁中矿业莱城区张家洼街道办事处鲁矿大道7号2099.12张矿工区班组楼（二期）

工程

9鲁中矿业莱城区张家洼街道办事处鲁矿大道7号1431.28张矿工区班组楼（一期）

10鲁中矿业莱城区张家洼街道办事处鲁矿大道7号73.86张矿供应科车库

111575.74矿区西北部瓦房鲁中矿业莱城区张家洼街道办事处兴业大道号（小官庄）

12鲁中矿业莱芜区张家洼街道办事处西邹村西20.00警卫南值班室

13 莱新铁矿 莱芜区牛泉镇南宫村南 3316 35KV总降变电所

合计8644.25/

上述第1-7项房产因建设手续缺失，未办理产权证；上述第8-13项房产因

占用集体土地，无法办理产权证；另外，根据鲁中矿业与济南市莱芜区人民政府签署的《国有企业退休人员社会化管理移交补充协议（一）》，上述第6项房产已于2020年8月交付济南市莱芜区张家洼街道办事处实际管理和使用，双方同意在具备办理不动产权权属登记条件时，双方应完成相关不动产权权属登记手续，将第6项房产的权属登记到济南市莱芜区人民政府或济南市莱芜区人民政府下属单位名下。

鉴于：（1）上述未取得权属证书的房产面积占鲁中矿业及其子公司持有的

自有房产的总面积比例为2.74%，所占比例较小；（2）鲁中矿业及其子公司未因上述未取得权属证书的房产被处以行政处罚；（3）上述房产为其承建所有，不存在产权纠纷，不影响其正常使用；（4）五矿股份已出具承诺，如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的拟置入标的公司土地房产瑕疵导致上市公司或拟置入标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等），五矿股份将积极协助处理并承担相应的责任。

212五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，鲁中矿业及其子公司的部分自有房产未办理取得权属证书的瑕疵情形不会对鲁中矿业及其子公司的生产经营构成重大不利影响。

3）租赁房屋

截至本报告书签署日，鲁中矿业及其子公司不存在租赁他人房产的情况。

（3）土地使用权

1）已取得权属证书的土地使用权

截至本报告书签署日，鲁中矿业及其控股子公司拥有36项已取得权利证书的土地使用权，具体情况如下：

使用权类序权利权属证书

坐落 面积（m2） 型/ 使用权终止权利 用途号人证号日期性质

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事1鲁中183351.9（共2050年11南市不动产权处鹿鸣北路号生产调出让商业矿业0050985101有宗地面积）月19日第号度指挥中心

2026莱芜区张家洼街道办事鲁（）济

处振兴路376号五矿重南市不动产权

0050184机一号铸造联合厂房第号

101

鲁中鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事2123918.4（共作价出资工业2060年11矿业南市不动产权处振兴路376号五矿重有宗地面积）（入股）用地月19日

第0050807号机机械厂铸造浴室101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处振兴路376号铸造部

第0050828号固废仓库101莱芜市国用

3鲁中（2013莱城区张家洼办事处张作价出资2060年11）第5165工业

矿业1071家洼村西北（入股）月19日号莱芜市国用

4鲁中2013莱城区张家洼街道办事9731.2作价出资2060年11（）第工业

矿业1062处张家洼村西北（入股）月19日号莱芜市国用

5鲁中201323356作价出资工业2060年11（）第莱城区羊里镇

矿业1089（入股）用地月19日号莱芜市国用

6鲁中（2013）第莱城工业区29850.7作价出资工业2060年11

矿业1056（入股）用地月19日号莱芜市国用

7鲁中（2013作价出资工业2060年11）第莱城区羊里镇63372

矿业1088（入股）用地月19日号莱芜市国用

8鲁中2013莱城区张家洼街道办事7665.4作价出资2060年11（）第工业

矿业1060处白龙村北（入股）月19日号

213五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）使用权类序权利权属证书

坐落 面积（m2 / 使用权终止） 型 权利 用途号人证号日期性质莱芜市国用

9鲁中莱城区张家洼街道办事作价出资2060年11（2013）第1223.2工业

矿业1065处（入股）月19日号莱芜市国用

10鲁中2013张家洼街道办事处张家33248.9作价出资2060年11（）第工业

矿业1018洼村东（入股）月19日号

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事11鲁中南市不动产权处鲁矿大街12835294.4（共作价出资工业2060年11号物业矿业0042258101有宗地面积）（入股）用地月19日第号管理办公楼莱芜市国用

12鲁中作价出资工业2060年11（2013）第张家洼街道办事处1267.1

矿业1019（入股）用地月19日号莱芜市国用

13鲁中（2013作价出资工业2060年11）第张家洼街道办事处26298.3

矿业1020（入股）用地月19日号莱芜市国用

14鲁中2013莱城区张家洼街道办事26606.5作价出资2060年11（）第工业

矿业1061处（入股）月19日号莱芜市国用

15鲁中（2012莱城工业区）第393087.6作价出资2060年11工业

矿业11901南山阳村（入股）月19日号莱芜市国用

16鲁中2013莱城工业区（口镇）小69626.4作价出资工业2060年11（）第

矿业1057冶村（入股）用地月19日号

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处振兴路345号机械厂

第0050244号浴池室101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事17鲁中345162934.1（共作价出资工业2060年11南市不动产权处振兴路号五矿重矿业第0050848101有宗地面积）（入股）用地月19日号机一号联合厂房

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处振兴路345号五矿重

第0050756号机钻具部厂房101莱芜市用

18鲁中2013莱城区张家洼街道（）第82134.1作价出资2060年11工业

矿业0150办事处（入股）月19日号

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事鲁中南市不动产权处小官庄铁矿精矿仓19681326.3（共作价出资工业2060年11矿业第0049968号101有宗地面积）（入股）用地月19日

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事

1根据鲁中矿业的说明，该土地存在被他人占用的情形。鲁中矿业于2025年5月20日向山东省济南市莱

芜区人民法院起诉请求张敬增、吴金凤从此土地范围内迁出。2025年11月18日，山东省济南市莱芜区人民法院作出（2025）鲁0116民初6749号《民事裁定书》，载明本案属于因单位内部建房、分房等而引起的占房、腾房等房地产纠纷，不属于人民法院民事案件受理范围，故裁定驳回鲁中矿业的起诉。2026年3月2日，山东省济南市中级人民法院作出（2026）鲁01民终1318号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。根据鲁中矿业的说明，截至本报告书签署日，该土地仍被张敬增、吴金凤实际占用，该土地上未建设任何厂房或设施。

214五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）使用权类序权利权属证书使用权终止

坐落 面积（m2） 型/权利 用途号人证号日期性质南市不动产权处小官庄铁矿铜过滤车

第0049827号间101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处小官庄铁矿选矿厂3

第0050008号号配电室101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处小官庄铁矿小官庄翻

第0049869号车机休息室101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处小官庄铁矿矿区门卫

第0049885号室101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处小官庄铁矿小官庄2

第0049850号号主井井塔楼101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处小官庄铁矿危险品仓

第0049874号库101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处小官庄铁矿西大门及

第0048702号警卫室101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处小官庄铁矿中矿北侧

第0048763号厕所101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处小官庄铁矿鲁中矿业

第0049003号选矿部北大门101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处小官庄铁矿程控电话

第0049785号站仓库101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处小官庄铁矿磨矿仓

第0049000号101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处鲁矿大街369号张矿

第0048944号工区办公楼101

2026莱芜区张家洼街道办事鲁（）济

处鲁矿大街369号张矿南市不动产权

0049828井口牵引低压配电室第号10120鲁中莱芜区张家洼街道办事128747.6（共作价出资工业2060年11矿业鲁（2026）济处鲁矿大街369号张家有宗地面积）（入股）用地月19日南市不动产权

第0049826洼铁矿氧气乙炔库房号101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处鲁矿大街369号张矿

第0048991号机电供应办公室101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事

215五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）使用权类序权利权属证书

坐落 面积（m2 / 使用权终止） 型 权利 用途号人证号日期性质南市不动产权处鲁矿大街369号张矿

第0048657号北风井变电所101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处鲁矿大街369号张矿

第0050059号2号副井候罐室101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处鲁矿大街369号橡胶

第0050033号库房101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处鲁矿大街369号张矿

第0050050号水泥库101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处鲁矿大街369号张矿

第0049005号2号副井井塔楼101

鲁（2026）济莱芜区张家洼街道办事南市不动产权处鲁矿大街369号备件

第0049765号库房101莱芜市国用

21鲁中2013莱城区张家洼街道办事（）第1304716.7作价出资2060年11工业

矿业1066处御驾泉村（入股）月19日号莱芜市国用

22鲁中2013莱城工业区（口镇）小（）第56213.8作价出资2060年11工业

矿业1058冶村（入股）月19日号莱芜市国用

23鲁中201348270.5作价出资2060年11（）第鲁中矿西区工业

矿业0983（入股）月19日号

莱芜市国用胜利北路以东、鲁中矿

24鲁中（2015）第业有限公司棚改二期12449.7作价出资工业2060年11

矿业0607（入股）用地月19日号以西莱芜市国用鲁中矿业有限公司小官

25鲁中2015作价出资工业2060年11（）第庄选矿厂以南，本单位7012.9

矿业0608（入股）用地月19日号原西生活区莱芜市国用

26鲁中2015鹿鸣路以西，鲁中矿业2452作价出资工业2060年11（）第

矿业0609有限公司办公楼以南（入股）用地月19日号莱芜市国用

27鲁中2013莱城区张家洼街道办事1604.8作价出资2060年11（）第工业

矿业10591处任家洼村村南（入股）月19日号莱芜市国用

28鲁中2013莱城区张家洼街道9166.672034年12（）第出让工业

矿业1067办事处月23日号

鲁（2026）济莱城区张家洼街道办事29鲁中13341（共有工业2062年1月南市不动产权处小官庄铁矿4号电子出让矿业

第0050047号2秤操作室101宗地面积）用地5日

1根据鲁中矿业的说明，该土地已被政府收储，截至本报告书签署日暂未办理产权变更。

2根据2023年8月3日山东省济南市莱芜区人民法院作出的(2023)鲁0116民初5400号《民事判决书》，

张秀珍告擅自在鲁中矿业具有使用权的此项土地上建造附属物，侵犯了鲁中矿业的合法权益，因此判决张

216五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）使用权类序权利权属证书使用权终止

坐落 面积（m2） 型/权利 用途号人证号日期性质

鲁（2026）济莱芜区龙马河东路240南市不动产权号港里1号矿体变电所鲁中第0050094号1013016010（共有工业2062年5月出让矿业鲁（2026）济莱芜区龙马河东路240宗地面积）用地2日南市不动产权号港里1号矿体充填站

第0050796号配电室101莱芜市国用

31鲁中2013汇河大道以南，林马河25602062年5月（）第出让工业

矿业0942东路以西2日号

鲁（2025）济

32鲁中振兴路以南、五矿重机南市不动产权6511工业2070年4月出让

矿业0184721以北用地2日地号

鲁（2026）济莱城区牛泉镇金牛东街工业2054年8月南市不动产权

0030226126号充填站101

出让用地11日第号

鲁（2026）济莱城区牛泉镇金牛东街工业2054年8月南市不动产权126号筛洗车间变电所出让

第0030239号101用地11日

鲁（2026）济莱城区牛泉镇金牛东街工业2054年8月南市不动产权出让

0030166126号环水泵站101用地11日第号33莱新73780（共用铁矿鲁（2026）济宗地面积）莱城区牛泉镇金牛东街工业2054年8月南市不动产权

0030177126101

出让号选矿厂仓库用地11日第号

鲁（2026）济莱城区牛泉镇金牛东街工业2054年8月南市不动产权出让

0030216126号压气站101用地11日第号

鲁（2026）济莱城区牛泉镇金牛东街工业2054年8月南市不动产权

0029979126

出让号综合服务楼101用地11日第号

鲁（2020）济

34莱新工业2054年8月南市不动产权莱芜区牛泉镇9814出让

铁矿用地11日

第8022505号莱芜市集用

35莱新（2011）第莱城区牛泉镇南宫村南180162059年6月使用流转工业

铁矿000130日号莱芜市集用

36莱新（2011）第莱城区牛泉镇南宫村南147232059年6月使用流转工业

铁矿000230日号

秀珍于判决生效之日起三十日内将在原选矿厂西南处院落内所建房屋、鱼池等地上附属物拆除并返还该项土地。根据2024年5月21日山东省济南市莱芜区人民法院作出的（2023）鲁0116执4701号《执行裁定书》，该案已终结执行。后鲁中矿业于2025年10月25日向济南市莱芜区人民法院申请恢复对本案强制执行。根据鲁中矿业的说明，截至本报告书签署日，该项土地被张秀珍实际占用，该土地上未建设任何厂房或设施。

217五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）未取得权属证书的土地使用权

截至本报告书签署日，鲁中矿业及其控股子公司未取得权属证书的自有土地情况如下：

序面积

公司名称 坐落 m2 土地性质 用途号 （ ）

设施设备库、废料场、消防水

1莱芜区牛泉镇莱新铁矿13838.00集体土地池、停车场、球场等设施，未建

南宫村南设生产厂房

根据莱新铁矿与南宫村村委会于2009年7月1日签署的《用地协议》，莱新铁矿使用南宫村村委会流转土地面积为46577平方米。根据莱芜市人民政府于2010年11月8日出具的《关于莱芜莱新铁矿有限责任公司办理集体建设用地使用权流转手续的批复》，同意为莱新铁矿申请使用的32739平方米用地办理集体建设用地使用权流转手续。莱新铁矿已就上述32739平方米流转土地使用权办理了土地使用权证。关于剩余面积为13838平方米的流转土地，南宫村村委会已于2025年7月23日出具书面证明，南宫村村委会同意莱新铁矿使用上述土地并以现状经营，不会要求提前退还上述土地、拆除其上建筑或进行其他处罚。

根据济南市莱芜区自然资源局2026年5月20日出具的《说明》，原则同意莱新铁矿按现状继续使用上述土地，待具备条件后，积极推进用地手续完善和不动产权证书办理。根据济南市莱芜区牛泉镇人民政府2026年5月15日出具的《证明》，莱新铁矿正在使用的上述土地在符合办理产权证条件时，办理土地使用权证书不存在实质性障碍。

鉴于：（1）上述土地未办理取得权属证书的情形已由主管自然资源部门出

具书面文件予以确认同意按现状继续使用且未来将积极支持办理用地手续；（2）

根据南宫村村委会出具的书面证明、莱新铁矿作出的说明，莱新铁矿使用上述集体土地事宜与南宫村村委会之间不存在纠纷或潜在纠纷，莱新铁矿未因使用上述无证土地被处以行政处罚；（3）五矿股份已出具承诺，如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的拟置入标的公司土地房产瑕疵导致上市公司或拟置入标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等），五矿股份将积极协助处理并承担相应的责任。

218五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，莱新铁矿上述土地未办理取得权属证书的瑕疵情形不会对莱新铁矿的生产经营构成重大不利影响。

3）租赁土地

截至本报告书签署日，鲁中矿业及其子公司对外承租土地/土地承包经营权及土地承包经营权流转1的情况如下：

序承租租赁面积租赁租赁起始出租方位置租赁到期时间号方（亩）用途期限济南市莱芜区张家洼街道济南市莱芜区张办事处张家洼铁矿南大门

1鲁中家洼街道办事处/2015年12035年12月东张家洼矿塌陷区复垦9.22绿化用地

矿业张家洼村民月1日31日

（公司指挥中心南大门东委员会边绿化地）济南市莱芜区张济南市莱芜区张家洼街道2鲁中家洼街道办事处办事处鲁矿大道南（公司29.15张家洼铁矿2015年12035年12月矿业张家洼村民指挥中心南大门对面西边停车场月1日31日委员会停车场）济南市莱芜区张家洼街道济南市莱芜区张办事处张家洼铁矿北大门张矿班组用

3鲁中家洼街道办事处/2015年12035年12月东张家洼矿塌陷区复垦9房/职工交

矿业张家洼村民月1日31日

（公司指挥中心中心大院接室委员会西北角）济南市莱芜区张张家洼铁矿

4鲁中家洼街道办事处济南市莱芜区张家洼村4.28塌陷区南，2015年12035年12月

矿业张家洼村民（张矿塌陷区南侧）作为塌陷区月1日31日委员会生产路济南市莱芜区张11万变电

5鲁中家洼街道办事处济南市莱芜区张家洼村22015年12035年12月所东，作为

矿业张家洼村民（11万变电所东侧）月1日31日变电站道路委员会济南市莱芜区张塌陷区复垦济南市莱芜区张家洼街道6鲁中家洼街道办事处及复垦过程办事处张家洼村（塌陷区7.572024年2026年矿业张家洼村民中进入该复回填道路张家洼段）委员会垦区的道路莱芜市莱城区张

7鲁中家洼街道办事处鹿鸣路以西、鲁矿小学以办公楼前绿2014年12

矿业张家洼村村民委东、鲁中矿业314#9.075长期楼以南化用地月日员会济南市莱芜区张济南市莱芜区张家洼街道8鲁中家洼街道办事处办事处白龙店村（原小官38.5选矿厂铁精2024年12026年12月矿业白龙店村民庄西院墙外道路由南选矿矿外销道路月1日31日委员会厂到北至鲁矿大街）济南市莱芜区张归整院落9鲁中济南市莱芜区张家洼街道9.022024年12026年12月家洼街道办事处（建库棚存矿业办事处白龙店村月1日31日白龙店村民放废旧物

1表中19-22项为对外承租土地承包经营权，第23项为土地承包经营权流转。

219五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序承租租赁面积租赁租赁起始出租方位置租赁到期时间号方（亩）用途期限委员会资）、张矿停车场济南市莱芜区张济南市莱芜区张家洼街道10鲁中2小官庄塌陷2026年12030年12月家洼街道办事处办事处东邹村（小官庄塌矿业区道路月1日31日东邹村民委员会陷区东进路东邹段）济南市莱芜区张济南市莱芜区张家洼街道11鲁中家洼街道办事处9.14塌陷区抽水2024年12026年12月办事处小官庄村（鲁中矿矿业小官庄村民平台及路月1日31日业西塌陷区）委员会济南市莱芜区高家洼村东至张农10千伏线路平济南市莱芜区张齐，西至高家洼住户王永

12鲁中家洼街道办事处2019年42039年4月强围墙，南至鲁中矿业有5.53道路

矿业高家洼村民月11日10日限公司工农办供水管线征委员会地北界，北至振兴路绿化南界济南市莱芜区张

13鲁中家洼街道办事处济南市莱芜区张家洼街道5.972023年22033年2月6副坝筑坝

矿业御驾泉股份经济办事处御驾泉村月7日日合作社莱州市土山镇卜

14鲁中莱州洼子矿（卜家村）办道路、厂区2025年12027年12月家村股份经济合8.75

矿业公区南侧、东侧及北侧围墙月1日31日作社塌陷区复垦济南市莱芜区口济南市莱芜区口镇茅茨村15鲁中及复垦过程2024年12026年12月镇街道办事处茅（塌陷区回填道路茅茨10.13矿业中进入该复月1日31日茨村村民委员会段）垦区的道路济南市莱芜区口济南市莱芜区口镇街道办

16鲁中井下通风系2024年12026年12月镇街道办事处港事处港里村10

矿业统回风月1日31日

里村民委员会（港里回风井）济南市莱芜区张济南市莱芜区张家洼街道

17鲁中机械厂2025年12029年12月家洼街道办事处办事处西邹村机械厂南门4.04

矿业南大门月1日31日

西邹村民委员会（原机修厂扩建占地）济南市莱芜区张济南市莱芜区张家洼街道

18鲁中家洼街道办事处办事处高家洼村机械厂铸7.632026年12027年12月停车场矿业高家洼村村民委造部北门（原轧钢厂扩建月1日31日员会占地）

19鲁中济南市莱芜区北山阳村2.5尾矿库2026年12026年12月刘会臣矿业（尾矿坝南侧）观测站月1日31日济南市莱芜区张济南市莱芜区张家洼街道20鲁中家洼街道办事处2026年12030年12月办事处御驾泉村（尾矿坝3.3道路矿业御驾泉居民月1日31日副坝一期工程占地）委员会

21鲁中济南市莱芜区张家洼办事亓春山1.622025年102026年10月道路

矿业处张家洼村月19日18日济南市莱芜区口镇街道办用于尾矿库

22鲁中2023年12026年12月马明星事处南山阳村土地北孟家1.6运渣道路的

矿业月1日31日

林御驾泉村以北，铁路桥道路护坡

220五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序承租租赁面积租赁租赁起始出租方位置租赁到期时间号方（亩）用途期限以南尾矿坝路面以西鲁中矿业土地济南市莱芜区口

23鲁中济南市莱芜区口镇街道办355.747小洼村回填2020年7复垦且经地方镇街道办事处小

矿业事处小洼村土地及复垦月1日政府验收合格洼村村民委员会之日止

24鲁中莱州市沙河镇大莱州市沙河镇大李家村58莱州尾矿库2023年22028年2月

矿业李家村民委员会的治理复垦月19日18日

25鲁中莱州市沙河镇房4.36莱州尾矿库2023年22028年2月莱州市沙河镇房家村

矿业家村民委员会的治理复垦月19日18日莱州市沙河镇海

26鲁中郑张家村民莱州市沙河镇海郑张家村41.5莱州尾矿库2022年22027年2月

矿业的治理复垦月19日18日委员会

27鲁中莱州市沙河镇郑48莱州尾矿库2023年22028年2月莱州市沙河镇郑家村

矿业家村民委员会的治理复垦月19日18日济南市莱芜区口

28鲁中济南市莱芜区口镇街道办2024年72029年6月镇街道办事处港2.55充填管线

矿业事处港里村月1日30日里村民委员会济南市莱芜区张

29鲁中家洼街道办事处济南市莱芜区张家洼街道2.572024年72029年6月充填管线

矿业张家洼村村民委办事处张家洼村月1日30日员会济南市莱芜区张

30鲁中家洼街道办事处济南市莱芜区张家洼街道2.842026年22031年2月东风井

矿业张家洼村股份经办事处张家洼村月14日13日济合作社济南市莱芜区口

31鲁中济南市莱芜区口镇街道办68.9小洼村回填2026年52030年5月镇街道办事处小

矿业事处小洼村土地及复垦月21日20日洼村村民委员会莱芜市莱城区牛

32莱新莱芜市莱城区牛泉镇泉镇南宫村民委10东风井2016年未约定

铁矿南宫村员会莱芜市莱城区牛

33莱新莱芜市莱城区牛泉镇西上0.1382017年12026年12月泉镇西上庄村村西风井

铁矿庄村月1日31日民委员会

（4）矿业权

1）探矿权

鲁中矿业及其子公司拥有的探矿权情况如下：

探矿/勘查面积（平方发证序号勘查项目名称证书编号文号有效期发证时间权人公里）部门山东省济南市莱2025年7月1山东省

1 鲁中 T37000020211 2025年 6芜区张家洼矿区

矿业12050056743日至2030年612.37自然资30月23日深部铁矿详查月日源厅

截至本报告书签署日，上述探矿权处于有效期限内，不存在已被抵押或被

221五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

*山东省济南市莱芜区张家洼矿区深部铁矿详查

A.矿业权价款或出让收益缴纳情况2019年1月30日，山东大地矿产资源评估有限公司出具了《山东省莱芜市张家洼矿区深部铁矿资源探矿权出让收益评估报告》（鲁大地评报字［2019］

第012号），评估基准日为2018年11月30日，在评估基准日的探矿权出让收

益评估价值为51119.43万元。

根据鲁中矿业与山东省自然资源厅签署的《山东省探矿权出让合同》（合同编号 TK2020-01），山东省济南市莱芜区张家洼矿区深部铁矿详查探矿权矿业权出让收益为人民币51119.43万元；矿业权出让收益分期缴纳，首期出让收益为人民币10223.886万元，剩余矿业权出让收益的缴纳方式在转采时再行确定。

2020年4月30日，鲁中矿业缴纳首期矿业权出让收益10223.886万元。

根据山东省自然资源厅2021年11月2日下发的《矿产资源勘查许可证》（T3700002021112050056743），探矿权人为鲁中矿业，勘查项目名称为“山东省济南市莱芜区张家洼矿区深部铁矿详查”，勘查面积15.41平方公里，有效期限2021年11月2日至2026年11月2日。

B.矿业权整合、探矿权缩减情况

2025年，根据《鲁中矿业有限公司矿业权整合（协议出让）工作方案》及

山东省自然资源厅《关于鲁中矿业有限公司矿业权整合及协议出让工作的批复》（鲁自然资函﹝2025﹞59号），“山东省济南市莱芜区张家洼矿区深部铁矿详查探矿权”与鲁中矿业采矿权平面范围重合部分已完成铁矿勘查，申请转为采矿权；原探矿权剩余部分以“缩减勘查面积”方式延续为现探矿权，并于2025年6月23日取得山东省自然资源厅下发变更后的《矿产资源勘查许可证》，探矿权勘查面积变更为12.37平方公里，有效期限变更为2025年7月1日至2030年6月30日。

2）采矿权

222五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

鲁中矿业及其子公司拥有的采矿权情况如下：

矿区面积生产规序采矿开采发证矿山名称证书编号/文号有效期（平方公模（万发证时间号权人矿种部门里）吨/年）自2025年山东

1 鲁中 鲁中矿业有 C10000020090 9月 28日 省自 2025年 9

矿业限公司92120034250至2040铁矿11.2033700年然资月28日

9月28日源厅

自2018年山东莱芜莱新铁

2 莱新 C37000020110 4月 23日矿有限责任 32120108621 2028 铁矿 1.7853 100

省国2018年4铁矿至年土资月23日公司4月23日源厅

截至本报告书签署日，上述采矿权处于有效期限内，不存在已被抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

*鲁中矿业有限公司的矿业权价款或出让收益缴纳情况

该采矿权于2025年经矿业权整合及协议出让程序设立、由原张家洼矿山公司采矿权及山东省济南市莱芜区张家洼矿区深部铁矿详查探矿权深部整合而成。

依据《鲁中矿业有限公司矿业权整合（协议出让）工作方案》及山东省自然资源厅《关于鲁中矿业有限公司矿业权整合及协议出让工作的批复》（鲁自然资函﹝2025﹞59号），本次整合背景为：鲁中矿业就其采矿许可证平面范围内、开采标高深部及上部的空白区申请协议出让，并与现采矿权、探矿权进行整体开发。其中，原“山东省济南市莱芜区张家洼矿区深部铁矿详查探矿权”与现采矿权平面范围重合部分已完成铁矿勘查，勘查程度达到勘探级别，申请转为采矿权；剩余探矿权面积6.5468平方公里，申请探矿权延续并依法履行勘查面积缩减程序。经整合后，新设采矿权范围由20个拐点圈定，面积11.203平方公里，开采标高为+222.3米至-1370米。

A）整合前的原张家洼矿山公司矿业权价款或出让收益缴纳情况

2008年5月20日，北京海地人矿业权评估事务所受山东省国土资源厅委托，编制提交了《鲁中冶金矿山公司采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2008]第24号总第1106号），评估基准日为2007年12月31日，评估方法为收益法，生产规模为250万吨/年，评估计算的服务年限30年对应可采储量为

5452.05万吨，采矿权价款评估值为19505.56万元。2008年12月22日，山东

省国土资源厅出具了该评估报告备案证明（鲁国土资采评备字[2008]第2号）。

223五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至2012年3月，鲁中矿业已缴纳全部采矿权价款19505.56万元及相应资金占用费。2012年3月20日，原山东省国土资源厅出具《关于鲁中矿业有限公司采矿权价款处置情况的说明》，载明鲁中矿业采矿权价款及资金占用费已全部缴清。

2022年3月11日，山东天平信有限责任会计师事务所接受济南市自然资源和规划局的委托，出具《鲁中矿业有限公司采矿权（新增资源量）出让收益评估报告》（鲁天平信矿评字[2022]第001号）：*评估对象为鲁中矿业有限

公司采矿权（新增资源量）；*评估目的为该采矿权需要缴纳出让收益，为此提供参考意见；*评估基准日为2021年12月31日，评估结论为确定鲁中矿业有限公司采矿权按开采标高-500m以上，评估计算服务年限 23.56年；铁矿种可采储量8349.77万吨，伴生铜6.18万吨；矿山新增铁矿种可采储量7468.05万吨，新增伴生铜可采储量5.53万吨，于评估基准日的评估价值为64374.77万元。

2022年12月9日，鲁中矿业和山东省自然资源厅签订《山东省采矿权出让合同》（合同编号：CK04），对-500米以上新增可采资源量 7468.05万吨、伴生铜金属量5.53万吨按照协议出让方式处置出让收益。出让年限为25年，本次需处置的资源量采矿权出让收益为643747700元，新增资源储量采矿权出让收益分五期缴纳，其中第一期128749600元于2022年12月31日前缴纳，

第二期128749600元于2024年12月31日前缴纳，第三期128749600元于

2026年12月31日前缴纳，第四期128749600元于2028年12月31日前缴纳，

第五期128749300元于2030年12月31日前缴纳。

截至本报告书签署日，鲁中矿业已按如上分期安排缴纳第一期至第三期的出让收益。

B）整合后的鲁中矿业有限公司矿业权出让收益价款缴纳情况

a.原采矿权内按出让金额形式征收部分见前述“A）整合前的原张家洼矿山公司矿业权出让收益缴纳情况”。

b.探矿权转采矿权部分2025年7月24日，山东省自然资源厅与鲁中矿业签署《鲁中矿业有限公

224五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司采矿权出让补充合同》（SDCK-2025-002），约定鲁中矿业有限公司探矿权转采矿权部分的矿业权出让收益缴纳安排，确认根据鲁中矿业与山东省自然资源厅签署的《山东省探矿权出让合同》（合同编号 TK2020-01）约定原探矿权

出让收益共511194300元，鲁中矿业在探矿权阶段已缴纳102238860元，剩余矿业权收益为408955440元，分五期缴纳，具体为：于2025年10月31日前缴纳82155440元；于2027年10月31日前、2029年10月31日前、2031年10月31日前、2033年10月31日前分别缴纳81700000元。

截至本报告书签署日，鲁中矿业已按如上分期安排缴纳首期矿业权出让收益82155440元。

c.按出让收益率形式征收部分2025年7月24日，山东省自然资源厅与鲁中矿业签署《鲁中矿业有限公司采矿权出让补充合同》（SDCK-2025-002），约定鲁中矿业有限公司矿业权整合后价款缴纳如下：该部分未处置资源量共计5942.66万吨，其中原采矿许可证内未处置资源量4580.86万吨，空白区协议出让铁矿石资源量1361.8万吨。

涉及动用未有偿处置的资源储量（含可采伴生铜金属量）时，依据《矿业权出让收益征收办法》（财综﹝2023﹞10号）及《山东省矿业权出让收益征收实施办法》（鲁财综﹝2024﹞13号）规定，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。具体为：按规定在出让时征收成交价2016540元，该部分矿业权人在签订采矿权出让合同后，按税务部门缴款通知书相关要求及时缴纳；在矿山开采时，按照矿产品销售时矿业权出让收益率逐年缴纳采矿权出让收益，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入*矿业权出让收益率。

矿产品销售收入、出让收益率标准按照国家、省有关文件执行；如涉及动用采

矿权范围内未有偿处置的资源储量的，应按规定缴纳采矿权出让收益。

截至本重组报告书签署日，鲁中矿业已缴纳上述2016540元成交价；鲁中矿业暂未动用前述未有偿处置的资源储量，不涉及按率缴纳相应的出让收益。

*莱芜莱新铁矿有限责任公司

A.采矿权价款或出让收益缴纳情况

1999年8月30日，山东省地质矿产厅审批通知书（文号：（鲁）探转

225五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[99]05号），同意探矿权由山东省第一地质矿产勘查院转让给新汶矿业集团有限责任公司西港煤矿；经地矿部山东地质矿产勘查开发局和山东省地质矿产厅审批的《探矿权转让申请书》中载明：“探矿权获得时间及方式：1999年4月

13日从国家直接获得、无偿”；“探矿权评估值2508.62万元，转让合同中的探矿权转让价格2508.62万元”；“已完成的勘查投入618万元，勘查资金来源国拨地勘费”；“应缴纳的探矿权价款2508.62万元，实际缴纳的探矿权价款2508.62万元”；“探矿权价款缴纳方式：分期缴纳与作价出资”。根据原山东省第一地质勘查院的记账凭证，其将矿权转让收入中的150万元转国家基金。依据财综字[1999]74号关于《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》的通知及财政部、国土资源部、财综字183号的补充通知中的第二项规定，经国土资源部和财政部批准，国有企事业单位就缴纳的探矿权采矿权价款，可全部或部分转增国家资本金或国家基金。

2022年8月23日，山东大地矿产资源评估有限公司受济南市自然资源和

规划局委托，出具了《莱芜莱新铁矿有限责任公司采矿权出让收益评估报告》（鲁大地矿评报字（2022）第43号），评估基准日为2022年4月30日，评估方法为折现现金流量法，采矿权出让收益评估值为21341.93万元。2024年1月12日，济南市莱芜区自然资源局核发《关于尽快缴纳采矿权出让收益的通知》，要求莱新铁矿向税务部门缴纳21341.93万元采矿权出让收益，并要求莱新铁矿于2024年2月29日前缴纳出让收益总额20%部分（4300万元），剩余部分由莱新铁矿制定还款计划后，报山东省自然资源厅批复执行。

截至本报告书签署日，莱新铁矿正在与山东省自然资源厅沟通采矿权出让收益的缴纳事宜，未实际缴纳上述通知所要求的采矿权出让收益。根据《鲁中矿业模拟审计报告》以及莱新铁矿的确认，截至2026年3月31日，莱新铁矿已在预计负债中计提了矿业权出让收益金12356.56万元（对应2006年10月1日至2026年3月31日动用资源量）。

（5）在建工程

截至本报告书出具之日，鲁中矿业及其子公司主要在建工程及报批程序情况如下：

226五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在建项目名称立项批复环评批复节能审查山东省发展和改革山东省发展和改革济南市生态环境局委员会《鲁中矿业委员会《关于鲁中《关于鲁中矿业有限有限公司（整合）

鲁中矿业（整矿业有限公司（整公司（整合）铁矿资铁矿资源采选工程鲁中矿业合）铁矿资源合）铁矿资源采选源采选工程项目环境项目节能报告的审采选工程项目工程项目核准的批影响报告书的批复》查意见》（鲁发改复》（鲁发改项审（济环报告书

2025437202529项审〔2026〕141〔〕号）〔〕号）

号）

（8）专利

截至本报告书签署日，鲁中矿业及其控股子公司共拥有1项专利，具体情况如下：

专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日类型权利中冶华天工程技术有限

1 公司，中冶生态环保集 实用 ZL20212066 细颗粒铁尾矿免烧透水 2021年 3 无

团有限公司、安徽工业新型5100.1砖制备装置月31日

大学、鲁中矿业

截至本重组报告书签署日，上述专利权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（7）软件著作权

截至本报告书签署日，鲁中矿业及其控股子公司共拥有1项已登记计算机软件著作权，具体情况如下：

取得权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期方式范围权利

1 2019SR12 2019年 12月 原始 全部鲁中矿业 67398 鲁矿安环软件 3 无日 取得 权利

截至本重组报告书签署日，上述软件著作权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

3、主要负债情况

根据致同会计师出具的《鲁中矿业模拟审计报告》，截至2026年3月31日，鲁中矿业负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

应付账款8219.58

227五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额

合同负债124.11

应付职工薪酬13720.22

应交税费4448.44

其他应付款17401.13

一年内到期的非流动负债14.09

其他流动负债16.13

流动负债合计43943.71

租赁负债20.36

长期应付款50041.07

长期应付职工薪酬58989.97

预计负债24489.58

递延收益1221.34

非流动负债合计134762.32

负债合计178706.03

4、对外担保及或有负债

截至本报告书签署日，鲁中矿业不存在对合并报表外的主体提供担保的情形，不存在或有负债的情形。

5、权利限制情况

根据《鲁中矿业模拟审计报告》，截至2026年3月31日，鲁中矿业存在部分货币资金受限的情形。受限货币资金系土地复垦保证金、票据保证金，截止2026年3月31日合计余额为12363.63万元。除上述情况外，鲁中矿业及其控股子公司所拥有和使用的土地使用权、房屋所有权、探矿权、采矿权、租赁不动产及知识产权等资产的所有权或使用权等相关权利不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，鲁中矿业及其控股子公司作为被告尚未了结的、标的金额在500万元以上的诉讼、仲裁案件情况具体如下：

228五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序案件名称案号诉讼当事人案由案情简介管辖机构案情进展号邹光侠与（2025）2025年10月19日，邹光侠向济南市莱芜区人民法院提起诉讼，鲁中矿业0116财产损济南市莱已开庭审1鲁原告：邹光侠主张因鲁中矿业地下采矿造成其房屋、构筑物、附着物、设备设财产损害害赔偿芜区人民理，尚未民初被告：鲁中矿业施等财产所在区域塌陷，导致财产无法使用，请求判令被告支付赔偿纠纷11798纠纷号原告补偿款16851631.24法院判决元及利息。

案

邹光侠与（2026）

2鲁中矿业鲁0116

财产损2026年3月4日，邹光侠向济南市莱芜区人民法院提起诉讼，主济南市莱已开庭审原告：邹光侠

害赔偿张因鲁中矿业地下采矿造成损失，导致其所有树木无法利用和使芜区人民理，尚未财产损害民初被告：鲁中矿业纠纷用，请求判令被告支付原告补偿款7858357.51元。法院判决赔偿纠纷2720号

2012年至2015年，邹光洪分包鲁中矿业下属井巷分公司承包的

五矿重机工程项目中的部分工程，双方未签订书面合同。2021年

6月9日，邹光洪与鲁中矿业工作人员在《五矿重机工程总量》

上签字确认26项工程。

2021年9月2日，邹光洪起诉至济南市莱芜区人民法院，请求判令被告支付工程款14820132.38元及利息（按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率，自2015年2月1日计算至2019年8月19日；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，申诉人（一审原发回山东邹光洪与自2019年8月20日起计算至工程款全部偿清之日）。

2025告、二审上诉鲁中矿业（）建设工2022年1月10省济南市日，济南市莱芜区法院作出（2021）鲁0116民初山东省高

3人）：邹光洪建设工程鲁民再审程施工5490莱芜区人号民事判决，判令：一、被告鲁中矿业支付原告邹光洪工程级人民法88被申诉人（一审施工合同号合同纠款3488498.02元及利息（利息以3488498.02民法院重元为基数，自院被告、二审上诉审，尚未纠纷案2015年2月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行发人）：鲁中矿业开庭布的同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至工程款实

际付清之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告邹光洪的其他诉讼请求。

后邹光洪与鲁中矿业均不服，上诉至济南市中级人民法院，后济南市中级人民法院作出（2022）鲁01民终1838号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。

后邹光洪不服，向山东省高级人民法院申请再审，2023年1月5

229五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序案件名称案号诉讼当事人案由案情简介管辖机构案情进展号日，山东省高级人民法院作出（2022）鲁民申11716号裁定，驳回再审申请。邹光洪遂向济南市人民检察院申请监督，2024年4月11日，济南市人民检察院作出鲁济民监[2023]489号通知书，决定提请山东省检察院抗诉。

2024年11月27日，山东省人民检察院作出鲁检民监〔2024〕

175号民事抗诉书，向山东省高级人民法院提出抗诉。

2025年2月25日，山东省高级人民法院作出（2025）鲁民抗4号裁定，提审本案。2025年12月12日，山东省高级人民法院作

出（2025）鲁民再88号民事裁定，撤销原一、二审判决，发回济南市莱芜区人民法院重审。

截至本报告书签署日，该案件已启动司法鉴定程序，尚未确定重审开庭时间。

230五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、行政处罚或刑事处罚情况

自2023年1月1日至本报告书签署日，鲁中矿业及其子公司受到的行政处罚的情况如下：

序被处罚处罚作出处罚部门处罚决定书文号被处罚行为处罚内容是否构成重大违法行为号主体时间运输货车运载的矿泥未加盖

篷布或没有采取必要措施防处罚部门已出具《证明》，确认被济南市莱芜

137011620230003止货物脱落、扬撒污染公路10002023年2月处罚主体已完成整改和/或按时缴纳鲁中矿业区城乡交通1罚款元路面司机崔勇涉嫌未加盖篷14日完毕罚款，左述违法行为不构成重

运输局布或没有采取必要措施防止大违法违规行为

货物脱落、扬撒等。

处罚部门已出具《证明》，确认被公司安全生产许可证生产规

2济南市应急（鲁济）应急罚250/2022给予人民币9.9万元的2023年6月处罚主体已完成问题整改并按时缴鲁中矿业202323模万吨年，年实管理局〔〕号行政处罚5日纳完毕罚款，左述违法行为不属于

际生产矿石量330万吨重大违法违规行为

2023年7月31日，鲁中矿

业发生高处坠落事故，造成

1人死亡。鲁中矿业采矿部

安全生产监督管理不力，未处罚部门已出具《证明》，确认被济南市莱芜（鲁济莱）应急

3 2023 SG2 在有较大危险因素的生产场鲁中矿业 区应急 罚〔 〕 罚款 890000 2023年 9月 处罚主体已按时缴纳完毕罚款，左元

所设置明显的安全警示标28日述违法行为不属于重大违法违规行管理局号志，未能教育和督促从业人为员严格执行安全生产规章制

度和操作规程，对事故发生负有责任

1.井上下对照图标注的部分

井巷工程、采场位置与-处罚部门已出具《证明》，确认被

4 济南市应急 （鲁济）应急罚 400m 中段平面图不一致； 2024年 1月 处罚主体已完成问题整改并按时缴鲁中矿业

管理局〔202368合并处罚162000元〕号水文地质图未标注井下巷26日纳完毕罚款，左述违法行为不属于道、采场回采范围； -400m 重大违法违规行为中段平面图标注的采空区及

231五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序被处罚处罚作出处罚部门处罚决定书文号被处罚行为处罚内容是否构成重大违法行为号主体时间

充填形态与实际不符。2.港里矿区东2#回风井3未安设

风速传感器，港里矿区-

375m 分段 3 台局部通风机

未安设开停传感器

-400m 处罚部门已出具《证明》，确认被小官庄矿区 水平北区

5济南市应急（鲁济）应急罚280002024年4月处罚主体已完成问题整改并按时缴鲁中矿业20242变电所未配备绝缘垫和绝缘罚款元管理局〔〕号11日纳完毕罚款，左述违法行为不属于

胶靴、绝缘手套等物品重大违法违规行为

张家洼矿区-375m 分段反井

钻机、探矿钻机使用低压开关柜（箱）为非矿用产品，处罚部门已出具《证明》，确认被

6济南市应急（鲁济）应急罚使用非工业插排，未进行接2024年5月处罚主体已完成问题整改并按时缴鲁中矿业罚款22000元

管理局〔2024〕4号地保护，开关柜位置有积10日纳完毕罚款，左述违法行为不属于水、淋水现象。非矿用低压重大违法违规行为开关柜（箱）防护等级不够，存在触电事故隐患处罚部门已出具《证明》，确认被

7济南市应急（鲁济）应急罚生产经营单位未采取措施消2024年12处罚主体已完成问题整改并按时缴鲁中矿业罚款35000元

管理局〔2024〕17号除事故隐患月30日纳完毕罚款，左述违法行为不属于重大违法违规行为

处罚部门已出具《证明》，确认被

8济南市应急（鲁济）应急罚2025年1月处罚主体已完成问题整改并按时缴鲁中矿业

管理局〔20251未采取措施消除事故隐患罚款45000元〕号22日纳完毕罚款，左述违法行为不属于重大违法违规行为鲁中矿业有限公司选矿厂捡

矿车间手选红矿17#处罚部门已出具《证明》，确认被皮带输

9济南市应急（鲁济）应急罚2025年9月处罚主体已完成问题整改并按时缴鲁中矿业202513送机急停按钮（两个）损罚款28000元管理局〔〕号9日纳完毕罚款，左述违法行为不属于坏，违反了《带式输送机安全规范》（GB14784-2013 重大违法违规行为）

232五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序被处罚处罚作出处罚部门处罚决定书文号被处罚行为处罚内容是否构成重大违法行为号主体时间第 4.1.11 i）规定

处罚部门已出具《证明》，确认被

10济南市应急（鲁济）应急罚生产经营单位未采取措施消合并处警告、罚款2025年9月处罚主体已完成问题整改并按时缴鲁中矿业

管理局〔2025〕12号除事故隐患48000元23日纳完毕罚款，左述违法行为不属于重大违法违规行为

2026年1月2日，鲁中矿业

有限公司工作人员田鑫领取

140发雷管用于公司爆破作业，其中一发雷管（编号：1451022405411）被掩埋后无

法正常起爆，田鑫未上报异处罚部门已出具《证明》，确认被莱芜公（张家

11济南市公安常情况即使用其他雷管将该鲁中矿业洼）行罚决字罚款500002026年1月处罚主体已完成问题整改并按规定元

局莱芜分局2026222雷管一同引爆。作业完成30日缴纳完罚款，左述违法行为不构成〔〕号后，鲁中矿业有限公司未如重大违法违规行为实将使用雷管的数量输入民

用爆炸物品信息管理系统，经检查，鲁中矿业有限公司未建立完善的民用爆炸物品登记制度

处罚部门已出具《证明》，确认左济南市莱芜 济莱综执处字 未按照建设工程规划许可证 5% 2026 2 述情形属于基本符合规划要求、可12 鲁中矿业 区综合行政 〔2026〕ZJW 工程造价 的罚款 年 月第 规定进行建设鲁中矿业有限 154926.13元 2 补办建设工程规划许可证的情形，日执法局006号公司物业管理办公楼项目裁量阶次属于较轻阶次，被处罚主体已按期缴纳罚款

未取得建设工程规划许可证处罚部门已出具《证明》，确认左济南市莱芜 济莱综执处字 擅自开工建设鲁中矿业有限 5% 2026 1 述情形属于基本符合规划要求、可13 工程造价 的罚款 年 月鲁中矿业 区综合行政 〔2026〕KZ第 公司港里 1 号矿体充填站及 49873.98 23 补办建设工程规划许可证的情形，元 日执法局009号配电室、港里1号矿体变电裁量阶次属于较轻阶次，被处罚主所体已按期缴纳罚款

233五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序被处罚处罚作出处罚部门处罚决定书文号被处罚行为处罚内容是否构成重大违法行为号主体时间未取得建设工程规划许可证

在济南市莱芜区张家洼街道处罚部门已出具《证明》，确认左济南市莱芜 济莱综执处字 办事处振兴路 345 号院内擅 5% 述情形属于基本符合规划要求、可14 2026 YZ 工程造价 的罚款 2026年 1月鲁中矿业 区综合行政 〔 〕 第 自开工建设鲁中矿业有限公 1015610.48 补办建设工程规划许可证的情形，003 元 30日执法局 号 司机修厂项目（五矿重机一 裁量阶次属于较轻阶次，被处罚主号联合厂房、机械厂浴室、体已按期缴纳罚款五矿重机钻具部厂房）未取得建设工程规划许可证

处罚部门已出具《证明》，确认左擅自开工建设鲁中矿业有限

济南市莱芜济莱综执处字述情形属于基本符合规划要求、可

15 2026 DWZ 公司轧钢厂项目的铸造部固 工程造价 5%的罚款 2026年 1月鲁中矿业 区综合行政 〔 〕 补办建设工程规划许可证的情形，

004废仓库、五矿重机一号铸造489700.08元29日执法局第号裁量阶次属于较轻阶次，被处罚主

联合厂房、五矿重机机械厂体已按期缴纳罚款铸造浴室三栋建筑

处罚部门已出具《证明》，确认左济南市莱芜济莱综执处字未取得建设工程规划许可证述情形属于基本符合规划要求、可

16 2026 YL 工程造价 5%的罚款 2026年 1月鲁中矿业 区综合行政 〔 〕 第 擅自开工建设张家洼铁矿项

008355040.2429

补办建设工程规划许可证的情形，元日

执法局号目裁量阶次属于较轻阶次，被处罚主体已按期缴纳罚款

处罚部门已出具《证明》，确认左济南市莱芜 济莱综执处字 5% 2026 2 述情形属于基本符合规划要求、可17 2026 ZJW 未取得建设工程规划许可证 工程造价 的罚款 年 月鲁中矿业 区综合行政 〔 〕 第 851608.90 2 补办建设工程规划许可证的情形，007 建设小官庄选矿厂项目 元 日执法局 号 裁量阶次属于较轻阶次，被处罚主体已按期缴纳罚款

1、-155m 中段东回风巷距东

风井 110m 处、53m 处超前

4处罚部门已出具《证明》，确认被探水注浆工程设计施工个

18济南市应急（鲁济）应急罚合并共计给予人民币2023年2月处罚主体已完成整改并按时缴纳完莱新铁矿20231钻孔，现场实际分别施工2管理局〔〕号317.7万元罚款27日毕罚款，左述违法行为不属于重大个钻孔、个钻孔，未按设

违法违规行为

计进行探放水作业；2、公司2022年四季度两次井口

234五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序被处罚处罚作出处罚部门处罚决定书文号被处罚行为处罚内容是否构成重大违法行为号主体时间

动火作业，未落实撤出井下作业人员的安全措施；3、人员定位系统部分人员下井

活动轨迹等数据采集不全，且无携卡唯一性检测功能，不符合《金属非金属矿山安全规程》（GB16423-2020）

6.7.7.7规定

1、2023年3月份开拓系统

投影图中东风井井底深度不准确，未包括井底水窝及其积水，不符合《金属非金属矿山安全规程》（GB16423- 处罚部门已出具《证明》，确认被

19济南市应急（鲁济）应急罚2020）4.1.10的规定；2、2#合并共计给予人民币42023年6月处罚主体已完成整改并按时缴纳完莱新铁矿管理局〔2023〕46号副井首绳尾绳到期（2023年万元罚款30日毕罚款，左述违法行为不属于重大

5月15日前出检测报告）前违法违规行为未检测，不符合《金属非金属矿山安全规程》（GB16423-2020）6.4.7.3 的规定。

莱芜莱新铁矿有限责任公司-

375m 水平 2-1 矿体 3#凿岩 处罚部门已出具《证明》，确认被

20 济南市应急 （鲁济）应急罚 道为压入式通风，未在距离 16000 2024年 4月 处罚主体已完成整改并按时缴纳完莱新铁矿 2024 1 5m-10m 罚款 元管理局 〔 〕 号 回风出口 回风流中 2日 毕罚款，左述违法行为不属于重大

安设一氧化碳或者二氧化氮违法违规行为传感器

处罚部门已出具《证明》，确认被

21济南市应急（鲁济）应急罚生产经营单位未采取措施消2024年11处罚主体已完成整改并按时缴纳完莱新铁矿罚款45000元

管理局〔2024〕16号除事故隐患月19日毕罚款，左述违法行为不属于重大违法违规行为

235五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序被处罚处罚作出处罚部门处罚决定书文号被处罚行为处罚内容是否构成重大违法行为号主体时间生产经营单位对一般生产安全事故发生负有责任。2024年10月16日，莱芜莱新铁矿有限责任公司发生一起一

般冒顶责任事故，造成1人死亡，直接经济损失约249万元。2024年12月16日，济南市人民政府批复同意处罚部门已出具《证明》，确认被济南市莱芜（鲁济莱）应急22 2024 SG4 《济南市莱芜莱新铁矿有限莱新铁矿 区应急 罚〔 〕 10·16 罚款 690000

2025年1月处罚主体已完成整改并按时缴纳完

元

责任公司“”一般冒顶16日毕罚款，左述违法行为不构成重大管理局号事故调查报告》。经调查，违法违规行为莱芜莱新铁矿有限责任公司，安全生产责任落实不到位，对井下作业现场地质结构复杂性研判不足，安全风险辨识、技术管控、现场管

理工作不到位，对事故发生负有责任

1.-185m 水平上盘联巷掘进 处罚部门已出具《证明》，确认被

23 济南市应急 （鲁济）应急罚 未安设局部通风机；2.-355m莱新铁矿 2025 2 3# 合并处罚款 35000

2025年2月处罚主体已完成整改并按时缴纳完

元

管理局〔〕号中段矿房开采后形成采空6日毕罚款，左述违法行为不属于重大区未在中段平面图标注违法违规行为未采取措施消除事故隐患。

2025年10月1日-2025年处罚部门已出具《证明》，确认被

济南市应急（鲁济）应急罚11月14日，1号副井口视频180002025年12处罚主体已完成整改并按时缴纳了24莱新铁矿罚款元管理局〔2025〕14号监控无法正常显示，安全监月23日罚款，左述违法行为不构成重大违测监控系统运行不正常未及法违规行为时修复

25济南市公安莱芜公（牛泉）2025年11月7日，莱新铁责令限期改正，罚款52025年12处罚部门已出具《证明》，确认被莱新铁矿

局莱芜分局行罚决字矿工作人员张建锋领取160万元月17日处罚主体已完成问题整改并按时缴

236五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序被处罚处罚作出处罚部门处罚决定书文号被处罚行为处罚内容是否构成重大违法行为号主体时间

〔2025〕11919发雷管用于公司爆破作业，纳完毕罚款，左述违法行为不构成号其中一发雷管（编号为重大违法违规行为

1450819243058）因损坏无

法正常起爆，张建锋未上报异常情况即使用其他雷管将该雷管一同引爆。作业完成后，莱新铁矿未如实将使用雷管的数量输入民用爆炸物

品信息管理系统。经检查，莱新铁矿未建立完善的民用爆炸物品登记制度未取得建设工程规划许可证

处罚部门已出具《证明》，确认被济南市莱芜济莱综执处字在莱芜区牛泉镇金牛东街建

26 2026 NQ 工程造价 5%的罚款 2026年 1月 处罚主体已完成问题整改并按时缴莱新铁矿 区综合行政 〔 〕 第 设压气站、环水泵站、筛洗 75951.47元 29日 纳完毕罚款，左述违法行为不构成

执法局005号车间变电所及充填站4栋建重大违法违规行为筑

237五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，鲁中矿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务发展情况

1、拟置入标的公司的主营业务

鲁中矿业是山东省内目前最大的钢铁原料生产基地，其本部矿山及下属控股子公司莱新铁矿均为在产矿山，主要产品均为铁精矿，相关矿山技术、成品销售、辅料备件采购分别由五矿矿业下属专业化公司负责。

鲁中矿业本部矿山位于山东省济南市莱芜区，分为张家洼（Ⅰ矿床）、小官庄（Ⅱ矿床）、港里（Ⅲ矿床）三个矿区，是国内少有的大型富铁矿，在资源品质、技术难度等方面均具有显著代表性。

莱新铁矿位于山东省济南市莱芜区。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“一、五矿矿业”之“（七）主营业务发展情况”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3、标的公司的主要产品

鲁中矿业的主要产品为铁精粉，副产品主要包括铜精矿和硫精矿。其中，鲁中矿业本部以磁铁矿为主，莱新铁矿以磁铁矿为主。鲁中矿业本部及莱新铁矿生产的铁精粉品位一般在63%以上。

4、主要产品的工艺流程图

鲁中矿业下属矿山均为地下矿山，矿体赋存具有一定深度，故需采用地下开采方式，分为采矿和选矿两方面过程。采矿包括通过井巷工程抵达地下矿体，爆破落矿，开采铁矿石原矿后运输出矿，具体流程如下：

238五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

选矿过程主要在地面进行，包括碎矿、筛分、磨矿、磁选、淘洗、过滤等，以鲁中矿业（本部）的选矿为例，总体流程如下：

5、主要经营模式

（1）盈利模式

鲁中矿业主要从事铁矿石的开采、选矿加工，主要通过向客户销售铁精粉产品取得业务收入。

（2）销售模式

报告期内，鲁中矿业主要通过运销公司对外实现最终销售。

（3）采购模式

鲁中矿业在生产过程中对外采购的内容主要包括以下几类：一是生产所需

设备、原材料的采购，二是矿山工程施工、监理，技术服务等工程项目相关的采购，以及其他采购。鲁中矿业根据实际生产需要，通过公开招标或询价、竞争性谈判等方式进行采购。

（4）生产模式

鲁中矿业根据市场需求、生产规划、价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。鲁中矿业的生产主要分为采矿和选矿两个部分，其中主要生产工序由鲁中矿业自主完成，个别工序根据实际需要向外部企业采

239五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购服务。

（5）结算模式

鲁中矿业与供应商根据采购合同约定的安排付款，工程项目根据进度付款居多，结算方式主要是银行转账；与客户的结算通常为先交货后收款，结算方式主要是银行转账。

6、主要业务资质及许可

鲁中矿业及其子公司持有的《矿产资源勘查许可证》和《采矿许可证书》

矿业权资质参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“二、鲁中矿业”

之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”。

鲁中矿业及其子公司取得的其他主要业务资质及许可情况如下：

序号持有人证书名称证书编号发证机关颁发日期有效期

2023年9

1 （鲁）FM安许证 2023年 8 月 4日至莱新铁矿 安全生产许可证 [2023]00-0100 山东省应急管理厅 月 31日 2026年 9月3日自2024年

2 （鲁）FM安许证字 2025年 10 11月 4日鲁中矿业 安全生产许可证

（2024）00-0055山东省应急管理厅月10日至2027年

11月3日

鲁中矿业自2024年

3 有限公司 （鲁）FM安许证字 2025年 10 6月 7日至安全生产许可证 2024 00-0027 山东省应急管理厅御驾泉尾 （ ） 月 10日 2027年 6

矿库月6日

4爆破作业单位许可37010013000842025年12至2030年莱新铁矿济南市公安局证（非营业性）月26日12月26日

5爆破作业单位许可37010013000832025年12至2030年鲁中矿业济南市公安局证（非营业性）月15日12月15日

6道路运输经营鲁交运管许可济字济南市莱芜区行政2023年10至2027年鲁中矿业

许可证371200000438号审批服务局月11日10月10日

7[12019]2025年11至2030年鲁中矿业辐射安全许可证鲁环辐证济南市生态环境局

月5日11月4日

8 鲁中矿业 取水许可证 C370116G2023-0051 济南市莱芜区行政 2022年 7 至 2028年

审批服务局月31日7月30日

9 D370116G2022-0002 济南市莱芜区行政 2022年 11 至 2027年莱新铁矿 取水许可证

审批服务局月18日1月17日

10 913712001695300315001V 2023年 1 至 2028年鲁中矿业 排污许可证 济南市生态环境局

月3日1月2日

11 莱新铁矿 排污许可证 913712007254243459001X 2023年 7 2023年 7济南市生态环境局

月19日月25日至

240五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号持有人证书名称证书编号发证机关颁发日期有效期

2028年7月24日

12劳务派遣经营济南市莱芜区行政2025年11至2028年鲁中矿业37011620250024

许可证审批局月4日9月3日

13 建筑业企业资质 D237135269 山东省住房和城乡 2023年 12 至 2028年鲁中矿业

证书建设厅月26日12月26日

142021年12至2026年鲁中矿业乙级测绘资质证书乙测资字37506617山东省自然资源厅

月31日12月31日

7、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品产能、产量和销售情况

报告期内，鲁中矿业产能、产量、产能利用率及销售情况分别如下：

单位：万吨

项目2026年1-3月2025年度2024年度原矿

产量91.48449.26429.33年处理能力600.00600.00600.00

处理量92.91448.20429.51

产能利用率61.49%74.70%71.59%铁精粉

产量39.84184.69174.85

销量38.58185.69175.27

销售收入（万元）32769.57154226.28156341.92

销售单价（元/吨）849.34830.56892.00

注：本表产能利用率为原矿处理的产能利用率；2026年1-3月产能利用率经年化处理

（2）主要客户销售情况

报告期内，鲁中矿业大部分收入来源于中国五矿，主要系鲁中矿业通过中国五矿下属的五矿矿业全资子公司运销公司代销矿产品，报告期内向中国五矿的销售金额分别为161944.65万元、164128.92万元和36936.93万元，收入占比分别为97.54%、97.44%和98.21%。

8、主要产品的原材料采购及供应情况

（1）报告期内主要原材料采购情况

报告期内，鲁中矿业在产矿山主要采购包括材料备件、建筑及井巷施工服

241五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

务以及水电能源，报告期内矿山采选类的采购金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年2024年（不含税）采购金额占比采购金额占比采购金额占比

材料备件3034.7812.72%9832.6312.04%9523.5811.60%

水电能源2734.0911.46%12357.4915.13%12403.6215.10%

采切工程2251.009.43%7122.168.72%9277.1611.30%

建筑及井巷13657.6357.24%40191.9449.22%38385.1246.74%施工服务

机器设备303.501.27%2590.133.17%4088.654.98%

其他1879.227.88%9556.2611.70%8443.1810.28%

合计23860.21100%81650.62100%82121.30100%

（2）能源供应情况

报告期内鲁中矿业生产所需的主要能源主要为电力、柴油及水等。报告期内，鲁中矿业矿山采选所需的电力、柴油及水的采购量、采购金额及均价情况如下：

采购项目

交易内容2026年1-3月2025年2024年（不含税）

采购金额（万元）2618.7111973.4512062.35

用电均价（元/度）0.550.600.61

采购量（万度）4739.0620040.8719897.28

采购金额（万元）99.54329.21286.29

柴油均价（元/吨）6084.326211.996597.33

采购量（吨）163.60529.96433.95

采购金额（万元）15.8454.8354.98

用水均价（元/立方米）3.102.282.06

采购量（万立方米）5.1124.0326.74

注：上述水电能源为矿山采选所耗用的电、柴油、水。

（3）主要供应商采购情况

报告期内，鲁中矿业向前五大供应商采购情况及占当期采购总额比例如下：

采购金额是否序是否为新年份供应商主要采购内容（万元，占比为关号增供应商

含税）联方

20261物资与设备采年中国五矿8511.9635.67%是否

购、工程施工与

242五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购金额是否序是否为新年份供应商主要采购内容（万元，占比为关号增供应商

含税）联方

1-3月安装、设计与技

术服务等国网山东省电

2力公司莱芜供电力2868.8612.02%否否

电公司葫芦岛凌河化

3工集团有限责火工品等336.141.41%否否

任公司

4山东泰通热力供暖270.931.14%否否

有限公司山西江阳兴安

5民爆器材有限火工品等251.101.05%否否

公司

合计12238.9951.29%--物资与设备采

1购、工程施工与中国五矿41391.2150.69%是否

安装、设计与技术服务等国网山东省电

2力公司莱芜供电力13043.6315.97%否否

电公司葫芦岛凌河化

2025年3工集团有限责火工品等1090.311.34%否否

任公司山西江阳兴安

4民爆器材有限火工品等1039.421.27%否否

公司

5山东泰通热力供暖641.560.79%否否

有限公司

合计57206.1470.06%--物资与设备采

1购、工程施工与中国五矿41166.2550.13%是否

安装、设计与技术服务等国网山东省电

2力公司莱芜供电力15154.4118.45%否否

电公司

2024山西江阳兴安年3民爆器材有限火工品等1992.802.43%否否

公司中国冶金地质

4地质勘察与其它总局山东正元1949.182.37%否否

技术服务地质勘查院山东泰东人力

5资源服务有限劳务雇佣1564.751.91%否否

公司

243五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购金额是否序是否为新年份供应商主要采购内容（万元，占比为关号增供应商

含税）联方

合计61827.3975.29%--

注：中国五矿包括包括同一控制下合并企业五矿矿业（安徽）开发有限公司、中国华冶科

工集团有限公司、五矿矿业控股有限公司、五矿矿业（安徽）运销有限公司、五矿矿业（安徽）工程设计有限公司、中冶北方（大连）工程技术有限公司、长沙矿山研究院有限

责任公司、五矿邯邢矿业（安徽）物业管理有限公司、五矿邯邢矿业有限公司、五矿矿业（安徽）工程设计有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、中冶沈勘秦皇岛工程设计研

究总院有限公司、五矿矿业（安徽）开发有限公司、五矿二十三冶建设集团有限公司。

9、董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份

的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，鲁中矿业董事、高级管理人员不存在在鲁中矿业主要客户中占有权益的情形。

报告期内，鲁中矿业的前五名供应商中，中国五矿控制的企业与鲁中矿业均为中国五矿控制的下属公司。除上述情形外，五矿矿业董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有五矿矿业5%以上股份的股东不存在在鲁中矿业前五名供应商中占有权益的情形。

10、境外经营和境外资产情况

鲁中矿业不存在境外经营及境外资产。

11、安全生产及环境保护情况

（1）安全生产情况

鲁中矿业依据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国矿山安全法》等有关法律法规要求，制定了各项安全生产规章制度，其中包括《安全生产责任制管理办法》《应急预案管理办法》《安全绩效管理办法》等，并设立了安全环保部，全面负责安全生产与环境监督管理工作。报告期内，鲁中矿业各项安全生产相关制度正常执行。

鲁中矿业已取得了必要的安全生产许可证、爆破作业单位许可证（非营业性）等安全生产相关的资质或手续，具体参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“二、鲁中矿业”之“（七）主营业务发展情况”之“6、主要业务资质及许可”。

244五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

鲁中矿业依据财政部《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等有关规定要求，制定了《安全生产投入管理实施细则》，加强安全生产费用管理并建立了安全生产投入长效机制，报告期内按规提取和使用安全生产费用。

报告期内，鲁中矿业存在因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情况，不属于重大行政处罚或重大违法违规行为，具体参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“二、鲁中矿业”之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”

之“2、行政处罚或刑事处罚情况”。

（2）环境保护情况

鲁中矿业依据《中华人民共和国环境保护法》等有关法律法规要求，制定了各项环境保护方面的规章制度，包括《生态环境保护管理规定》《生态环境保护责任制管理办法》《环境监测管理办法》《重污染天气应急预案》等，并设立了安全环保部，全面负责安全生产与环境监督管理工作。报告期内，鲁中矿业环境保护相关制度正常执行。

报告期内，鲁中矿业依据《中华人民共和国矿产资源法》等有关法律法规要求，充分计提矿区生态修复费用，并结合企业实际生产运营情况按规进行环境保护的投入。

报告期内，鲁中矿业不存在因违反环境保护事项而受到行政处罚的情况。

12、质量控制情况鲁中矿业高度重视产品质量控制，各单位依据《五矿矿业控股有限公司质量管理办法》建立内部管理制度，并建立了严格的质量控制措施，针对产品的质量控制措施主要包括工艺控制、过程监督和出厂检测，严格按照制度及标准组织，保证产品质量合格。

报告期内，鲁中矿业严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未因产品质量问题受到相关主管部门的处罚，未与客户因产品质量问题发生重大纠纷。

13、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，鲁中矿业铁矿采选生产铁精粉的技术工艺成熟，主要产品处于

245五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）批量生产阶段。同时鲁中矿业重视技术的持续研发工作，截至2026年3月31日，鲁中矿业主要在研项目及其进展情况如下：

序号在研项目名称应用环节所处阶段及进展

1鲁中矿业崩落转充填法安全高效开采技项目已提交中期报告，新增地采矿

术研究表充填孔已施工完成

2鲁中矿业通风系统优化研究安全技术项目正常进行，提交了新方案

3鲁中矿业选厂5系列磨矿系统优化及能项目正对最终报告进行补充实选矿

力提升研究验，完善报告内容

4鲁中矿业有限公司（整合）铁矿资源采采矿项目正常进行

充一体化研究

5预选尾砂粗粒级金属回收技术研究选矿项目正常进行

6铜浮选新型捕收剂研发与实践选矿项目正常进行

7小官庄矿区残矿资源回收采矿项目正常进行

8港里1#矿体高进路充填采矿法试验采矿项目正常进行

14、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，鲁中矿业未认定核心技术人员。

（八）主要财务指标

报告期内，鲁中矿业合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产总额426467.44436586.35421555.62

负债总额178706.03192601.21182457.93

所有者权益247761.41243985.14239097.69

归属于母公司所有者权益246373.88242642.19237548.55

利润表项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入37611.58168446.12166025.89

营业成本24303.83108190.32104610.00

利润总额7055.8422368.8426257.14

净利润5365.3016167.5817593.69

归属于母公司股东的净利润5327.5016373.7617687.97

扣除非经常性损益后的归属5145.6821113.3622193.91于母公司股东的净利润

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

主要财务指标/2026年1-3月/2025年度/2024年度

246五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

毛利率35.38%35.77%36.99%

资产负债率41.90%44.12%43.28%

注：鲁中矿业上述财务数据已经致同会计师审计。

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，鲁中矿业最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。

（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产中的鲁中矿业100%的股权为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

鲁中矿业当前主要在建项目涉及的报批情况详见本章“二、鲁中矿业”之

“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”之“（5）在建工程”。

（十一）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署日，鲁中矿业无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）收入确认的一般原则

鲁中矿业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，鲁中矿业在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在鲁中矿业履约的同时即取得并消耗鲁中矿业履约所带来的经济利

247五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益。

*客户能够控制鲁中矿业履约过程中在建的商品。

*鲁中矿业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且鲁中矿业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，鲁中矿业在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，鲁中矿业已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，鲁中矿业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，鲁中矿业会考虑下列迹象：

*鲁中矿业就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*鲁中矿业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*鲁中矿业已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*鲁中矿业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入确认的具体方法

鲁中矿业主要生产并销售铁精粉等矿产品，商品销售方式确认收入具体原则如下：

（1）约定客户自提的，货物已经发出，并依据结算单确认收入；

（2）约定由公司运送至合同约定地点的，产品已送达合同约定地点，并依据结算单确认收入。

248五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，鲁中矿业在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础及合并财务报表范围

（1）财务报表编制基础

鲁中矿业模拟财务报表编制基于如下假定，且该等事项在报告期前业已完成：

1、鲁中矿业将与经营无关的土地、房产等相关资产无偿划转至迈宁济南；

2、鲁中矿业将持有的济南市金桥非融资性担保有限公司2.1739%股权无偿

划转至迈宁济南；

3、鲁中矿业将持有的深圳冶金矿山联合公司3.3512%股权无偿划转至迈宁济南。

根据税收法定的原则，模拟财务报表未考虑剥离上述资产涉及的相关税费。

基于本模拟合并财务报表的使用目的，根据企业会计准则关于会计信息质量的要求，为便于拟购买资产会计信息的可比性和可理解性，有助于财务会计报告使用者作出经济决策，本模拟财务报表编制模拟资产负债表、模拟利润表，其中模拟合并资产负债表的所有者权益以归属于母公司所有者权益、归属于少

数股东权益列示；模拟资产负债表的所有者权益以所有者权益列示，不区分所有者权益各明细项目。

除上述事项外，鲁中矿业模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

（2）合并财务报表范围及变化

报告期内，鲁中矿业模拟合并财务报表变化情况如下：

注册资本主要经持股比例%子公司名称注册地业务性质（万元）营地直接间接

莱新铁矿20000.00山东山东采矿、选矿等92.49--

鲁翔实业1000.00设备采购、矿产上海上海100.00--品销售等

249五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、报告期内资产剥离调整情况报告期内，鲁中矿业资产剥离情况请参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“二、鲁中矿业”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”

之“3、财务报表编制基础及合并财务报表范围”之“（1）财务报表编制基础”。此外，鲁中矿业资产不存在其它剥离情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，鲁中矿业重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

（1）会计政策变更

1）2024年度会计政策变更

*执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。

流动负债与非流动负债的划分：

解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业根据准则规定对该负债的流动性进行划分时，应当区别下列情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：

（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，

与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进

行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工

250五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

供应商融资安排的披露：

解释第17号规定，对于供应商融资安排应披露：（1）供应商融资安排的

条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。（2）*属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额。*供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额；*以及相关金融负债的付款到期日区间，以及不属于供应商融资安排的可比应付账款的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息；（3）相关金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动（包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项）的类型和影响。

企业在根据相关准则的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供

提前收款的授信。企业在根据相关准则的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。

*执行《企业会计准则解释第18号》财政部于2024年12月31日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第18号”）。

不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理：

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计

负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

2）2026年度会计政策变更

251五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*企业会计准则解释第19号财政部于2025年12月19日发布《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）（以下简称“解释第19号”），就“非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”以及“指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”问题进行了明确。

执行解释第17、18、19号未对鲁中矿业财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）会计估计变更

报告期内，鲁中矿业不存在重要会计估计变更情况。

7、行业特殊的会计处理政策

鲁中矿业所处行业不存在特殊的会计处理政策。

252五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六章发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易对价中，以股份形式支付的交易作价由上市公司向交易对方发行股份。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象本次发行股份的发行对象为五矿股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日9.82277.8582

前60个交易日9.52867.6228

前120个交易日9.35367.4829

本次发行股份购买资产的发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

253五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2026年4月29日，上市公司召开2025年年度股东会审议通过《关于公司

2025年度利润分配方案的议案》，同意以总股本1071910711股为基数，向全

体股东每10股派发现金红利0.336元（含税）。2026年5月15日，上市公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2026年5月20日，除权除息日为2026年5月21日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由7.49元/股调整为7.46元/股（向上取整精确至人民币分）。

（四）对价支付方式

本次交易中，拟置出资产的交易作价为551936.59万元，拟置入资产的交易作价为2811461.28万元，上述差额2259524.69万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。其中，以现金方式支付的交易对价为

300000.00万元，以发行股份方式支付的交易对价为1959524.69万元。具体情

况如下：

单位：万元序交易标的名称及支付方式交易对方支付总对价号权益比例拟置出资产对价发行股份对价现金对价

1五矿矿业100%股权551936.591417039.56300000.002268976.15

五矿股份

2鲁中矿业100%股权-542485.13-542485.13

合计551936.591959524.69300000.002811461.28

（五）发行数量

发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=以发行股份形式向五矿股份支

付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量不为整数时，按照向下取整精

254五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确至股，不足一股发行价格对应的标的资产超过置出资产价值的部分五矿股份应赠予五矿发展，并计入资本公积。

本次交易中，以发行股份方式支付的交易对价为1959524.69万元。按照发行股份购买资产的发行价格7.46元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2626708699股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的71.02%。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量作相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方五矿股份作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部业绩补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行实施完成后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东按持股比例共同享有。

（八）过渡期间损益归属拟置入资产在评估基准日至置入资产交割日期间产生的收益由上市公司享

255五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有，在评估基准日至置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对上市公司予以补足。

（九）发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

256五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过800000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过800000.00万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司或拟置

257五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

入标的公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司或标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，具体用途如下：

单位：万元使用金额占序项目总投资拟使用募集全部募集配项目名称实施主体号金额资金金额套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价上市公司300000.00300000.0037.50%

2鲁中矿业（整合）铁矿资鲁中矿业257165.32230000.0028.75%

源采选工程项目3陈台沟铁矿采选工程（一世纪鞍山389436.55170000.0021.25%期）项目

4赵平房铁矿采选工程项目营口矿业83081.9050000.006.25%

上市公司或

5补充流动资金拟置入标的50000.0050000.006.25%

公司

合计-1079683.77800000.00100.00%

本次募集配套资金以本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交

易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（二）募集资金投资项目的基本情况

1、鲁中矿业有限公司（整合）铁矿资源采选工程项目

（1）募投项目概况

项目位于济南市莱芜区。该项目是在充分利用现有生产系统的基础上，设计采用充填法采矿，对现有采选系统进行升级改造，为现有矿山扩能。项目建成后，鲁中矿业铁矿石处理规模提升至700万吨/年，生产铁精矿326万吨/年，项目建设期5年。

258五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）项目实施的必要性

1）落实国家资源安全战略，筑牢区域铁矿供应保障防线

当前我国铁矿资源对外依存度长期处于高位，国际市场价格波动剧烈、供应链不确定性显著增加，铁矿资源安全已成为保障国家钢铁产业链供应链稳定的核心命题。本项目建设是深入践行国家“铁资源开发计划”的具体行动，通过加快山东地区优质铁矿资源开发，可有效填补区域内铁矿产能缺口，显著提升山东省及华东地区战略资源自给能力，为区域钢铁产业高质量发展提供稳定的原料支撑，切实筑牢国家资源安全屏障。

2）推进资源整合集约开发，实现企业产能平稳接续

鲁中矿业目前正处于产能接续的关键窗口期。本项目通过对区域内多个矿区资源进行统一规划、整体设计、整合开发，可有效解决以往资源分散开发、系统重复建设等问题，实现资源梯次利用与生产有序衔接。这是保障企业产能平稳过渡、实现持续稳健发展的有效路径，同时也能稳定地方就业与财政收入，促进区域经济社会持续健康发展。

3）引领行业技术升级转型，打造绿色安全矿山标杆

本项目积极响应国家“持续推进矿山智能化、绿色化建设”的发展导向，摒弃传统落后的采矿工艺，采用充填法采矿技术，可有效控制地压活动、防止地表塌陷，大幅减少尾矿排放与土地占用，实现矿产资源开发与生态环境保护的协调统一。同时，项目将同步建设智能化采矿系统、数字化管控平台与自动化生产装备，全面提升矿山本质安全水平与生产效率，致力于打造国内领先的“绿色、高效、智能、安全”现代化矿山标杆，推动铁矿行业向本质安全型与环境友好型转型。

（3）项目建设涉及用地情况

本项目建设地点位于山东省济南市莱芜区北约 3km 处的张家洼、小官庄、

港里三个村庄之间，本项目不新增占用土地。截止目前，项目已取得建设所需的土地使用权证。

（4）项目核准等情况

259五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目所涉及的立项批复等批准/许可如下：

事项备案/批复文件

项目核准鲁发改项审〔2025〕437号

环评批复济环报告书〔2025〕29号

安全设施设计审查意见矿安非煤项目审字〔2026〕18号

（5）项目总投资

该项目的概算总投资为257165.32万元，具体构成如下：

单位：万元序号项目投资金额募集资金拟投入金额

1工程费用216066.43215066.43

1.1井巷工程费94510.6193510.61

1.2建筑工程费21123.4021123.40

1.3设备购置费87405.6787405.67

1.4安装工程费13026.7513026.75

2工程建设其它费用9172.906550.00

3预备费18019.158383.57

4建设期利息10550.37-

5铺底流动资金3356.47-

概算总投资257165.32230000.00

该项目的投资构成中，除少量流动资金、预备费外，其余部分投资均为资本性支出。

（6）项目经济效益分析根据《鲁中矿业有限公司（整合）铁矿资源采选工程项目初步设计说明书》，鲁中矿业有限公司（整合）铁矿资源采选工程项目经济效益良好。

2、陈台沟铁矿采选工程（一期）项目

（1）募投项目概况

项目位于辽宁省鞍山市，为沉积变质成因的“鞍山式”铁矿床，总资源储量 12.16 亿吨，TFe 平均品位达 35.35%，在国内矿山中属于优质资源。项目规

260五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

划分期建设，一期设计规模铁矿石采、选1100万吨/年，生产铁精矿470万吨/年，项目建设期3年。

（2）项目实施的必要性

1）筑牢国家资源安全战略屏障，打造国产铁矿供应"压舱石"

本项目建设是深入贯彻落实国家“十四五”规划纲要“保障战略性矿产资源安全”核心要求的重大举措，是提升我国铁矿石自主保障能力、破解资源约束瓶颈的关键工程。

一期工程建成后将形成1100万吨/年铁矿石采选能力、年产470万吨铁精

矿的稳定产能，可直接服务于东北及环渤海地区核心钢铁企业集群，有效降低原料运输成本与供应链不确定性。这将显著增强我国北方地区战略资源自给能力，完善全国铁矿供应网络，充分发挥国产资源在市场波动中的“压舱石”和“稳定器”作用，为我国钢铁工业高质量发展提供坚实的战略资源支撑。

2）引领行业绿色低碳转型，创建国家级绿色矿山示范工程

本项目全面贯彻“绿水青山就是金山银山”的发展理念，采用地下充填开采工艺，从源头解决传统矿山开采带来的地表塌陷、尾矿堆存、生态破坏等突出问题。

项目将同步实施矿区生态修复与景观建设，实现矿产资源开发与生态环境保护的深度融合。作为国内千万吨级地下绿色矿山的标杆项目，其成功建设将为我国铁矿行业绿色转型提供可复制、可推广的先进经验，引领行业向生态友好型、低碳循环型发展模式转变，助力国家“双碳”目标实现。

3）推动数字技术深度融合，树立行业智慧矿山建设典范

本项目以“数字化转型、智能化升级”为核心，深度融合 5G、工业互联网、大数据、人工智能、无人驾驶等前沿技术，建设覆盖采矿、选矿、运输、管控全流程的智能化、信息化生产系统。项目将实现井下智能选矿、无人驾驶运输、远程集中管控与安全风险智能预警，全面提升生产效率、降低安全风险、优化运营成本。

作为国内少有的千万吨级地下智慧矿山示范工程，项目将形成一套适用于

261五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

大型地下铁矿的智能化建设标准与技术体系，为全国非煤矿山行业数字化转型提供技术支撑和实践参考，推动我国矿山工业向现代化、智能化迈进，提升我国矿山行业的国际竞争力。

4）契合国家产业政策导向，助力东北老工业基地全面振兴

本项目符合国家关于加大国内铁矿资源开发力度、推动产业转型升级的政策要求。项目建成后，将直接带动当地建筑、运输、机械制造、生产性服务业等相关产业发展。

本项目将积极履行社会责任，参与乡村振兴和公益事业，助力鞍山市产业结构调整和经济转型升级，为东北老工业基地全面振兴注入新的动力，实现企业发展与地方繁荣的互利共赢。

（3）项目建设涉及用地情况

本项目建设地点位于鞍山市高新区齐大山镇。截止目前，项目已取得建设所需的土地使用权证。

（4）项目核准情况

项目所涉及的立项批复等批准/许可如下：

事项备案/批复文件

项目核准辽发改工业〔2022〕432号

环评批复辽环函〔2022〕68号

安全设施设计审查矿安非煤项目审字〔2023〕29号

（5）项目总投资

该项目的概算总投资为389436.55万元，具体构成如下：

单位：万元序号项目投资金额募集资金拟投入金额

第一阶段前期工程

1探矿（双超试验）井工程17884.00-

2补充勘探工程15688.00-

3拆迁补偿6265.99-

262五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号项目投资金额募集资金拟投入金额

第二阶段采选工程

1工程费用287756.10153570.40

1.1井巷工程费99386.1232694.42

1.2建筑工程费65722.7641163.76

1.3安装工程费16759.8110366.81

1.4设备购置费105887.4169345.41

2工程建设其它费用40835.81-

3预备费16429.6016429.60

4建设期利息1075.00-

5铺底流动资金3502.05-

概算总投资389436.55170000.00

该项目的投资构成中，除少量流动资金、预备费外，其余部分投资均为资本性支出。

（6）项目经济效益分析

根据《鞍山五矿世纪鞍山有限公司陈台沟铁矿采选工程初步设计说明书》，陈台沟铁矿采选工程项目经济效益良好。

3、赵平房铁矿采选工程项目

（1）募投项目概况

赵平房铁矿位于辽宁省营口市老边区，资源总量 4209万吨，TFe平均品位

34.16%。项目规划分期建设，项目一期设计规模铁矿石采、选150万吨/年，生

产铁精矿64万吨/年，项目建设期3年。

（2）项目实施的必要性

1）响应国家资源安全战略，筑牢区域铁矿供应保障基石

本项目建设是深入贯彻落实国家“十四五”规划纲要“保障战略性矿产资源安全”核心要求的具体行动，通过加快辽宁省营口市老边区赵平房铁矿优质资源开发，可有效提升周边地区的铁矿石自给率。

项目一期建成后将形成150万吨/年铁矿石采选能力、年产64万吨铁精矿

263五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的稳定产能，直接服务于东北及环渤海地区核心钢铁产业集群，有效降低原料运输成本与供应链不确定性。

2）契合国家产业政策导向，经济开发价值和投资回报前景广阔

本项目符合国家关于加大国内铁矿资源开发力度、盘活存量资源资产的产业政策导向。项目拥有资源总量 4209 万吨，矿石平均品位 TFe34.16%，显著高于国内同类贫矿25%-30%的平均品位水平，资源禀赋条件相对优越，开采技术成熟可靠。相较于国内同规模低品位铁矿项目，本项目具备更优的经济开发价值和投资回报前景。

3）践行绿色智能发展理念，打造东北地区现代化矿山建设标杆

本项目以同步创建国家级绿色矿山和国家级智慧矿山为双重目标。在绿色开发方面，项目采用充填法开采工艺，从源头解决传统采矿方式带来的地表塌陷、尾矿堆存等生态环境问题，真正做到矿产资源开发与生态环境保护协调发展。

在智能建设方面，项目将深度融合 5G、工业互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术，建设覆盖采矿、选矿全流程的智能化生产管控系统，实现关键设备远程集中控制、生产过程智能调度与安全风险实时预警。项目致力于打造东北地区资源节约、环境友好、高效智能的现代化矿山典范。

（3）项目建设涉及用地情况

本项目建设地点位于营口市老边区赵平房村。截止目前，项目已取得建设所需的土地权证。

（4）项目核准情况

项目所涉及的立项批复等批准/许可如下：

事项备案/批复文件

项目核准辽发改工业〔2024〕520号

环评批复辽环函〔2022〕118号

安全设施设计审查辽矿安函字〔2024〕60号

264五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（5）项目总投资

该项目的概算总投资为83081.90万元，具体构成如下：

单位：万元序号项目投资金额募集资金拟投入金额

1工程费用65239.4750000.00

1.1井巷工程费21524.7814959.78

1.2建筑工程费22285.2016901.79

1.3设备购置费19858.4318138.43

1.4安装工程费1571.06-

2工程建设其他费用9334.22-

3基本预备费5751.75

4建设期利息2126.53-

5铺底流动资金629.94-

概算总投资83081.9050000.00

该项目的投资构成中，除少量流动资金、预备费外，其余部分投资均为资本性支出。

（6）项目经济效益分析

根据《五矿矿业（营口）有限公司赵平房铁矿采选工程初步设计说明书》，赵平房铁矿采选工程项目经济效益良好。

4、补充流动资金

随着行业的高速发展、新资产的注入以及公司募投项目的实施，预计公司的经营规模将得到进一步的提升，为满足公司未来业务发展需要，优化公司财务结构、提升整体抗风险能力，拟将部分募集资金用于补充公司主营业务发展所需的流动资金。

（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析

1、前次募集资金使用情况

上市公司不存在到账时间距今未满五个会计年度的前次募集资金。

2、本次募集资金的必要性

本次发行所募集的资金将用于支付本次交易的现金对价、置入上市公司的

265五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在建矿山项目建设、补充上市公司或拟置入标的公司流动资金。随着募集资金投资项目的逐步实施，上市公司的业务收入水平将随之增长，有利于上市公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动上市公司营业收入和净利润的增长，进而提升上市公司的持续盈利能力，为上市公司可持续发展目标的实现提供有利保障。

（四）其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《五矿发展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《五矿发展股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

2、本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施

若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金解决公司的资金需求。

本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较强，还可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式以保证相关项目的资金来源。

3、本次募集配套资金产生收益对业绩承诺的影响

（1）本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对拟置入标的公司损益产生的影响

本次交易业绩承诺系根据《拟置入资产评估报告》中业绩承诺资产的预测

净利润数确定，上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承

266五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诺资产损益产生的影响。

（2）计算业绩承诺资产实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响

在对业绩承诺资产组进行业绩补偿和减值测试补偿金额的核算时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。

四、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，五矿股份为上市公司控股股东，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，预计不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，以2026年3月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

五矿股份67060492262.56%329731362189.15%

其他股东40130578937.44%40130578910.85%

合计1071910711100.00%3698619410100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年度审计报告、2026年1-3月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2026年1-3月/2026年3月31日2025年度/2025年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额2410134.281987949.272271765.242033621.96

负债总额1654018.77832721.121517044.45891511.62

归属于母公司股东权益742806.571135838.84741610.171123108.51

营业总收入1058820.5295312.585282297.38451149.10

267五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2026年1-3月/2026年3月31日2025年度/2025年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

净利润1891.6912265.851916.4064572.82

归属于母公司股东的净利润1699.9312160.531910.3866464.77

资产负债率68.63%41.89%66.78%43.84%

基本每股收益（元/股）0.000.03-0.050.16

本次交易完成后，上市公司的资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

268五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七章拟置出资产和拟置入资产的评估情况

一、拟置出资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，置出资产为五矿贸易100%的股权，置出资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产

监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据中企华评估出具的“中企华评报字（2026）第8111号”《置出资产评估报告》，以2025年12月31日为基准日，评估机构对置出资产采取了资产基础法和收益法进行评估，最终置出资产采取资产基础法评估结果作为评估结论。

具体情况如下：

单位：万元股东全部权被评估企账面值益价值评估增减值增值率本次股置出资产定价业名称结果权转让评估值方法比例

A B C=B-A D=C/A

五矿贸易527357.22551936.5924579.374.66%100%551936.59资产基础法

本次交易涉及的拟置出资产全部股东权益的评估价值为551936.59万元，结合本次拟置出资产拟交易的权益比例，交易价格确定为551936.59万元。

（二）评估方法

1、评估方法说明

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。收益法是指将评估对象的预期收益资本化或折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

269五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、评估方法选择

本次对置出资产的评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选取理由系资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值；本次评估可收集到评估基准日被评估企业各项资产和

负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。同时，被评估单位持续经营，主营业务相关资料较齐全，与管理层讨论后可以预测未来的经营收益，因此可采用收益法进行评估。但目前国内资本市场存在的与标的企业类似或相近的可比上市企业较少，且不适用于资产置出行为，故不采用上市公司比较法；

与标的业务类似的股权交易案例缺乏，故不采用交易案例比较法。

通过以上分析，本次评估未采用市场法，而采用资产基础法和收益法进行评估。

3、评估结果差异分析及最终评估方法选择

单位：万元被评估企业名称资产基础法评估结果收益法评估结果最终选取的评估方法

五矿贸易551936.59544442.33资产基础法

资产基础法评估后的股东全部权益价值为551936.59万元，收益法评估后的股东全部权益价值为544442.33万元，两者相差7494.26万元，差异率为

1.38%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对

资产组的价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映资产组的价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同影响因素导致了不同的评估结果。

拟置出标的公司主要从事原材料贸易、钢铁贸易、供应链服务，受钢材及原材料价格波动影响较大，导致被评估单位的远期收益具有一定的不确定性。

结合本次评估情况，拟置出标的公司详细提供了其资产负债相关资料，评估机构也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，结合评估目的、两种评估方法下使用数据的质量和数量，资产基础法的评估结果优于收益法评估结果。故本次拟置出资产评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

270五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）评估假设

本次评估分析估算采用的假设条件如下：

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设评估基准日无偿划转事项已完成；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本次交易拟置出资产的资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

《置出资产评估报告》评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

（四）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结果

拟置出资产评估基准日总资产账面价值为976193.40万元，评估价值为

1000772.77万元，增值额为24579.37万元，增值率为2.52%；总负债账面价

值为448836.18万元，评估价值为448836.18万元，无增减值变化；净资产账面价值为527357.22万元，评估价值为551936.59万元，增值额为24579.37万

271五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，增值率为4.66%。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产1598484.64598280.09-204.55-0.03

二、非流动资产2377708.76402492.6824783.926.56

其中：长期股权投资3359434.18382615.5723181.396.45

投资性房地产447.121023.39976.272071.88

固定资产51935.882478.70542.8228.04

在建工程6768.22768.220.00-

油气资产70.000.000.00-

无形资产84645.894729.3383.441.80

其中：土地使用权90.000.000.00-

其他非流动资产1010877.4710877.470.00-

资产总计11976193.401000772.7724579.372.52

三、流动负债12448433.65448433.650.00-

四、非流动负债13402.53402.530.00-

负债总计14448836.18448836.180.00-

净资产15527357.22551936.5924579.374.66

2、评估过程

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款

项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金36682.4436682.440.00-

应收票据44.9244.920.00-

应收账款96651.8896651.80-0.08-0.00

应收款项融资1822.511822.510.00-

预付款项43522.8643522.860.00-

其他应收款402195.87401801.41-394.45-0.10

272五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

存货1361.791551.78189.9913.95

其他流动资产16202.3816202.380.00-

流动资产合计598484.64598280.09-204.55-0.03

流动资产账面价值598484.64万元，评估值598280.09万元，评估减值

204.55万元，减值率0.03%。具体增减值原因为：*应收账款：由于五矿钢铁

西安有限公司的评估值为负值，本次评估在长期股权投资科目对该公司的评估值取零，对应收该公司的债权按照清算假设下计算可回收金额，导致五矿贸易母公司对该公司的应收账款形成减值；*其他应收款：由于五矿特钢（东莞）

有限责任公司的评估值为负值，本次评估在长期股权投资科目对该公司评估结果取零，对应收该公司的债权按照清算假设下计算可回收金额，导致五矿贸易母公司对该公司的其他应收款形成减值；*存货：由于存货中库存商品的基准

日评估单价中的商品销售价格取被评估单位评估基准日近期的销售价，包含了部分利润，导致评估价值高于账面成本，形成增值。货币资金、应收票据、应收款项融资、预付款项和其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值，无增减值变化。

（2）长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资账面余额为364540.31万元，有全资及控股的长期股权投资11项、非控股的长期股权投资1项。评估基准日长期股权投资计提减值准备5106.13万元，长期股权投资账面价值净额359434.18万元。具体账面价值和长期投资总体情况如下表：

单位：万元持股计提减值准序号被投资单位名称账面价值比例备金额

1五矿钢铁有限责任公司100%68747.79-

2中国矿产有限责任公司100%142484.10-

3五矿东方贸易进出口有限责任公司80%2437.38-

4五矿物流集团有限公司100%108854.20-

5五矿国际招标有限责任公司100%5854.70-

6五矿（湖南）铁合金有限责任公司79.30%0.00-

7中国五矿深圳进出口有限责任公司10%3607.47-

273五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持股计提减值准序号被投资单位名称账面价值比例备金额

8龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司100%824.32-

9日本五金矿产株式会社100%10594.26-

10韩国五矿株式会社100%2236.78-

11五矿发展（上海）有限责任公司100%13793.17-

12龙腾数科技术有限公司46%5106.135106.13

合计364540.315106.13

评估机构对全资及控股、具备整体评估条件的非控股长期股权投资进行整体评估。首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股权价值。其中，对于被投资单位经评估后净资产评估结果为负值的股权投资，评估值按零值确定。

纳入评估范围内的各被投资单位是否整体评估、采用的评估方法等情况汇

总如下：

持股是否整最终评估结序号单位名称采用的评估方法比例体评估果选用方法

1五矿钢铁有限责任公司100%是资产基础法、收益法资产基础法

2中国矿产有限责任公司100%是资产基础法、收益法资产基础法

3五矿东方贸易进出口有限责任公司80%是资产基础法资产基础法

4五矿物流集团有限公司100%是资产基础法、收益法资产基础法

5五矿国际招标有限责任公司100%是资产基础法、收益法资产基础法

6五矿（湖南）铁合金有限责任公司79.30%是资产基础法资产基础法

7中国五矿深圳进出口有限责任公司10%是资产基础法资产基础法

8龙腾云创产业互联网（北京）有限100%是资产基础法、收益法资产基础法

责任公司

9日本五金矿产株式会社100%是资产基础法、收益法资产基础法

10韩国五矿株式会社100%是资产基础法资产基础法

11五矿发展（上海）有限责任公司100%是资产基础法、收益法资产基础法

12龙腾数科技术有限公司46%是市场法、收益法收益法

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元序增值被投资单位名称账面价值评估价值增减值

号率%

1五矿钢铁有限责任公司68747.7985037.6116289.8223.70

274五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序增值被投资单位名称账面价值评估价值增减值

号率%

2中国矿产有限责任公司142484.10134222.67-8261.43-5.80

3五矿东方贸易进出口有限责任公司2437.381945.81-491.57-20.17

4五矿物流集团有限公司108854.20119545.4910691.289.82

5五矿国际招标有限责任公司5854.705812.79-41.91-0.72

6五矿（湖南）铁合金有限责任公司0.000.000.00-

7中国五矿深圳进出口有限责任公司3607.471694.55-1912.92-53.03

8龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司824.32313.19-511.14-62.01

9日本五金矿产株式会社10594.269546.53-1047.73-9.89

10韩国五矿株式会社2236.782290.2053.422.39

11五矿发展（上海）有限责任公司13793.1719115.335322.1538.59

12龙腾数科技术有限公司0.003091.403091.40-

合计359434.18382615.5723181.396.45

长期股权投资评估值为382615.57万元，评估值增值23181.39万元，增值率6.45%。评估增值原因为：*本次评估前，拟置出标的公司对子公司按照成本法进行核算，账面价值反映初始投资成本，本次评估子公司的评估价值为市场价值，体现了历年经营带来的净资产影响；*被评估企业的存货、固定资产、土地使用权等资产的评估增值。

本次对长期股权投资评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对长期股权投资价值的影响。

（3）其他非流动金融资产

纳入范围的其他非流动金融资产为对临涣焦化股份有限公司的股权投资，持股比例为5.5005%。评估基准日其他非流动金融资产账面价值10603.45万元，采用公允价值计量，对应评估值为10603.45万元，无增减值变化。

（4）投资性房地产

纳入评估范围的投资性房地产均为商用房屋及其占用的土地，共2项，包括北京仟村商务写字楼、山西太原兴华街办公用房，均为外购及对外投资清算分配的办公用房，位于北京、山西太原市，钢混结构。评估机构根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法和收益法进

275五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行评估。

评估基准日账面原值为1021.25万元，账面净值为47.12万元，评估值为

1023.39万元，评估值增值976.27万元，增值率2071.88%。增值的主要原因为：

被估房地产为办公物业，取得时间较早，随着所在地区的社会经济的发展，区域配套设施不断完善，市场的需求也随之增加，使其自身的价值得到提升，根据目前市场行情评估后的评估结果与其账面价值比较有较大幅度的增值，故导致评估增值。

（5）房屋建（构）筑物

纳入评估范围的房屋建（构）筑物为房屋建筑物，主要为购置的办公用房，位于山西太原市、湖北武汉市，钢混结构，均已办理产权证，证载权利人为五矿贸易有限责任公司，权属清晰。评估机构根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法评估。

评估基准日账面原值为313.20万元，账面净值为9.40万元，评估值为

612.26万元，评估值较净值增值602.86万元，增值率6416.18%。增值的主要

原因为：被估房地产为办公物业，取得时间较早，随着所在地区的社会经济的发展，区域配套设施不断完善，市场的需求也随之增加，使其自身的价值得到提升，根据目前市场行情评估后的评估结果与其账面价值比较有较大幅度的增值，故导致评估增值。

（6）设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备，主要购置于2004年-

2025年，分布于各办公场所。车辆主要包括各类办公用车辆及叉车；电子设备

主要包括各类计算机、打印机、服务器、路由器、视频会议终端、班台、沙发、

办公椅、会议桌等办公用设备及办公家具，存放在被评估单位生产办公场所。

评估机构根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

评估基准日，设备类资产的评估结果及增减值情况如下表：

276五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

车辆166.0354.1964.2964.29-61.2818.63

电子设备3233.131872.292376.731802.15-26.49-3.75

合计3399.161926.482441.021866.44-28.19-3.12

设备类资产评估值较原值减值958.14万元，减值率28.19%；较净值减值

60.05万元，减值率3.12%。增减值的主要原因为：*车辆评估净值增值系车辆

账面净值为企业计提折旧后的金额，本次评估以二手市场价格进行评估形成，企业计提折旧年限较短，车辆账面净值低于二手市场价格；*电子设备评估减值系近年电子产品市场价格整体呈下降趋势所致，本次评估对于购置时间较早、市场比较活跃的电子设备以市场二手设备价格进行评估，故形成减值。

（7）在建工程

纳入评估范围的在建工程为设备安装工程，待摊投资为金蝶云星瀚及苍穹私有云系统项目款。评估机构根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。在建工程账面价值为768.22万元，评估值为768.22万元，无增减值变化。

（8）使用权资产

纳入评估范围的使用权资产为租赁的办公场所。评估机构核对了租赁合同，查阅了相关凭证和计算过程，以核实后的账面值作为评估值。使用权资产账面价值为21.60万元，评估值为21.60万元，无增减值变化。

（9）其他无形资产纳入评估范围的其他无形资产为各类办公用软件及其软件形成的软件著作权，为被评估单位外购获得。评估机构对于外购软件参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值；对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。其他无形资产账面价值为

4645.89万元，评估值4729.33万元，评估值增值83.44万元，增值率1.8%。

增值原因主要为部分软件企业原始购置成本确定贬值率后略高于账面价值造成。

277五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（10）递延所得税资产纳入评估范围的递延所得税资产为拟置出标的公司确认的可抵扣暂时性差

异产生的所得税资产。递延所得税资产账面价值为252.42万元，评估值为

252.42万元，无增减值变化。

（11）负债

1）流动负债

纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负

债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

短期借款1000.641000.640.000.00

应付票据18081.5518081.550.000.00

应付账款5920.185920.180.000.00

合同负债24085.0124085.010.000.00

应付职工薪酬125.88125.880.000.00

应交税费660.94660.940.000.00

其他应付款395012.17395012.170.000.00

其他流动负债3547.283547.280.000.00

合计448433.65448433.650.000.00

流动负债账面价值448433.65万元，评估值448433.65万元，各项均无增减值变化。

2）非流动负债

纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债、预计负债。非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

租赁负债32.1832.180.000.00

预计负债370.35370.350.000.00

合计402.53402.530.000.00

278五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非流动负债账面价值402.53万元，评估值402.53万元，各项均无增减值变化。

（五）收益法评估情况

1、收益法评估结果

拟置出资产评估基准日净资产的账面价值为527357.22万元，合并层面归属于母公司所有者权益账面价值为480554.51万元；收益法评估后的股东全部

权益价值为544442.33万元，与净资产账面值相比较，评估增值17085.11万元，增值率3.24%，与归属于母公司所有者权益账面价值相比较，评估增值

63887.82万元，增值率13.29%。

2、评估过程

（1）评估模型本次评估采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得

股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营

性负债价值+长期股权投资价值

其中：

*经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。计算公式如下：

279五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

n F F ′(1 + g)

P = ? i + ni n

i=1 (1 + r) (r - g)′(1 + r)

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值

Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量

Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量

r：折现率（加权平均资本成本WACC）

n：详细预测期

i：详细预测期第 i年

g：永续期增长率其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：

E D

WACC = K e ′ + K d ′ (1 - t)′

E + D E + D

式中：ke：权益资本成本

kd：付息债务资本成本

E：权益的市场价值

D：付息债务的市场价值

t：所得税率其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

*溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，进行单独分析和评估。

*非经营性资产、非经营性负债价值

280五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，进行单独分析和评估。

*长期股权投资价值

对于长期股权投资，评估机构根据拟置出标的公司的实际情况分别采用适合的方法确定其评估值。

2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日拟置出标的公司需要支付利息的负债，评估机构以核实后的账面值作为评估值。

（2）收益期和预测期的确定

由于评估基准日拟置出标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设拟置出标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

由于拟置出标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估机构将拟置出标的公司的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。经过综合分析，预计拟置出标的公司于2030年达到稳定经营状态，故预测期截止到2030年底。

（3）预测期的收益预测

1）营业收入的预测

五矿贸易主营业务涉及资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。资源贸易涉及铁矿石、铁合金、煤炭、焦炭、废钢、电解金属锰等冶金工业原料。

金属贸易包含各类钢材和金属制品。供应链服务包含仓储加工、船代、货代、网络货运、保险经纪、招标代理等。五矿贸易（模拟）母公司主营业务主要分为钢铁贸易及集团的管理职能。

历史年度收入情况如下表所示：

281五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2023年2024年2025年主营业务——钢材贸易506385.30353640.46248460.63

受下游工程建设用钢需求持续低迷，钢材大宗商品市场价格下跌及低位震荡等不利因素影响，营业收入同比下降。2025年9月，工信部等五部门联合发布的《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》明确推进钢铁企业分级分类管理，引导资源要素向优势企业集聚。面对复杂严峻的外部经营环境，公司继续在拓展钢材贸易市场，发挥供货及时，响应供应商需求较快的优势，进一步提高贸易采购市场占有率，扩大采购规模。综上，本次评估未来年度预测主要参考拟置出标的公司2026年预算以及企业内部初步发展规划进行预测。

2）营业成本的预测

历史年度成本如下表所示：

单位：万元项目2023年2024年2025年主营业务——钢材贸易496007.48344032.05233622.92

历史年度毛利率统计如下：

项目2023年2024年2025年主营业务——钢材贸易2%3%6%

毛利率平均值4%

受下游工程建设用钢需求持续低迷，钢材、冶金原材料等大宗商品市场价格下跌及低位震荡等不利因素影响，营业成本相应下降。未来年度营业成本，基于历史年度各产品毛利率水平，并考虑随着各行业发展情况，预测年度毛利率取4%，参考拟置出标的公司2026年预算以及企业内部初步发展规划进行预测。

3）税金及附加的预测

拟置出标的公司历史年度税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、

地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、车船使用税。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加按照未来期的营收规模预测。房产税、土地使用税、车船使用税等按照各企业缴纳税额标准进行预测，其中对于非经营资

282五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产不再预测。印花税按照占收入及成本比例进行预测。

4）销售费用的预测

销售费用主要包括保险费、经营开拓及投招标费、其他。保险费、经营开拓及投招标费按照历史年度占收入比例结合预测期收入进行预测；其他2025年度未发生，预测年度不予预测。

5）管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销费、租赁费、业务招

待费、差旅费、信息技术费、通讯费、咨询费、聘请中介机构费、办公费、修理费等。职工薪酬按照被评估单位人员安排进行预测，2028年起职工薪酬增长率为1%；对于固定资产折旧与相关摊销，均按照企业固定资产及相关资产具体明细及折旧、摊销政策，结合其更新情况进行预测，对非经营资产不再预测；

对于其他管理费用，综合考虑历史年度发生水平，结合预测期业务规模确定。

6）财务费用的预测

企业主要融资方式包括：贷款、票据贴现等，预测期参照企业历史业务融资情况以及企业未来期融资计划，按照业务规模进行预测。

7）营业外收支的预测

营业外收入包括无法支付款项、其他等。营业外支出包括赔款、捐赠、其他等。营业外支出为不可预知收支，且数值较小，未来年度不予预测。

8）所得税的预测

拟置出标的公司适用所得税税率为25%。五矿贸易（模拟）母公司主要承担集团的管理职能，预测年度经营亏损，所得税为0.00万元。

9）折旧与摊销的预测

折旧和摊销均按照企业固定资产及相关资产具体明细及折旧、摊销政策，结合其更新情况进行预测。对非经营资产不再预测。永续年度折旧摊销，根据企业现有及新增资产的折旧、摊销，并考虑各类资产经济年限到期后的更新因素，按综合年金化确定。

283五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

10）资本性支出的预测

资本性支出指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加资本性投入，以维持企业的资产更新和基本运营，主要包括企业现有存量资产的更新支出。存量资产的更新支出根据企业评估基准日存量固定资产的使用情况到期予以更新。永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，根据企业目前资产状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新因素，按综合年金化确定。

11）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、存货、应付账款、预收款项等因素。测算公式为：

营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。

12）净自由现金流量的预测（预测期内）资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支

出-营运资金追加额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、

销售费用、财务费用)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

（4）折现率的确定

1）无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据“万得终端”所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.85%，本次资产评估以1.85%作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL = [1+ (1- t )′D E]′βU

式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数

284五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数

t：拟置出标的公司所得税税率

D E：拟置出标的公司的目标资本结构

根据拟置出标的公司的业务特点，评估机构通过“万得终端”查询了5家沪深 A 股可比上市公司于 2025 年 12 月 31 日的βL 值，并根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.8724作为拟置出标的公司的βU 值。

取可比上市公司资本结构的平均值48.05%作为拟置出标的公司的目标资本结构。拟置出标的公司评估基准日执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式：

βL = [1+ (1- t )′D E]′βU ，计算得出拟置出标的公司的权益系统风险系数。

3）市场风险溢价

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，评估基准日市场投资报酬率为8.79%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.85%，即市场风险溢价为6.94%。

4）企业特定风险调整系数

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及

财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合拟置出标的公司业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.0%。

5）预测期折现率

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式：K e = R f + β ′MRP + R c ，得出被评估单位的权益资本成本为12.09%。

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为2.6%，将上述确定的参数

285五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

E

代入加权平均资本成本计算公式：WACC = Ke ′ +Kd ′ (1- t)

D′，得D+E D+E

出被评估单位的加权平均资本成本为8.80%。

（5）预测期后的价值确定预测期后的价值是永续期预期企业自由现金流量折现到评估基准日的价值。

永续期采用永续增长模型，公式如下：

FV F= n ′(1+ g)

(r -g)′(1+r)n

其中：Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量

r：折现率（加权平均资本成本WACC）

n：详细预测期

i：详细预测期第 i年

g：永续期增长率

本次评估永续增长率 g取值为零。

（6）评估值测算结果

预测期内各年自由现金流按年中流入，按折现率折成现值，从而得出拟置出标的公司母公司的经营性资产价值，计算过程如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

一、营业总收入248460.63273306.69300637.36315669.23331452.69331452.69

减：营业成本238522.21262374.43288611.87303042.46318194.59318194.59

税金及附加347.15381.82419.95440.93462.95462.95

销售费用204.99225.49248.04260.44273.46273.46

管理费用22453.4525625.6225922.0625926.2426220.4526328.19

研发费用0.000.000.000.000.000.00

财务费用6935.746935.746935.746935.746935.746935.74

其中：利息费用6679.066679.066679.066679.066679.066679.06

利息收入0.000.000.000.000.000.00

加：其他收益0.000.000.000.000.000.00

286五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

二、营业利润-20002.91-22236.40-21500.29-20936.58-20634.50-20742.23

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额-20002.91-22236.40-21500.29-20936.58-20634.50-20742.23

减：所得税费用0.000.000.000.000.000.00

四、净利润-20002.91-22236.40-21500.29-20936.58-20634.50-20742.23利息支出*（1-6679.066679.066679.066679.066679.066679.06所得税率）

五、息前税后净利润-13323.84-15557.34-14821.23-14257.52-13955.43-14063.17

加：折旧及摊销2188.132359.712458.472262.972355.482463.21

减：资本性支出3042.862107.14703.782974.491696.142618.35

营运资金增加或-95354.894473.754921.122706.622841.950.00减少

六、自由现金净流量81176.32-19778.51-17987.66-17675.66-16138.04-14218.31

折现率年限0.501.502.503.504.500.00

七、折现率8.80%8.80%8.80%8.80%8.80%8.80%

折现系数0.960.880.810.740.687.78

八、各年净现金流量77823.74-17428.82-14568.21-13157.76-11041.65-

折现值110547.37

九、预测期经营价值-88920.06

（7）其他资产和负债

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营性资产主要为其他应收款中的资金拆借款项、其他非流动金融资产、投资性

房地产、固定资产房屋、递延所得税资产等，合计评估值413821.14万元。非经营性负债是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的负债，本次评估的非经营性负债主要为其他应付款中的资金拆借、应付账款中的应付利息、预计负债等，合计评估值140736.89万元。评估基准日，本次评估非经营性资产和非经营性负债价值为273084.25万元。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算，拟置出标的公司无溢余资产。

长期股权投资为拟置出标的公司对子公司的投资，评估值为611278.79万元。具体如下：

287五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元直接持股最终评估结果序号被投资单位名称评估价值比例选用方法

1五矿钢铁有限责任公司100%154041.86收益法

2中国矿产有限责任公司100%226699.35收益法

3五矿东方贸易进出口有限责任公司80%1945.81资产基础法

4五矿物流集团有限公司100%127717.62收益法

5五矿国际招标有限责任公司100%29522.01收益法

6五矿（湖南）铁合金有限责任公司79.30%0.00资产基础法

7中国五矿深圳进出口有限责任公司10%1694.55资产基础法

8龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司100%-339.00收益法

9日本五金矿产株式会社100%9540.00收益法

10韩国五矿株式会社100%2290.20资产基础法

11五矿发展（上海）有限责任公司100%55075.00收益法

12龙腾数科技术有限公司46%3091.40收益法

合计611278.79

（8）评估结果

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢

余资产价值+长期股权投资价值=795442.98万元拟置出标的公司的付息债务为短期借款和其他应付款中对五矿发展的往来款，核实后账面价值为251000.64万元。

综上，五矿贸易有限责任公司（模拟）的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=544442.33万元

（六）引用其他机构出具报告结论的情况无。

（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

截至评估基准日，置出资产本次评估不存在估值特殊处理。截至本报告书签署日，置出资产本次评估对应的经济行为中不存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

288五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至本报告书签署日，置出标的公司生产经营正常，未发生其他重要变化事项。

二、拟置入资产评估情况

（一）拟置入资产整体评估情况

1、评估的基本情况

本次交易中，拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权和鲁中矿业

100%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估

机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评

估值为基础，由交易各方协商确定。

根据中天华出具的“中天华资评报字[2026]第10634号”和“中天华资评报字[2026]第10635号”《拟置入资产评估报告》，以2025年12月31日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元股东全部权益价账面值增减值增值率本次股被评估企值评估结果拟置入资产定价权转让业名称评估值方法

A B C=B-A D=C/A 比例

790713.692268976.151478262.46186.95%100%2268976.15资产基五矿矿业

础法

鲁中矿业245854.75542485.13296630.38120.65%100%542485.13资产基础法

合计1036568.442811461.281774892.84171.23%/2811461.28/

注：账面值（A）为各标的公司于评估基准日的母公司报表净资产账面值。

本次交易涉及的2家拟置入标的公司全部股东权益评估价值为2811461.28万元，结合本次拟置入标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为

2811461.28万元。

2、评估方法

（1）评估方法说明

企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本

289五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方法。

依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（2）评估方法选择

根据中天华对拟置入标的公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未

来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，中天华评估认为拟置入标的公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

由于拟置入标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次拟置入资产评估可采用资产基础法。

由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、资源储量等多个因素

方面与拟置入标的公司可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，本次拟置入资产整体评估未采用市场法。

通过以上分析，本次拟置入资产评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

290五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）评估结果差异分析及最终评估方法的选择

单位：万元被评估企业名称资产基础法评估结果收益法评估结果最终选取的评估方法

五矿矿业2268976.152266778.50资产基础法

鲁中矿业542485.13539127.00资产基础法本次交易拟置入资产的最终评估结论采用资产基础法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价

值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。拟置入标的公司从事铁矿产品生产和销售，属于重资产行业，固定资产投资额大，且重要资产采矿权在资产基础法中也采用了折现现金流量法评估，考虑资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，相对稳健性强，故本次拟置入资产评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

3、评估假设

（1）一般假设

1）交易假设

假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2）公开市场假设

指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3）持续经营假设

假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（2）特别假设

1）共同特别假设

291五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

○1国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

○2假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

○3除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

○4假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

○5假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

○6假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

○7假设在产和在建矿山未来能顺利办理采矿许可证延续手续。

○8有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

○9产销均衡原则，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。

○10无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2）五矿矿业特别假设

○1假设在产和在建矿山公司的经营期限为矿山资源储量计算的理论服务年期，母公司和专业化服务公司经营期限与服务的矿山主体开采期限保持一致。

○2假设在建矿山的建设资金能够按照建设规划及时到位，建设进度符合建设规划预期，矿山未来的排产符合初步设计或可行性研究报告确定的排产规划。

○3小微企业税收优惠政策按现有政策文件执行至2027年12月31日不再延续。

3）鲁中矿业特别假设

○1鲁中矿业2026年6月开始进行边生产边深部建设，2031年5月完成深部建设。本次评估假设鲁中矿业按照企业提供的计划完成深部建设工作，顺利通过验收取得相应的安全生产许可证，按照计划投产、达产。

292五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）拟置入资产具体评估情况

1、五矿矿业

（1）评估概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对五矿矿业截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中天华出具的“中天华资评报字[2026]第10634号”《五矿矿业评估报告》，截至评估基准日，五矿矿业股东全部权益账面价值为790713.69万元，评估值2268976.15万元，评估增值

1478262.46万元，增值率186.95%。

（2）资产基础法评估情况

在评估基准日2025年12月31日，五矿矿业总资产账面值983282.95万元、总负债账面值192569.26万元、净资产账面值790713.69万元；总资产评估值

为2461545.41万元，增值额为1478262.46万元，增值率为150.34%；总负债评估值为192569.26万元，无评估增减值；净资产评估值为2268976.15万元，增值额为1478262.46万元，增值率为186.95%。评估结果详见下表：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产313102.20296488.42-16613.78-5.31%

非流动资产670180.752165056.991494876.24223.06%

其中：长期股权投资429744.461924449.451494704.99347.81%

其他权益工具投资135.00137.782.782.06%

固定资产2132.102270.59138.496.50%

使用权资产534.09534.09--

无形资产87.20117.1829.9834.38%

长期待摊费用1264.471264.47--

其他非流动资产236283.44236283.44--

资产总计983282.952461545.411478262.46150.34%

流动负债192222.51192222.51--

非流动负债346.75346.75--

负债合计192569.26192569.26--

293五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目账面价值评估价值增减值增值率

净资产（所有者权益）790713.692268976.151478262.46186.95%

1）流动资产

*货币资金

货币资金的账面值为132323.41万元，均为银行存款。

评估值132323.41万元。

*应收票据

应收票据账面价值600.00万元，是运销公司销售回款的资金归集而形成的应收票据，共3项。

以经审查核实的账面价值600.00万元确定评估值。

*应收账款、其他应收款

应收账款账面余额83.21万元，未计提坏账准备，账面净额83.21万元，主要为提供技术服务产生的应收款项。

其他应收款账面余额201228.49万元，计提坏账准备21173.73万元，账面净额180054.76万元，主要为往来款、押金、委托贷款等。

五矿矿业对和成矿业的其他应收款账面余额21162.99万元，和成矿业的股东为航宇救生装备有限公司，航宇救生装备有限公司将和成矿业委托五矿矿业管理，和成矿业未来年度预计无债务偿还能力，账面全额计提坏账准备，评估全额计提评估风险损失；五矿矿业对庆发矿业的其他应收款委托贷款账面余额

23898.00万元，同时五矿矿业其他应付款中有应付庆发矿业7268.66万元，差

额16629.34万元实质上构成对被投资单位庆发矿业净投资的长期权益，因庆发矿业于本次评估基准日的股东全部权益评估值为-45597.19万元，本次评估按五矿矿业对庆发矿业的其他应收款扣减其他应付款后的净值16629.34万元计提评估风险损失。

其他单项金额不重大的应收款项，与单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大应收款项）一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的其他应收账款组合的

294五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

实际损失率为基础，结合现实情况确定以下各项组合计算风险损失的比例，同时结合企业资产、负债双向挂账等计算评估损失。

账龄计提比例（%）

0-6个月1

7-12个月5

1至2年30

2至3年50

3年以上100经核实，应收账款均为关联方款项，未发现不能回收风险，评估风险损失为0.00元；其他应收账款评估风险损失为37803.07万元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

应收账款评估值为83.21万元，评估无增减值。

其他应收款评估值为163425.42万元，评估减值16629.34万元。

*存货

纳入评估范围的存货为在库周转材料，账面值5.34万元，为19个未使用的铂金坩埚，总重量423.03克。

经查询评估基准日铂金不含税价格为494元/克，按铂金总重量和市场单价得出存货评估值为20.90万元。

*其他流动资产

纳入本次评估范围的其他流动资产为待抵扣进项税，账面值35.48万元。

其他流动资产的评估价值为35.48万元。

*流动资产评估结论

流动资产合计账面价值为313102.20万元，评估值为296488.42万元。

2）长期股权投资

*评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资账面金额为429744.46万元，共有10项。

具体账面价值和长期投资总体情况如下表：

295五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元序号被投资单位名称投资日期实缴比例认缴比例账面价值

1世纪鞍山2011.12100.00%100.00%432320.11

2安徽开发矿业2018.1299.367%99.367%99129.30

3设计公司2011.10100.00%100.00%1000.00

4物业公司2011.06100.00%100.00%7000.00

5运销公司2015.11100.00%100.00%13437.43

6庆发矿业2025.1278.9946%78.9946%0.00

7五鑫矿业2023.1070.00%70.00%42390.00

8营口矿业2025.1265.3061%65.3061%38870.22

9物资公司2008.09100.00%100.00%8393.66

10世纪本溪2025.110.00%100.00%0.00

合计642540.72

减：长期股权投资减值准备212796.26

合计429744.46

*评估方法

对具有控制权的长期股权投资，根据被投资单位的情况采用收益法和资产基础法进行评估。

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

庆发矿业评估基准日股东全部权益评估值为负数，由于该公司为有限责任公司，股东以认缴出资额为限承担有限责任，则该项长期股权投资的评估值为零。世纪本溪评估基准日尚未出资，未建账，评估值为0。

列入单独整体评估的被投资企业评估结果如下：

单位：万元

序被投资单评估结论选被投资单位100%长期股权投资评估评估方法号位名称取方法股权评估值评估值增值率

1资产基础世纪鞍山资产基础法1109116.471109116.47156.55%

法、收益法

2安徽开发资产基础资产基础法555828.32552309.93457.16%

矿业法、收益法

3资产基础设计公司资产基础法903.74903.74-9.63%

法、收益法

4资产基础物业公司资产基础法12570.9712570.9779.59%

法、收益法

5运销公司资产基础资产基础法18972.6318972.6341.19%

296五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序被投资单评估结论选被投资单位100%长期股权投资评估评估方法号位名称取方法股权评估值评估值增值率

法、收益法

6资产基础庆发矿业资产基础法-45597.190.00-

法、收益法

7资产基础五鑫矿业资产基础法161396.79112977.75166.52%

法、收益法

8资产基础营口矿业资产基础法117708.3776870.7597.76%

法、收益法

9资产基础物资公司资产基础法40727.2140727.21385.21%

法、收益法

10世纪本溪--0.000.00-

小计1924449.45199.51%

减：长期股权--投资减值准备

合计1924449.45347.81%

*评估结论

长期股权投资评估值为1924449.45万元，评估增值1494704.99万元，增值率347.81%，1）长期股权投资-世纪鞍山账面值在铁精粉价格低位时计提了大额减值，基准日随着铁精粉价格上涨，股权价值发生增值；2）安徽开发矿业、设计公司、物业公司、运销公司、物资公司成立时间早，企业账面净资产中累计了历史经营利润，同时安徽开发矿业固定资产建设投资成本低于基准日投资水平，持有铁矿采矿权年产能规模大，采矿权评估增值，导致长投评估值较原始投资成本发生增值；3）五鑫矿业、营口矿业持有矿业权取得成本为历史年度

地勘投入成本以及矿权价款的余额，评估值是根据可研报告、开发利用方案采用折现现金流量法进行的估值，较投资成本增值形成长期股权投资评估增值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。

3）其他权益工具投资

其他权益工具投资为对外投资的合伙企业南京五矿科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.50%的合伙份额，账面价值135.00万元。

该合伙企业评估基准日净资产为27555.37万元，实收资本为26965.00万元。合伙协议的利润分配方式为：“（1）以合伙企业存续期间全体合伙人实际

297五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

参与投资的全部项目获得的可分配收入为限，向全体合伙人返还其累计实缴出资，直至全体合伙人累积获得的分配总额等于其实缴出资总额为止。（2）第

（1）项分配完毕后如有剩余，向全体合伙人分配优先回报，直至全体合伙人实现1%的年化收益率。”根据合伙协议的利润分配方式确定评估值为137.78万元。

4）机器设备

*评估范围

机器设备类资产账面原值为3524.43万元，账面净值为2132.10万元，详细见下表：

单位：万元账面价值科目名称原值净值

设备类合计3524.432132.10

固定资产-机器设备2770.721835.19

固定资产-车辆176.8522.64

固定资产-电子设备576.86274.27

*评估方法本次评估采用重置成本法和市场法。

I.重置成本法

i.重置全价的确定

A.机器设备

对于需要安装的设备，重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣税额。

对于不需要安装的设备，重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣税额。

a.购置价对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询、《2025中国机电产品报价手册》查询及网络查询确定其市场参考价；对于无法取得现行

298五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

b.运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，主要参照《国内运杂费率表》确定。运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

运杂费率参照根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积

大小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定，如果设备购置价中包含则不另计取。

c.安装工程费

安装费用参照《最新资产评估常用数据与参数手册》确定，若设备购置价中已包含此部分费用，则在此处不予考虑。

d.前期及其他费用

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、

可行性研究费及环境评价费等，并结合所属项目建设的投资规模确定。其费率见下表：

序号费用名称费率取费基数取费参考依据

1建设单位管理费1.74%工程造价财建[2016]504号

2勘察设计费3.92%工程造价计价格[2002]10号

3工程监理费2.06%工程造价发改价格[2007]670号

4工程招投标代理服务费0.50%工程造价计价格[2002]1980号

5可行性研究费0.72%工程造价计价格[1999]1283号

6环境影响评价费0.18%工程造价计价格[2002]125号

合计9.12%

e.资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。五矿矿业的合理建设工期为1年。资金

299五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建

设工期×LPR利率×1/2

f.设备购置价中可抵扣的增值税根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号)》文件规定，对于符合增值税抵扣条件的相关费用，计算出各项可抵扣的增值税，公式如下：

可抵扣税额=设备购置价/1.13×13%+运输费/1.09×9%+安装工程费/1.09×

9%+(前期费-其中不可抵扣费用)/1.06×6%

B.对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。

根据“财税〔2016〕第36号”文件规定，对于被评估单位符合增值税抵扣条件，重置全价应该扣除相应的增值税税额。

ii.综合成新率的确定

A.对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合年限成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为60％，理论成新率权重40％。

年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%

B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

iii.评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

II.市场法部分车辆及电子设备采用市场法评估。

300五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

比准价格＝可比实例价格×车辆交易时间修正系数×车辆交易情况修正系

数×车辆个别因素修正系数

平均比准价格＝（案例 A+案例 B+案例 C）÷3

车辆市场法评估值＝平均比准价格+牌照手续费

III.待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

*评估结果

单位：万元账面价值评估价值增值率科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计3524.432132.103572.222270.591.36%6.50%

固定资产—2770.721835.192904.471908.964.83%4.02%机器设备

固定资产—176.8522.6454.5454.54-69.16%140.91%车辆

固定资产—576.86274.27613.21307.096.30%11.97%电子设备

评估增值的主要原因是：

I.机器设备

由于部分设备从关联方划拨而来，以划拨前账面净值入现账面原值，账面原值低于正常水平，造成评估原值增值。评估净值增值的主要原因是评估原值增值形成。

II.运输车辆

评估原值减值的原因是本次对车辆采用二手车的市场价评估形成，车辆评估净值增值的原因是车辆会计折旧年限短，账面净值低，二手车基准日的市场价格高于折旧后的账面净值。

III.电子设备

评估原值增值的原因是部分设备从关联方划拨而来，以划拨前账面净值入现账面原值，账面原值低于正常水平，造成评估原值增值，电子设备评估净值增值，一是评估原值增值形成，二是部分电子设备的会计折旧年限短于经济寿命年限，导致电子设备评估净值增值。

301五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5）使用权资产

使用权资产账面值534.09万元，为租赁办公室。

使用权资产评估值534.09万元。

6）无形资产—其他无形资产

*评估范围

纳入评估范围的其他无形资产为外购通用软件及账外专利，基准日账面价值为87.20万元。

*评估方法

I.对于外购通用软件，本次评估时通过市场询价方式取得同种软件市场售价，采用市场法进行评估，市场上无相同版本的软件，采用最新版本市场价格扣除升级费用评估。

II.对于专利，经与企业了解，研发后尚未应用于五矿矿业母公司主营业务，未来也不应用于母公司业务，其中6项专利为共有技术，应用在子公司业务中，评估值含在子公司的无形资产评估值中，为避免重复，本处不再单独评估，剩余2项专利考虑其不应用于公司主营业务，不带来收入，不满足收益法评估条件，市场上无法搜集到同类技术交易价格，亦不满足市场法评估条件，由于其历史成本可获取，故采用成本法进行评估。本次共有技术评估值按五矿矿业自身的研发成本进行评估，未考虑共有人研发投入的影响。

*评估结果

无形资产账面净值为87.20万元，评估值为117.18万元，增值额29.99万元，增值率34.39%。

7）长期待摊费用

长期待摊费用账面值1264.47万元，评估值为1264.47万元。

8）其他非流动资产

其他非流动资产账面值236283.44万元。

其中五矿矿业取得的辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查探矿权账面值

302五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

235500.00万元。该探矿权通过辽宁省公共资源交易中心招标出让方式成交取得，中标价格235500.00万元，已签订辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查探矿权出让合同，探矿权成交价235500.00万元已全额缴纳。考虑为评估基准日当天取得的探矿权，取得方式为正常市场招标方式，基准日账面值能反映其市场价值，故以核实后账面值作为评估值。

预付购房款783.44万元，以核实后账面值作为评估值。

综上，其他非流动资产评估值236283.44万元。

9）负债

*应付账款、其他应付款

应付账款账面价值697.86万元，评估值为697.86万元；其他应付款账面价值187969.66万元，评估值为187969.66万元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为3241.79万元，评估值为3241.79万元。

*应交税费

应交税费账面值为123.72万元，评估值为123.72万元。

*一年内到期的非流动负债和租赁负债

一年内到期的非流动负债账面价值为189.48万元，评估值为189.48万元；

租赁负债账面价值为346.75万元，评估值为346.75万元。

*负债评估结果

负债账面价值为192569.26万元，评估值为192569.26万元。

（3）收益法评估情况

1）评估模型

*基本模型

本次评估的基本模型为：

E＝B—D

303五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

式中：E：评估对象的股东全部权益价值

B：评估对象的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

式中： B = P +?Ci +Q

?

?

?=?

(1+?)?

?=1

式中：P：评估对象的经营性资产价值

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值

Q：评估对象的长期股权投资评估值

Ri：预测期内未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流

r：折现率

n：收益预测期

*收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：

R＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

*折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

r =（1-t）′rd ′wd +re ′we

式中：t：所得税率

304五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

w Dd =

wd：评估对象的债务比率 (E +D)

w Ee =

we：评估对象的股权资本比率 (E +D)

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

*收益年限的确定

五矿矿业为控股平台管理公司，承担管理职能，为控制所管理铁矿生产企业的生产质量，同时有地质测量和化验计量服务工作职能。公司无外部业务，由于所管理的矿山矿产资源储量有限，故本次收益年限根据其管理和服务的矿山开采年限采用有限年期进行预测。五矿矿业管理和服务的矿山最长的开采年限至2119年8月，故收益年限预测至2119年8月。

2）未来收益的确定

*营业收入的预测

五矿矿业为控股平台管理公司，承担管理职能，为控制所管理铁矿生产企业的生产质量，公司对管理的矿山提供地质测量和化验计量服务。公司收入为技术服务收入，主要是质量计量中心对公司所管理的铁矿生产企业提供矿山的地测、测量、化验、计量服务。

质量计量中心根据五矿矿业管理的矿山每年预算原矿量、年度计划掘进量、

探矿工程量、采准工程等业务指标按定额计算地质测量、化验和计量收入，然后根据与各矿山谈判情况给予一定折扣，确定各矿山的技术服务总收入。根据每个矿山自身的地质测量需求，一部分地质测量收入为固定收入，不随数量变

305五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化，预测年度该部分收入按2025年收入保持不变预测，剩余部分地质测量收入随数量变化，预测年度该部分收入按2025年单位原矿收入乘预测年度的实际原矿数量预测。在产矿山历史三年的化验收入每年保持不变，未来年度亦保持不变预测。计量收入与矿量直接相关，在产矿山历史三年的单位矿量计量单价基本平稳，预测年度计量单价按历史三年平均水平预测，原矿量根据各矿山各年排产计划预测。2026年初，五矿矿业与各矿山重新进行了折扣率谈判，未来的折扣率根据2026年谈判结果保持不变预测。五鑫矿业、世纪鞍山和营口矿业为在建矿山，建设期的收入根据历史三年平均水平不变预测，运营期地质测量、化验收入参照类似矿山水平预测，计量收入按定额标准每吨原矿0.15元、每吨铁精粉0.5元进行预测，折扣率参照规模最类似的矿山2026年谈判确定的折扣率保持不变预测。

其他业务收入为课题收入，目前已签订合同的在研课题有《深部干万吨级金属矿山安全智能开采关键技术研究》《金属矿深部规模化安全高效连续智能开采技术与装备》，由于课题研究具有不确定性，未来仅根据已签订合同金额预测在研课题未来收入，不考虑新增课题收入。

*营业成本的预测

营业成本包括薪酬、折旧、摊销和其他变动成本。未来年度薪酬按各年预计人员数量和2025年人均薪酬保持不变预测。折旧按在营业成本中核算折旧成本的固定资产原值和适用的折旧政策预测。摊销包含无形资产摊销和长期待摊费用的摊销，未来无形资产摊销按在营业成本中核算摊销成本的无形资产原值和适用的摊销政策预测，长期待摊费用为矿史馆装修费摊销，本次评估已按非经营性资产考虑，故不考虑摊销。其他变动成本包括材料备件等成本，近三年占收入的比例呈下降趋势，主要为公司降本增效措施的结果，内部互检代替部分外检，未来年度其他变动成本按2025年成本占收入的比例和未来各年收入进行预测。

历史年度未发生其他业务成本，未来年度也不予预测。

*税金及附加的预测

五矿矿业控股有限公司营业税金及附加为印花税、城市维护建设税、教育

306五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

费附加、地方教育费附加、车船税。至评估基准日，五矿矿业适用增值税税率

6%，城市建设维护税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。城建税、教

育费附加和地方教育费附加以应交增值税为基数和对应税率进行预测；印花税按2025年其占收入比例进行预测。

*管理费用的预测

管理费用包括薪酬、折旧、租赁费、咨询费、党组织工作经费、无形资产

摊销、残保金、办公费、差旅费、水电费、修理费、物业服务费、书报费、低

值易耗品摊销、劳动保护费、技术开发费、会议费、业务招待费和其他。

薪酬根据各年预测人员数量及2025年人均薪酬保持不变预测，管理人员数量预计2085年及之前与基准日人数保持不变，2086年及之后随着管理矿山的产能下降管理人员数量随之下降；折旧按各年管理费用核算的固定资产原值和

折旧政策预测；咨询费2025年金额较大，是因为新增探矿权咨询费的影响，剔除该因素后，近两年费用变化不大，2026年按剔除该因素后历史前两年平均水平预测，未来年度随着管理子公司数量变化而变化；租赁费、物业服务费2026年按已签订的合同金额预测，后期随着管理人员数量下降而下降，人均费用水平不变；党组织工作经费2026年按前三年平均水平预测，之后随着公司总人员数量变化而变化，人均经费不变；无形资产摊销按各年管理费用核算的无形资产原值和摊销政策预测；残保金2026年按2025年水平预测，之后随着公司总人员数量变化而变化；办公费、差旅费、水电费、书报费、低值易耗品摊销、

劳动保护费、会议费、业务招待费2026年按2025年水平预测，之后随着管理人员数量变化而变化；修理费2026年按历史前两年平均水平预测，之后随着管理人员数量变化而变化；技术开发费2026年按2025年水平预测，未来年度随着管理子公司数量变化而变化；审计费、其他费用2026年按历史前两年平均水平预测，之后随着管理子公司数量变化而变化。

五矿矿业质量计量中心管理费用包括薪酬、折旧、租赁费、党组织工作经

费、无形资产摊销、办公费、差旅费、水电费、修理费、物业服务费、低值易

耗品摊销、劳动保护费、技术开发费、会议费和其他。

质量计量中心管理人员薪酬根据各年预测人员数量及2025年人均薪酬保持

307五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

不变预测，管理人员数量预计2063年及之前与基准日人数保持不变，2064年及之后随着质量计量中心生产人员数量下降同比例下降；折旧按质量计量中心

各年管理费用核算的固定资产原值和折旧政策预测；租赁费、物业服务费2026年按已签订的合同金额预测，后期随着管理人员数量下降而下降，人均费用水平不变；党组织工作经费2026年按前三年平均水平预测，之后随着质量计量中心人员数量变化而变化，人均经费不变；无形资产摊销按质量计量中心各年管理费用核算的无形资产原值和摊销政策预测；办公费、差旅费、水电费、低值

易耗品摊销、劳动保护费、技术开发费、会议费2026年按2025年水平预测，之后随着质量计量中心管理人员数量变化而变化；修理费、其他费用2026年按

历史前两年平均水平预测，之后随着质量计量中心管理人员数量变化而变化。

五矿矿业为从长期股权投资获取收益的控股平台管理公司，其管理费用与五矿矿业质量计量中心管理费用的差额为管理下属企业发生的费用，考虑下属专业化服务公司亦是为五矿矿业下属矿山企业提供配套服务，故本次评估将该部分费用按下属矿山企业核定原矿产能比例分摊到下属矿山企业，在下属矿山企业管理费用中预测分摊母公司管理费。

*财务费用的预测

截至本次评估基准日，财务费用主要核算手续费、汇兑损益、利息支出和利息收入。手续费按2025年其占收入的比例和未来年度的收入进行预测。利息收入主要为非经营性资产产生，经营性利息收入发生金额较小，未来不进行预测；利息支出不影响企业现金流，本次未进行预测，汇兑损益为偶然费用，未来不进行预测。

*营业外收支的预测

营业外收支均为偶发性收支，以后年度不进行预测。

*投资收益的预测

投资收益为股权投资收到的股利，本次评估长期股权投资评估值单独进行加回，故不预测投资收益。

*企业所得税的预测

308五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五矿矿业适用的企业所得税税率为25%。应纳税所得额考虑分摊给子公司的管理费调整，预测年度每年利润亏损，不需缴纳所得税。

*折旧和摊销的预测

根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照五矿矿业既定摊销方式进行计提。

*资本性支出的预测

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为有限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据公司规模及生产情况，本次评估考虑未来新增在建矿山业务所需要的必要资本性支出，同时对现在陈旧设施的替换性投资改造和技术改造的支出进行预测。

○11营运资金追加额的确定

参考五矿矿业历年来各项参与企业运营的流动资产及负债的年周转情况，未来年度营运资金的预测通过如下几个方面测算：

预测年度应收款项＝当年营业收入/该年预测应收款项年周转次数

预测年度预付款项＝当年营业成本/该年预测预付款项年周转次数

预测年度存货＝当年营业成本/该年预测存货年周转次数

预测年度应付款项＝当年营业成本/该年预测应付款项年周转次数

预测年度预收款项＝当年营业收入/该年预测预收款项年周转次数预测年度参与营运的货币资金＝（当年营业成本+当年税金+当年费用-当年折旧和摊销）/该年平均付现次数

营运资金=营运货币资金+应收款项+预付款项+存货-应付款项-预收款项-应

付职工薪酬-应交税费

追加营运资金＝当期需要的营运资金－上期需要的营运资金。

○12使用寿命到期后固定资产回收价值的确定

309五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

固定资产经济年限结束后为剩余价值，经测算期末固定资产账面剩余价值

66.79万元。

○13营运资金回收

因本次测算为有限期收益模型，到期后将最后期末的营运资金进行回收，金额为-9.09万元。

○14自由现金流量预测

预测期内，自由现金流量汇总预测如下：

单位：万元序号项目名称2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年

1营业收入5693.677029.417610.008290.008800.008720.008310.008400.008440.008440.00

2减：营业成本4804.285880.596616.387840.157878.127837.207226.587233.287236.257236.25

3税金及附加36.2627.4343.7048.9562.6325.5456.6850.8559.2560.10

4销售费用----------

5管理费用1067.731071.071071.531072.721072.721071.311071.251071.251071.251071.25

6研发费用----------

8财务费用2.072.582.803.053.243.213.063.093.113.11

9减值损失----------

10加：公允价值变动收益----------

11投资收益----------

12营业利润-216.6847.73-124.40-674.88-216.72-217.26-47.5641.5470.1369.29

13加：营业外收入----------

14减：营业外支出----------

15利润总额-216.6847.73-124.40-674.88-216.72-217.26-47.5641.5470.1369.29

16所得税费用----------

17净利润-216.6847.73-124.40-674.88-216.72-217.26-47.5641.5470.1369.29

18加：实际利息支出----------

19折旧及摊销423.33580.42603.81664.17664.17591.97589.99589.99589.99589.99

20资产减值准备----------

21公允价值变动损失----------

22期末营运资金回收----------

23期末固定资产和无形资产----------

回收

24减：资本性投入-1458.60677.58647.18-2341.90161.08575.4554.45-

310五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

25营运资金追加-303.16-15.82-53.64-102.7634.3027.5719.4611.78-2.40-0.59

26营业净现金流量509.80-814.62-144.53-555.13413.16-1994.76361.8944.30608.08659.86

序号项目名称2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年

1营业收入8440.008440.008440.008440.008440.008440.008140.007980.007920.007680.00

2减：营业成本7236.257236.257236.257236.257236.257214.166902.836833.516827.126423.42

3税金及附加59.1539.1051.1350.0160.1030.6954.1146.3055.8254.76

4销售费用----------

5管理费用1071.251071.251071.251071.251071.251070.361070.281070.281070.201070.20

6研发费用----------

8财务费用3.113.113.113.113.113.113.002.942.922.83

9减值损失----------

10加：公允价值变动收益----------

11投资收益----------

12营业利润70.2490.2978.2679.3869.29121.69109.7926.98-36.05128.79

13加：营业外收入----------

14减：营业外支出----------

15利润总额70.2490.2978.2679.3869.29121.69109.7926.98-36.05128.79

16所得税费用----------

17净利润70.2490.2978.2679.3869.29121.69109.7926.98-36.05128.79

18加：实际利息支出----------

19折旧及摊销589.99589.99589.99589.99589.99544.37541.57541.57538.77538.77

20资产减值准备----------

21公允价值变动损失----------

22期末营运资金回收----------

23期末固定资产和无形资产----------

回收

24减：资本性投入61.001346.56575.45647.18-1885.72249.21677.5840.45-

25营运资金追加0.6613.93-8.350.78-7.0125.92-3.94-0.78-11.3830.80

26营业净现金流量598.57-680.20101.1621.41666.29-1245.57406.09-108.25473.66636.76

序号项目名称2046年2047年2048年2049年2050年2051年2052年2053年2054年2055年

1营业收入7680.007500.007170.006880.006830.006700.006610.006600.006560.006520.00

2减：营业成本6423.426242.755894.385597.205565.925250.255064.425056.904847.224816.69

3税金及附加53.8132.9247.7439.2648.7832.6945.1644.8346.2546.60

4销售费用----------

5管理费用1070.201070.121068.731068.731068.731066.941066.941066.661066.661066.66

311五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6研发费用----------

8财务费用2.832.762.642.532.512.472.432.432.412.40

9减值损失----------

10加：公允价值变动收益----------

11投资收益----------

12营业利润129.74151.45156.51172.28144.05347.66431.05429.19597.45587.65

13加：营业外收入----------

14减：营业外支出----------

15利润总额129.74151.45156.51172.28144.05347.66431.05429.19597.45587.65

16所得税费用----------

17净利润129.74151.45156.51172.28144.05347.66431.05429.19597.45587.65

18加：实际利息支出----------

19折旧及摊销538.77535.97464.88464.88464.88373.65373.65359.65359.65359.65

20资产减值准备----------

21公允价值变动损失----------

22期末营运资金回收----------

23期末固定资产和无形资产----------

回收

24减：资本性投入61.001318.56220.00633.18-973.36133.08150.0040.45-

25营运资金追加0.6621.147.9317.19-7.2945.387.141.0622.72-0.06

26营业净现金流量606.85-652.29393.46-13.21616.22-297.43664.48637.78893.92947.35

序号项目名称2056年2057年2058年2059年2060年2061年2062年2063年2064年2065年

1营业收入6460.006150.006820.006820.006820.006820.006820.006620.005800.005770.00

2减：营业成本4784.664483.924878.284878.284878.284856.194854.274739.484378.734348.94

3税金及附加45.2321.2546.3738.8448.7140.6546.8645.0441.0141.44

4销售费用----------

5管理费用1066.661066.581066.581066.581066.581065.681065.601065.60961.42954.47

6研发费用----------

8财务费用2.382.262.512.512.512.512.512.442.132.12

9减值损失----------

10加：公允价值变动收益----------

11投资收益----------

12营业利润561.07575.99826.25833.79823.91854.97850.76767.44416.70423.03

13加：营业外收入----------

14减：营业外支出----------

312五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

15利润总额561.07575.99826.25833.79823.91854.97850.76767.44416.70423.03

16所得税费用----------

17净利润561.07575.99826.25833.79823.91854.97850.76767.44416.70423.03

18加：实际利息支出----------

19折旧及摊销359.65355.36355.36355.36355.36309.74306.94306.94306.94306.94

20资产减值准备----------

21公允价值变动损失----------

22期末营运资金回收----------

23期末固定资产和无形资产----------

回收

24减：资本性投入61.001458.56150.00633.18-517.18119.08145.4440.45-

25营运资金追加-0.5826.75-5.165.23-6.8611.09-3.93-2.79-36.940.17

26营业净现金流量860.29-553.951036.78550.731186.14636.441042.55931.74720.14729.80

序号项目名称2066年2067年2068年2069年2070年2071年2072年2073年2074年2075年

1营业收入5770.005770.005770.005690.005230.003380.003380.003380.003380.003380.00

2减：营业成本4348.944305.894305.894134.583542.263049.313049.313041.833041.833041.83

3税金及附加40.4934.9639.1731.0437.8224.3820.8623.7724.2724.90

4销售费用----------

5管理费用954.47952.73952.73911.05770.40681.69681.69681.39681.39681.39

6研发费用----------

8财务费用2.122.122.122.091.931.241.241.241.241.24

9减值损失----------

10加：公允价值变动收益----------

11投资收益----------

12营业利润423.98474.31470.09611.24877.59-376.63-373.10-368.22-368.73-369.36

13加：营业外收入----------

14减：营业外支出----------

15利润总额423.98474.31470.09611.24877.59-376.63-373.10-368.22-368.73-369.36

16所得税费用----------

17净利润423.98474.31470.09611.24877.59-376.63-373.10-368.22-368.73-369.36

18加：实际利息支出----------

19折旧及摊销306.94218.03218.03218.03218.03212.43212.43196.98196.98196.98

20资产减值准备----------

21公允价值变动损失----------

22期末营运资金回收----------

313五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

23期末固定资产和无形资产----------

回收

24减：资本性投入61.00415.45145.44633.18-33.00259.0872.7240.45-

25营运资金追加0.6614.53-2.9317.0217.37-110.012.45-0.16-0.35-0.44

26营业净现金流量669.26262.35545.61179.061078.26-87.19-422.20-243.81-211.85-171.94

序号项目名称2076年2077年2078年2079年2080年2081年2082年2083年2084年2085年

1营业收入3380.003380.003380.003380.003380.003380.003380.003380.003380.003380.00

2减：营业成本3041.833041.832989.133005.393005.393005.393005.393005.393005.393005.39

3税金及附加24.3823.0423.7715.0224.9024.3823.0423.7724.2724.90

4销售费用----------

5管理费用681.39681.39679.25679.91679.91679.91679.91679.91679.91679.91

6研发费用----------

8财务费用1.241.241.241.241.241.241.241.241.241.24

9减值损失----------

10加：公允价值变动收益----------

11投资收益----------

12营业利润-368.84-367.50-313.39-321.56-331.44-330.92-329.58-330.30-330.81-331.44

13加：营业外收入----------

14减：营业外支出----------

15利润总额-368.84-367.50-313.39-321.56-331.44-330.92-329.58-330.30-330.81-331.44

16所得税费用----------

17净利润-368.84-367.50-313.39-321.56-331.44-330.92-329.58-330.30-330.81-331.44

18加：实际利息支出----------

19折旧及摊销196.98196.9888.14121.72121.72121.72121.72121.72121.72121.72

20资产减值准备----------

21公允价值变动损失----------

22期末营运资金回收----------

23期末固定资产和无形资产----------

回收

24减：资本性投入33.00119.0872.72633.18-33.00119.0872.7240.45-

25营运资金追加0.360.9312.592.03-6.860.360.93-0.50-0.35-0.44

26营业净现金流量-205.22-290.54-310.55-835.06-202.86-242.56-327.87-280.80-249.18-209.28

序号项目名称2086年2087年2088年2089年2090年2091年2092年2093年2094年2095年

1营业收入3020.002980.002880.002740.002730.002640.002050.002050.002050.002050.00

2减：营业成本2703.002700.022554.782337.662336.922330.221870.991870.991870.991870.99

314五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3税金及附加21.9218.1120.3510.6720.4819.3314.1614.6715.1715.80

4销售费用----------

5管理费用610.45610.45575.72523.63523.63523.63419.37419.37419.37419.37

6研发费用----------

8财务费用1.111.101.061.011.000.970.750.750.750.75

9减值损失----------

10加：公允价值变动收益----------

11投资收益----------

12营业利润-316.48-349.68-271.91-132.97-152.03-234.15-255.27-255.77-256.28-256.91

13加：营业外收入----------

14减：营业外支出----------

15利润总额-316.48-349.68-271.91-132.97-152.03-234.15-255.27-255.77-256.28-256.91

16所得税费用----------

17净利润-316.48-349.68-271.91-132.97-152.03-234.15-255.27-255.77-256.28-256.91

18加：实际利息支出----------

19折旧及摊销121.72121.72121.72121.72121.72121.72118.92118.92118.92118.92

20资产减值准备----------

21公允价值变动损失----------

22期末营运资金回收----------

23期末固定资产和无形资产----------

回收

24减：资本性投入33.00259.0872.72633.18-33.00105.0872.7240.45-

25营运资金追加68.445.2923.3041.83-5.647.2515.13-0.35-0.35-0.44

26营业净现金流量-296.20-492.33-246.21-686.26-24.67-152.68-256.56-209.22-177.45-137.55

序号项目名称2096年2097年2098年2099年2100年2101年2102年2103年2104年2105年

1营业收入2050.002050.002050.002050.002050.002050.002050.002050.002050.002050.00

2减：营业成本1870.991870.991870.991870.991870.991870.991870.991870.991870.991870.99

3税金及附加15.2914.1614.675.9215.8015.2911.9814.6715.1715.80

4销售费用----------

5管理费用419.37419.37419.37419.37419.37419.37419.37419.37419.37419.37

6研发费用----------

8财务费用0.750.750.750.750.750.750.750.750.750.75

9减值损失----------

10加：公允价值变动收益----------

11投资收益----------

315五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

12营业利润-256.39-255.27-255.77-247.03-256.91-256.39-253.09-255.77-256.28-256.91

13加：营业外收入----------

14减：营业外支出----------

15利润总额-256.39-255.27-255.77-247.03-256.91-256.39-253.09-255.77-256.28-256.91

16所得税费用----------

17净利润-256.39-255.27-255.77-247.03-256.91-256.39-253.09-255.77-256.28-256.91

18加：实际利息支出----------

19折旧及摊销118.92118.92118.92118.92118.92118.92118.92118.92118.92118.92

20资产减值准备----------

21公允价值变动损失----------

22期末营运资金回收----------

23期末固定资产和无形资产----------

回收

24减：资本性投入33.00105.0872.72633.18-33.00245.0872.7240.45-

25营运资金追加0.360.78-0.356.07-6.860.362.30-1.87-0.35-0.44

26营业净现金流量-170.83-242.21-209.22-767.37-131.13-170.83-381.54-207.70-177.45-137.55

序号项目名称2106年2107年2108年2109年2110年2111年2112年2113年2114年2115年

1营业收入2050.002050.002050.002050.002050.002050.002050.002050.002050.001850.00

2减：营业成本1870.991870.991870.991870.991870.991870.991870.991870.991870.991649.40

3税金及附加15.2914.1614.675.9215.8015.2914.1614.6715.1714.45

4销售费用----------

5管理费用419.37419.37419.37419.37419.37419.37419.37419.37419.37367.27

6研发费用----------

8财务费用0.750.750.750.750.750.750.750.750.750.68

9减值损失----------

10加：公允价值变动收益----------

11投资收益----------

12营业利润-256.39-255.27-255.77-247.03-256.91-256.39-255.27-255.77-256.28-181.80

13加：营业外收入----------

14减：营业外支出----------

15利润总额-256.39-255.27-255.77-247.03-256.91-256.39-255.27-255.77-256.28-181.80

16所得税费用----------

17净利润-256.39-255.27-255.77-247.03-256.91-256.39-255.27-255.77-256.28-181.80

18加：实际利息支出----------

19折旧及摊销118.92118.92118.92118.92118.92118.92118.92118.92118.92118.92

316五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

20资产减值准备----------

21公允价值变动损失----------

22期末营运资金回收----------

23期末固定资产和无形资产----------

回收

24减：资本性投入33.00105.0872.72633.18-33.00105.0872.7240.45-

25营运资金追加0.360.78-0.356.07-6.860.360.78-0.35-0.3554.77

26营业净现金流量-170.83-242.21-209.22-767.37-131.13-170.83-242.21-209.22-177.45-117.66

单位：万元序号项目名称2116年2117年2118年2119年

1营业收入1410.001290.001290.001090.00

2减：营业成本1134.361053.221031.97685.97

3税金及附加10.9610.6510.658.71

4销售费用----

5管理费用245.72228.22227.37150.80

6研发费用----

8财务费用0.520.470.470.40

9减值损失----

10加：公允价值变动收益----

11投资收益----

12营业利润18.44-2.5719.54244.11

13加：营业外收入----

14减：营业外支出----

15利润总额18.44-2.5719.54244.11

16所得税费用----

17净利润18.44-2.5719.54244.11

18加：实际利息支出----

19折旧及摊销118.92114.1083.1515.92

20资产减值准备----

21公允价值变动损失----

22期末营运资金回收----9.09

23期末固定资产和无形资产回收---66.79

24减：资本性投入33.00---

25营运资金追加125.2728.574.2078.20

26营业净现金流量-20.9182.9798.49239.53

317五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3）折现率的确定

* 无风险收益率 rf

根据中国债券信息网披露的信息，剩余期限10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.85%，本次评估以1.85%作为无风险收益率。

* 市场风险溢价 rmf

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，评估基准日市场投资报酬率为8.79%。无风险报酬率取评估基准日10年期中债国债的到期收益率1.85%，即市场风险溢价为6.94%。

* βe值

鉴于五矿矿业的主营业务属于铁矿采选行业，通过“万得终端”查询国内A上市公司近三年剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7890，截至评估基准日，取可比上市公司资本结构的平

均值 10.63%作为五矿矿业的目标资本结构，根据公式βe=βu*[1+(1-t)*D/E]，计算得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8519。

带息债务/股权价值 Beta（剔除证券代码证券简称上市日期[交易日期]2025-12-31年末所得税率[]%财务杠杆）[单位]%单位（3年）

001203.SZ 大中矿业 2021/05/10 20.70 15.00 0.7183

000655.SZ 金岭矿业 1996/11/28 0.86 25.00 0.9444

601969.SH 海南矿业 2014/12/09 17.81 15.00 0.8821

600382.SH 广东明珠 2001/01/18 3.14 25.00 0.6112

平均值10.630.7890

* 权益资本成本 re

本次评估考虑到五矿矿业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特

性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝1.5%；最终得到五矿矿业的权益资本成本 re=9.26%。

318五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*所得税率

五矿矿业所得税税率按25%进行预测。

* 根据 2025 年 12 月 22 日发布的最新贷款市场报价利率（LPR）5 年期以

上为 3.50%，得到税后债务成本 rd为 2.63%。

综上，WACC=8.62%。

4）评估值测算结果

企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值（万元）

=86.67（万元）

5）溢余性或非经营性资产

如下资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。

单位：万元序号项目账面价值评估值一现金类非经营性资产

1多余现金130966.48130966.48

2应收票据600.00600.00

3其他应收款180007.05163318.30

4存货5.3420.90

5其他权益工具投资135.00137.78

6待报废和闲置固定资产2.430.29

7长期待摊费用1264.471264.47

8其他非流动资产236283.44236283.44

二非经营性负债

1应付账款87.8387.83

2其他应付款187654.39187654.39

3应付职工薪酬2607.052607.05

合计（一）-（二）358914.93342242.38

6）长期股权投资

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

319五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

被投资单位股东全部权益评估结果如下：

单位：万元

序评估结论选被投资单位100%长期股权投资被投资单位名称评估方法号取方法股权评估值评估值

1资产基础世纪鞍山资产基础法1109116.471109116.47

法、收益法

2资产基础安徽开发矿业资产基础法555828.32552309.93

法、收益法

3资产基础设计公司资产基础法903.74903.74

法、收益法

4资产基础物业公司资产基础法12570.9712570.97

法、收益法

5资产基础运销公司资产基础法18972.6318972.63

法、收益法

6资产基础庆发矿业资产基础法-45597.190.00

法、收益法

7资产基础五鑫矿业资产基础法161396.79112977.75

法、收益法

8资产基础营口矿业资产基础法117708.3776870.75

法、收益法

9资产基础物资公司资产基础法40727.2140727.21

法、收益法

10世纪本溪0.000.00

小计1924449.45

减：长期股权投资减-值准备

合计1924449.45

7）评估结果

五矿矿业无付息债务。

整体资产价值=经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值＋长期股权投资

=86.67+342242.38+1924449.45

=2266778.50（万元）

股东全部权益价值=整体资产价值－付息债务

=2266778.50-0.00

=2266778.50（万元）

320五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）特别事项说明

1）对评估值产生影响的未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估尚未发现对评估值产生影响的未决事项、法律纠纷等不确定因素。

2）重要的利用专家工作及相关报告情况*本次评估中基准日各项资产及负债账面值已经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2026）第 110C014029号专项审计报告。

本次评估依据以经审计的财务报表作为资产评估账面价值。

*世纪鞍山陈台沟铁矿采矿权，中天华以2025年12月31日为基准日，出具了中天华矿评报[2026]7号采矿权评估报告，采矿权评估结果988597.28万元。本次评估引用了上述评估结果。

*安徽开发矿业李楼-吴集北段铁矿采矿权，中天华以2025年12月31日为基准日，出具了中天华矿评报[2026]6号采矿权评估报告，采矿权评估结果不考虑扣除未来需缴纳的采矿权出让收益的净现金流量现值为79950.23万元，若考虑采矿权出让收益并将采矿权出让收益在税金及附加中核算，则评估采矿权净现金流量现值变为77616.43万元。本次评估引用了上述扣除采矿权出让收益后的净现金流量现值之和评估结果。

*庆发矿业安徽省霍邱县张家夏楼铁矿采矿权，中天华以2025年12月31日为基准日，出具了中天华矿评报[2026]3号采矿权评估报告，评估结果“安徽省霍邱县张家夏楼铁矿采矿权”在评估基准日2025年12月31日不考虑扣除

未来需缴纳的采矿权出让收益的净现金流量现值之和为-72553.11万元，若考虑扣除采矿权出让收益并将采矿权出让收益在税金及附加中核算，则采矿权净现金流量现值之和变为-76207.33万元。考虑评估对象为单项无形资产，最终得出如下评估结论：“安徽省霍邱县张家夏楼铁矿采矿权”在评估基准日2025年

12月31日的价值为0。本次评估引用了上述扣除采矿权出让收益后的净现金流

量现值之和及采矿权价值为0的评估结果。

*五鑫矿业泥河铁矿采矿权，中天华以2025年12月31日为基准日，出具了中天华矿评报[2026]8号采矿权评估报告，采矿权评估结果不考虑评估对象需按矿业权出让收益率形式征收的采矿权出让收益对矿业权价值的影响情形下，

321五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采矿权采用折现现金流量法得到的评估基准日净现金流量现值之和为

154054.70万元，若考虑采矿权出让收益并将采矿权出让收益在税金及附加中核算，则该采矿权采用折现现金流量法得到的评估基准日净现金流量现值之和变为144694.65万元。本次评估引用了上述扣除采矿权出让收益后的净现金流量现值之和评估结果。

*营口矿业赵平房铁矿采矿权，中天华以2025年12月31日为基准日，出具了中天华矿评报[2026]9号采矿权评估报告，采矿权评估结果不考虑扣除整合矿区采矿权出让收益的价值为91405.96万元，若考虑扣除采矿权出让收益并将采矿权出让收益在税金及附加中核算，则净现金流量现值之和变为85147.96万元。本次评估引用了上述扣除采矿权出让收益后的净现金流量现值之和评估结果。

以上引用矿业权评估报告的具体情况参见本报告书“附件二：引用矿业权评估的相关情况”之“一、五矿矿业”。

3）重大期后事项

*2026年1月28日，鞍山五矿世纪鞍山有限公司完成工商变更，公司名称正式变更为“五矿世纪矿业（鞍山）有限公司”，注册资本变更为198913万元。

*股权无偿划转事项日期相关方协议或文件名称具体事项2026五矿矿年3《五矿邯邢矿业有限公司将五矿矿业持有的邯邢矿业

6业、五矿月日100%股权无偿划转协议》100%股权无偿划转给五矿股份

股份《关于五矿邯邢矿业有限公20261同意减少邯邢矿业注册资本年司之股东决定》、《五矿矿

5五矿矿业21.53亿元，其中现金减资10月日业控股有限公司董事长专题

亿元会纪要》（2025年第8期）20262五矿矿《五矿国际工程技术有限公将五矿矿业持有的五矿国际工年

6业、迈宁司100%股权及债权无偿划转程技术有限公司100%股权及债月日济南协议》权无偿划转给迈宁济南将五矿矿业持有的高山精煤20262五矿矿《大同同煤五矿高山精煤有年

12业、迈宁限公司45%

45%股权及债权无偿划转给迈

股权及债权无偿月日宁济南。截至2026年5月27济南划转协议》日，尚未完成工商变更2026年2五矿矿《邯郸市农祥房地产开发有将五矿矿业持有的邯郸市农祥月6日业、迈宁限公司100%股权无偿划转协房地产开发有限公司100%股权

322五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日期相关方协议或文件名称具体事项济南议》无偿划转给迈宁济南20262五矿矿《五矿矿业（营口）有限公将邯邢矿业持有的五矿矿业年业、邯邢司股权无偿划转协（营口）有限公司股

月265.3061%65.3061%日矿业议》权无偿划转给五矿矿业20262五矿矿将邯邢矿业持有的安徽五鑫矿年《安徽五鑫矿业开发有限公

2业、邯邢32.5%业开发有限公司32.5%股权无月日司股权无偿划转协议》

矿业偿划转给五矿矿业20262五矿矿《霍邱县庆发矿业有限责任将邯邢矿业持有的霍邱县庆发年

2业、邯邢公司78.9946%股权无偿划转矿业有限责任公司78.9946%股月日矿业协议》权无偿划转给五矿矿业以上期后股权划转事项在基准日账面值中已模拟考虑。

4）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响

的情况本次评估未发现评估程序受限的有关情况。

（5）重要子公司评估情况

重要子公司评估情况参见本报告书“附件三：重要子公司评估的相关情况”

之“一、五矿矿业”。

2、鲁中矿业

（1）评估概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对鲁中矿业截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中天华出具的“中天华资评报字[2026]第10635号”《鲁中矿业评估报告》，截至评估基准日，鲁中矿业股东全部权益账面价值为245854.75万元，评估值为542485.13万元，增值额为

296630.38万元，增值率为120.65%。

（2）资产基础法评估情况

在评估基准日2025年12月31日，鲁中矿业总资产账面值为406605.15万元，评估值为703235.53万元，增值额为296630.38万元，增值率为72.95%；

总负债账面值为160750.40万元，评估值为160750.40万元，无评估增减值；

净资产账面值为245854.75万元，评估值为542485.13万元，增值额为

323五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

296630.38万元，增值率为120.65%。评估结果详见下表：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产39585.7340567.49981.762.48%

非流动资产367019.42662668.04295648.6280.55%

其中：长期应收款65000.0065000.00--

长期股权投资21065.1021233.26168.160.80%

其他权益工具投资135.00137.782.782.06%

固定资产97175.24209089.37111914.13115.17%

在建工程16249.4518838.142588.6915.93%

无形资产157124.84338099.69180974.85115.18%

递延所得税资产10269.8010269.80--

资产总计406605.15703235.53296630.3872.95%

流动负债44222.6344222.63--

非流动负债116527.77116527.77--

负债总计160750.40160750.40--

净资产（所有者权益）245854.75542485.13296630.38120.65%

1）流动资产

*货币资金

货币资金账面值为15283.21万元，均为银行存款。

评估值15283.21万元。

*应收账款、其他应收款

应收账款账面余额173.22万元，计提坏账准备62.48万元，账面净额

110.74万元，主要为应收货款、餐饮住宿费、门诊部医药费等。

其他应收款账面余额20743.22万元，计提坏账准备800.17万元，账面净额19943.05万元，主要为往来款、政府借款、垫付征地搬迁费、垫付社保款、退休人员生活费、水电费、公转铁补助资金、医药费等。

对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行风险测试，计算评估损失。

324五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单项金额不重大但性质特殊的应收款项也单独进行风险测试，计算评估损失。

其他单项金额不重大的应收款项，与单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大应收款项）一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际

损失率为基础，结合现实情况确定以下各项组合计算风险损失的比例，同时结合企业资产、负债双向挂账等计算评估损失。

账龄计提比例（%）

6个月以内（含6个月）1

7个月至1年5

1至2年30

2至3年50

3年以上100

确定应收账款评估坏账风险损失为62.48万元，其他应收款评估坏账风险损失为800.17万元，以应收款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

应收账款评估值为110.74万元，评估无增减值；

其他应收账款评估值为19943.05万元，评估无增减值。

*预付账款

预付账款账面余额为516.67万元，未计提减值准备，账面净额516.67万元；

主要包括预付的高速过路费、水电费、油费、供热费等。

预付账款评估值为516.67万元，评估无增减值。

*存货

存货的账面价值为4108.58万元，计提存货跌价准备378.83万元，账面净额3729.75万元；纳入评估范围的存货为原材料、产成品、在产品。其中：

I.原材料

账面价值为1879.17万元，计提存货跌价准备378.83万元，账面净额

1500.34万元。

325五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

部分原材料由于产品改型拟报废、产品市场变化出现积压或者由于车间停

工长期闲置，对于该类原材料企业已计提了跌价准备。对于近期购置及领用频繁的原材料，按审定后的账面值确定评估值；对于待报废、毁损的原材料以及库龄较长、闲置的非金属原材料按照可变现净值确定评估值；对于库龄较长、

闲置的金属类原材料，属于可以在市面上流通的通用材料，根据现行市场价值乘以成新率确定评估值。

原材料评估值为1570.87万元，评估增值70.53万元，增值率4.70%。

II.产成品

账面余额1631.89万元，未计提跌价准备，核算内容为铁精矿、块矿、铜精粉及片网、托盘、双筋条等。

产成品为正常销售产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定估值。具体评估计算公式如下：

正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-税金及

附加率-销售费用率-利润率×所得税率-净利润率×扣减率)。

鲁中矿业铁精矿为畅销产品，故不考虑利润扣减。产成品销售价格取鲁中矿业在评估基准日近期的平均售价。

对于自产自用的片网、托盘、双筋条等产成品，按照审定后的账面价值确认评估值。

产成品评估值为2559.48万元，评估增值911.23万元，增值率为55.28%。

增值原因为产成品的市场售价高于成本单价。

III.在产品

评估基准日在产品账面余额581.16万元，未计提跌价准备，核算内容为铁矿石。

评估价值为581.16万元，评估无增减值。

IV.存货评估结果

存货评估价值为4711.51万元，评估增值981.76万元，增值率为26.32%。

326五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

增值原因为产成品的市场售价高于成本单价，部分原材料评估值高于其账面净值。

*其他流动资产

其他流动资产为待认证进项税额，账面价值2.32万元。

其他流动资产的评估价值为2.32万元，评估无增减值。

*流动资产评估结论

流动资产合计账面价值为39585.73万元，评估值为40567.49万元，评估增值981.76万元，增值率为2.48%，主要为存货评估增值。

2）长期应收款

长期应收款为应收世纪鞍山的委托贷款，账面余额65000.00万元。

长期应收款评估值为65000.00万元，评估无增减值。

3）其他权益工具和长期股权投资

*其他权益工具

其他权益工具为对南京五矿科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，账面价值135.00万元，持股比例为0.50%。

该合伙企业评估基准日净资产为27555.37万元，实收资本为26965.00万元。合伙协议的利润分配方式为：“（1）以合伙企业存续期间全体合伙人实际参与投资的全部项目获得的可分配收入为限，向全体合伙人返还其累计实缴出资，直至全体合伙人累积获得的分配总额等于其实缴出资总额为止。（2）第

（1）项分配完毕后如有剩余，向全体合伙人分配优先回报，直至全体合伙人实现1%的年化收益率。”根据合伙协议的利润分配方式确定评估值为137.78万元。

在确定其他权益工具投资评估值时，评估师没有考虑由于缺乏控制权可能产生的折价。

*长期股权投资

长期股权投资账面价值为21065.10万元，详情如下：

327五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元序号被投资单位名称投资日期实缴比例认缴比例投资成本账面价值

1莱新铁矿2004.892.49%92.49%31412.1819943.37

2鲁翔实业2006.4100.00%100.00%1000.001121.73

合计32412.1821065.10

本次评估范围内的长期股权投资，均具有控制权；对于具有控制权的长期股权投资，通过对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

莱新铁矿、鲁翔实业股权价值均采用资产基础法的评估值作为评估结论。

长期股权投资评估价值为21233.26万元，评估增值168.16万元，增值率

0.80%。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价。

4）房屋建（构）筑物

*评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要包括房屋建筑物、构筑物、井巷工程。具体详见下表：

单位：万元账面价值科目名称原值净值减值准备账面价值

房屋建筑物52831.2021899.915952.7115947.20

构筑物及其他50068.7227287.922557.3424730.58辅助设施

井巷工程115647.1860971.2817609.0143362.27

合计218547.09110159.1126119.0684040.05

截至评估基准日，建筑物计提减值准备26119.06万元，主要是因铸造生产线曾停止生产，部分建构筑物在当年计提减值准备后重新启用。井巷工程曾处于停用状态，计提了大额减值准备，2021年后逐步恢复启用，截至评估基准日大部分都在正常使用。

328五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*评估方法

本次评估涉及的房屋建筑物包括工业用途及附属用房、住宅楼，构筑物均为附属设施。对于住宅楼能够收集到同类区域公开交易价格和案例，故本次评估采用市场比较法；对于工业用途的房屋建筑物难以收集到同类区域公开交易

价格和案例，故本次评估房屋建筑物及附属构筑物采用重置成本法进行评估。

I.重置成本法

i.重置成本的确定

房屋建（构）筑物、井巷工程的重置成本构成包括：工程综合造价、前期

费用及其他费用、资金成本、可抵扣的增值税。

重置成本=工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

A.房屋建（构）筑物工程综合造价的确定对大型、价值高、重要的构筑物，工程综合造价的计算主要采用“重编预算法”、“决算调整法”。“重编预算法”、“决算调整法”是根据图纸及实地的测量计算或原竣工资料确定各分部分项工程量，以工程量为依据按当地现行定额计算定额直接费，然后计算各项取费，材料差价，确定工程造价。

对于价值量小、结构简单的构筑物采用“类比法”或“单方造价法”确定

委估建筑的建安工程造价。“类比法”是通过调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类房屋建筑物的建安工程造价。

B.井巷工程重置成本的确定

井巷工程采用重编工程预结算造价的方法测定工程综合造价，评估人员根据实物工程量和采用《冶金矿山井巷工程预算定额～直接费部分》（2006年版）、《冶金矿山井巷工程预算定额～辅助费部分》（2006年版）；工程取费

及工程建设其他费采用《冶金工业矿山建设工程预算定额～第六册费用定额》

（2010年版）；人工费调整按冶建定（2015）50号文件调差、机械费调整、材料价差按山东省济南市工程造价2025年第12期市场价执行。

工程造价=直接工程费+措施费+价差+间接费+利润+税金

其中：直接工程费——分不同工程类别、岩石硬度系数、断面大小、支护

329五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

方式、支护厚度等，计算出工程量，分别选取定额，计算出直接工程费。

辅助定额费——分开拓方式及井筒期、井巷期、尾工期。施工巷道按巷道断面、井筒长度选取定额，计算出辅助费用；

取费——根据《冶金工业矿山建设工程预算定额～第六册费用定额》

（2010年版）计取。

C.前期费用及其他费用

前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察费、设计费、工程监理费、

招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费、安全生产费、基础设施配套费等。

序号费用名称取费基数费率取费依据

一建设单位管理费工程造价0.56%财建[2016]504号

二勘察设计费工程造价2.12%发改价格[2015]299号，参考计价格[2002]10号

1.12%发改价格[2015]299号，参考发改价格三工程监理费工程造价[2007]670号

发改价格[2015]299号，参照计价格四工程招投标代理服务费工程造价0.05%[2002]1980号

0.07%发改价格[2015]299号，参考计价格五可行性研究费工程造价[1999]1283号

0.01%发改价格[2015]299号，参考计价格六环境影响评价费工程造价[2002]125号

七安全生产费工程造价3.50%财资[2022]136号

合计工程造价7.43%

含税费率7.43%

可抵扣增值税费率3.37%建设单位管理费、安全生产费不可抵扣增值税

八基础设备配套费建筑面积123鲁财税[2023]1号

D.资金成本的确定

本次评估资金成本按建（构）筑物、井巷工程的整体合理工期计算。即建（构）筑物、井巷工程正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以工程综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定重新建造时其资金投入为均匀投入，利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR（%），采用插值法推算相应期限的资金成本。

330五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

鲁中矿业项目整体建设期为 2 年，以 1 年期 LPR3.00%及 5 年期以上LPR3.50%，用插值法计算 2年期 LPR为 3.13%。则：

资金成本=[建安造价（含税价）+前期及其他费用（含税价）]×3.13%×2

÷2

E.可抵扣的增值税根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》（财税［2016］36号），对于符合增值税抵扣条件的房屋构筑物类资产，计算出可抵扣的增值税。

可抵扣增值税＝建安工程造价/1.09×9%+前期及其他费用(可抵扣增值税部

分)/(1+对应增值税率)×对应增值税率

ii.成新率的确定

A.地面房屋建（构）筑物的成新率

地面房屋建筑物、构筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。构筑物直接采用年限法测算成新率。

a.打分法：

依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。

其计算公式为：成新率=结构部分合计得分×结构部分权重+装修部分合计

得分×装修部分权重+设备部分合计得分×设备部分权重

b.年限法：

区分采矿相关的非生产性房屋建（构）筑物、采矿生产性房屋建（构）筑物，对于生产性房屋建（构）筑物成新率，按矿山剩余开采年限与房屋建（构）筑物的尚可使用年限二者孰低的原则确定尚可使用年限确定计算年限成新率；

对于非生产性或与采矿不相关的房屋建（构）筑物采用自身的尚可使用年限确

331五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

定计算年限成新率。其计算公式如下：

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

B.构筑物的成新率：

构筑物直接采用年限法测算成新率。

区分采矿非生产性构筑物、采矿生产性构筑物，对于生产性构筑物成新率，按矿山剩余开采年限与构筑物的尚可使用年限二者孰低的原则确定建（构）筑物尚可使用年限确定计算年限成新率；对于非生产性或采矿不相关的构筑物采用自身的尚可使用年限确定计算年限成新率。

根据房屋建（构）筑物的已使用年限和尚可使用年限来确定房屋建（构）

筑物的成新率，其计算公式如下：

综合成新率=已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

C.井巷工程的成新率：

井矿的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿资源，与本矿井所开采的矿储量紧密相关，随着矿资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当矿资源开采完毕，经济寿命结束。

井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响并深入井巷现场勘查，根据相关资料及勘查结果，评估人员首先根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，再根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量及井巷现场勘查结果，计算各类巷道的尚可服务年限，确定尚可使用年限成新率；最后确定各类巷道的综合成新率。

成新率=尚可服务年限/(尚可服务年限+已使用年限)×100%

对于目前闲置的建筑物，在企业无明确报废手续的情况下，额外考虑闲置损耗、维护状况等因素，对综合成新率进行修正。

332五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

iii.评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

II.市场法

对于住宅楼能够收集到同类区域公开交易价格和案例，故本次评估采用市场比较法。

市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。计算公式：

评估对象比准价格＝比较对象成交价×交易情况修正×交易日期修正×区

域因素修正×个别因素修正

*评估结论

本次纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物、井巷工程，申报账面原值

218547.09万元，账面价值84040.05万元；评估原值293609.84万元，评估净

值177122.67万元。评估净值增值93082.62万元，增值率110.76%。

单位：万元账面价值评估价值增值率科目名称原值净值原值净值原值净值

固定资产-房屋建筑物52831.2021899.9173205.3840924.9638.56%86.87%

固定资产-构筑物及50068.7227287.9262937.5343035.9125.70%57.71%其他辅助设施

固定资产-井巷工程115647.1860971.28157466.9393161.8036.16%52.80%

房屋建筑物类合计218547.09110159.11293609.84177122.6734.35%60.79%

减：减值准备26119.06

价值合计84040.05177122.67110.76%

评估增值的主要原因是：

I. 由于钢材、水泥等建筑材料及机械费、人工费用的上涨，使房屋建筑类资产的现行造价比建造时的成本有所上涨；

II.企业对土建类资产的会计折旧年限大部分为 5到 15 年，低于资产的实际经济寿命年限及尚可服务年限，使得建筑物类的评估净值大幅增值。

333五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

III.房屋建筑物和井巷资产在历史年度曾计提大额减值准备，账面净值较小，根据会计准则的要求，固定资产减值准备不予转回。本次评估，该类资产按照资产的实际状态进行评估，导致评估净值增值幅度较大。

5）机器设备

*评估范围

机器设备类资产账面原值为99621.56万元，账面净值为22368.04万元，计提减值准备9305.91万元，账面价值13062.12万元。详细见下表：

单位：万元账面价值科目名称原值净值减值准备账面价值

固定资产-机器设备96609.7921415.089304.4712110.62

固定资产-车辆2084.84742.27-742.27

固定资产-电子设备926.93210.691.45209.24

设备类合计99621.5622368.049305.9113062.12

*评估方法本次评估主要采用重置成本法和市场法。

I.重置成本法：

i.重置成本的确定

A.机器设备

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等，公式如下：

重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣税额

对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费，公式如下：

重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣税额

a.购置价

334五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询、《2025中国机电产品报价手册》查询及网络查询确定其市场参考价；对于无法取得现行

价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

b.运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，主要参照《国内运杂费率表》确定。运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

运杂费率参照根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积

大小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定，如果设备购置价合同中包含则不另计取。

c.安装工程费

对于大型设备，其安装费用参照《冶金矿山机电设备安装工程预算定额》2006年计算；对于小型设备，其安装费用参照《最新资产评估常用数据与参数手册》确定，若设备购置价中已包含此部分费用，则在此处不予考虑。

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。

d.前期及其他费用

前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察费、设计费、工程监理费、

招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费、安全生产费等，详见下表。

序号费用名称取费基数费率取费依据

一建设单位管理费工程造价0.56%财建[2016]504号

2.12%发改价格[2015]299号，参考计价格二勘察设计费工程造价[2002]10号

1.12%发改价格[2015]299号，参考发改价格三工程监理费工程造价[2007]670号

0.05%发改价格[2015]299号，参照计价格四工程招投标代理服务费工程造价[2002]1980号

五可行性研究费工程造价0.07%发改价格[2015]299号，参考计价格

335五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号费用名称取费基数费率取费依据

[1999]1283号

六环境影响评价费工程造价0.01%发改价格[2015]299号，参考计价格[2002]125号七安全生产费工程造价3.50%财资[2022]136号

合计工程造价7.43%

含税费率7.43%

建设单位管理费、安全生产费不可抵扣

可抵扣增值税费率3.37%增值税

e.资金成本

资金成本按照鲁中矿业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。鲁中矿业的合理建设工期为2年。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建

设工期×贷款基准利率×1/2

f.设备购置价中可抵扣的增值税

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）》

文件规定，对于符合增值税抵扣条件的相关费用，计算出各项可抵扣的增值税，公式如下：

可抵扣税额=设备购置价/1.13×13%+运输费/1.09×9%+安装工程费/1.09×

9%+(前期费-其中不可抵扣费用)/1.06×6%

B.运输设备

按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其他合理费用确定其重置成本，公式如下：

重置成本=购置价+购置价×10%/(1+13%)+牌照费-可抵扣税额

C.对于电子设备，以市场购置价确定重置成本。

根据“财税〔2016〕第36号”文件规定，对于被评估单位符合增值税抵扣条件，重置成本应该扣除相应的增值税税额。

336五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

ii.综合成新率的确定

A.对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘查，再结合年限成新率综合确定其综合成新率，现场勘查成新率权重为60％，理论成新率权重40％。

年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%B.对于车辆，主要依据国家颁布的《2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定》，以车辆使用年限、行驶里程两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

理论成新率=min（年限成新率行驶里程成新率）

综合成新率=理论成新率×调整系数

C.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

对于目前闲置的机器设备，在企业无明确报废手续的情况下，额外考虑闲置损耗、维护状况等因素，对综合成新率进行修正。

iii.评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

II.市场法

对于部分年代较长、超期服役的机器设备、车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。

计算公式如下：

比准价格＝可比实例价格×车辆交易时间修正系数×车辆交易情况修正系

337五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数×车辆个别因素修正系数

平均比准价格＝（案例 A+案例 B+案例 C）÷3

车辆市场法评估值＝平均比准价格+牌照手续费

*评估结果

设备类资产账面原值为99621.56万元，账面价值为13062.12万元；评估原值为101408.88万元，评估净值为31808.03万元，评估原值增值1787.33万元，增值率1.79%，评估净值增值18745.90万元，增值率143.51%，汇总结果如下

单位：万元账面价值评估价值评估增值增值率科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值

机器设备96609.7921415.0899478.7030586.432868.919171.342.97%42.83%

车辆2084.84742.271341.201011.07-743.64268.80-35.67%36.21%

电子设备926.93210.69588.98210.53-337.94-0.16-36.46%-0.07%

合计99621.5622368.04101408.8831808.031787.339439.991.79%42.20%

减：减值准备9305.91

合计99621.5613062.12101408.8831808.031787.3318745.901.79%143.51%

评估增减值分析：

评估增值的主要原因是：

I.由于材料以及人工成本有所上涨，使机器设备的购建成本小幅增加；

II.企业大部分设备类资产的会计折旧年限为 5到 10 年，低于设备的实际经济寿命年限及矿山的尚可服务年限，使得设备类的评估大幅增值。

III.车辆评估原值减值的主要原因系车辆价格下降所致，部分车辆采用市场法评估，评估原值为二手市场价值；车辆评估净值增值的主要原因是车辆采用市场法评估，评估价值大于企业折旧后的资产价值，会计折旧年限低于经济寿命年限。

IV.电子设备评估减值原因电子产品由于技术进步、市场价格下降导致。

6）固定资产清理

338五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

固定资产清理账面原值为2425.79万元，账面净值为104.21万元，计提减值准备31.14万元，账面净额为73.06万元，主要为待报废的矿车、放矿机、低压柜、医疗设备等，已办理相关报废审批手续而转入固定资产清理科目。

固定资产清理评估值为1586750.00元，评估增值856113.42元，评估增值117.17%，增值原因为待报废固定资产多为金属材质，且重量较大，其报废回收价高于账面净额。

7）在建工程

鲁中矿业本次申报评估的在建工程包括土建工程和设备安装工程，其中土建工程账面价值为18255.31万元，计提减值准备3536.06万元，账面净额为

14719.26万元。设备安装工程账面价值1530.19万元，未计提减值准备。

*评估结果

在建工程账面净额为16249.45万元，评估值为18838.14万元，评估增值

2588.69万元，增值率15.93%。

8）无形资产—土地使用权评估说明

*评估范围

纳入评估范围的土地使用权共34宗，面积合计3522113.17平方米，原始入账价值合计80307.27万元，账面价值合计54786.79万元，未计提减值准备。

*评估方法根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。

依据《城镇土地估价规程》规定，评估工矿仓储用地价格，宜选择市场比较法，并至少辅以另一种适宜的估价方法。如缺少市场可比案例，可酌情选用成本逼近法与基准地价系数修正法。待估宗地所在区域类似交易案例充足，所以选择市场比较法评估。评估对象位于莱芜区基准地价的覆盖区域或参考区范围内，国有土地使用权出让的土地适宜采用基准地价系数修正法。

综上所述，本次采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

339五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*评估结果

土地使用权评估结果如下表：

单位：万元项目原始入账价值账面净值评估价值增减值额增值率

土地使用权80307.2754786.79168453.33113666.54207.47%

9）无形资产—矿业权

本次评估范围内矿业权包括采矿权1项、探矿权1项。采矿权原始入账价值130029.19万元，账面价值102233.01万元。探矿权原始入账价值和账面价值均为0.00元。

本次评估报告中采矿权评估价值系引用北京中天华资产评估有限责任公司

出具的《鲁中矿业采矿权评估报告》（中天华矿评报[2026]5号）的考虑出让权

益后的评估结果169452.45万元。

采矿权评估的具体情况参见本报告书“附件二：引用矿业权评估的相关情况”之“二、鲁中矿业”之“（一）鲁中矿业有限公司采矿权”。

本次评估报告中探矿权评估价值系引用北京中天华资产评估有限责任公司

出具的《鲁中矿业探矿权评估报告》（中天华矿评报[2026]10号），采用勘查成本效用法，评估对象勘查区面积为 12.37km2。评估实物工作量为：1：2千地形测量 3.51km2、1：1万地质测量 3.35km2、1：1万水工环地质测量 3.35km2、

1：1万磁法测量及测网布设 1.33km2、1：2千磁法剖面测量及剖面布设 7.35km、可控源音频大地电磁测深44点、瞬变电磁法测深121点。重置成本为56.96万元。勘查工作布置合理性系数为1.00，勘查工作加权平均质量系数为1.4292，效用系数为1.4292。探矿权评估价值为81.41万元。

10）其他无形资产

其他无形资产账面价值105.04万元，评估值为112.50万元，评估增值7.47万元，增值率7.11%，增值原因为部分软件市场价值高于摊销后的账面余额。

11）递延所得税

递延所得税账面价值10269.80万元，评估值为10269.80万元。

340五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

12）负债

*应付账款、合同负债、其他应付款、长期应付款

应付账款的账面价值为6494.99万元，评估值为6494.99万元。合同负债账面价值为56.42万元，评估值为56.42万元。其他应付款账面价值为

10124.25万元，评估值为10124.25万元。长期应付款账面价值109151.32万元，评估值为109151.32万元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为11698.49万元，评估值为11698.49万元。

*应交税费、其他流动负债

应交税费账面值为5369.39万元，评估值为5369.39万元；其他流动负债账面价值为7.33万元，评估值为7.33万元。

*一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值10471.76万元，评估值为10471.76万元。

*预计负债

评估基准日预计负债账面价值为7376.45万元，评估值为7376.45万元。

*负债评估结果

负债审计后账面价值为160750.40万元，评估值为160750.40万元，评估无增减值。

（3）收益法评估情况

1）评估模型

基本模型、收益指标和折现率计算同五矿矿业收益法评估情况。

*收益年限的确定

根据鲁中矿业提供说明，鲁中矿业本部矿山预计2026年6月开始进行深部建设，按照《初步设计》排产计划表及企业实际开始深部建设日期估算的本次

341五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

矿山服务年限37.69年（含基建期5年）。

本次评估按照矿山服务年限确定预测期为2026年1月1日至2063年9月

9日。

2）未来收益的确定

*营业收入的预测

鲁中矿业的营业收入分为主营业务收入、其他业务收入。

I.主营业务收入

主营业务收入为销售铁精矿、块矿、铜精粉。鲁中矿业2023-2025年主营业务收入整体呈现上升趋势，销售数量逐年上升，受市场影响，销售单价呈下降趋势。

i.TFe64%铁精矿及 TFe58.10%红块矿销售价格

经查询Wind 资讯网，自 2007 年 4月以来莱芜 64%铁精矿（干基不含税）市场价格走势如下图：

自2008年4月至今铁精粉价格波动异常剧烈：莱芜铁精粉（64%）干基不

含税价格在2007年4月初为826元/吨，在2008年7月底达到历史高位1757元/吨；受全球金融危机影响至2008年10月价格急跌至828元/吨，此后一路下行至2009年9月的691元/吨，后快速冲高至2010年4月下旬的1497元/吨，其后缓慢下行再经反弹回升到2011年9月中旬的1562元/吨；此后转入漫长下

342五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）跌期（期间略有反弹），至2015年12月底跌入谷底453元/吨；随后由于市场需求逐年增长进入新一轮上涨期，到2021年7月中旬涨至相对高价1534元/吨，之后受国内经济状况影响，急速下跌至2021年11月下旬的707元/吨；自2022年上半年价格开始呈现快速反弹的趋势，至2022年4月中旬达到1146元/吨后开始回落，至2022年11月中旬跌至734元/吨；其后价格缓慢上升及小幅波动，截至评估基准日不含税干基铁精粉价格在888元/吨。

经分析判断，评估基准日前十年期的铁精粉平均价格，基本能反映长期的价格趋势，本次评估按历史十年期铁精粉平均价格确定销售价格。根据鲁中矿业提供的2016年～2025年主营业务利润明细表及销售产品品位统计表，企业有评估基准日前十年各年铁精矿及红块矿的不含税销售价格及对应产品品位。

根据鲁中矿业提供的工业品买卖合同，2021年以前年份铁精矿基础品位为64%，TFe增减 0.01%含税价格增减 0.10元/吨，2021 年及以后年份铁精矿基础品位为

64%，TFe增减 0.01%不含税价格增减 0.15元/吨。红块矿品位在 60%（±2.5%）

价格不变，当 TFe 大于 62.5%时，每增减 0.01%不含税价格增减 0.10 元/吨；当TFe 小于 57.5%时，每增减 0.01%不含税价格增减 0.10 元/吨。本次评估依据企业各年铁精矿价格及对应品位调整得到本次评估 TFe64%铁精矿对应的价格，依据各年红块矿价格及对应品位调整得到本次评估 TFe58.10%红块矿对应的价格，详见下表。

单位：元/吨铁精矿红块矿铜精矿

年份 实际销售 实际 Tfe 调整为 64% 实际销 实际 Tfe 调整为 实际销 实际铜品单价（%）的单价售单价（%）58.1%单价售单价位（%）

2016年471.3163.32477.12440.2858.42440.282860.4711.36

2017年611.3863.35616.94547.1859.50547.183429.1711.68

2018年599.8963.29606.01545.2259.05545.225892.2814.76

2019年743.9663.5748.38674.1858.46674.184934.9312.9

2020年839.8963.28846.26766.1358.11766.133728.139.88

2021年1164.3763.171176.821082.7558.021082.756697.6412.81

2022年923.9763.39933.12830.3157.07834.617662.0614.38

2023年935.5563.35945.3809.5456.23822.2410997.1119.48

2024年888.9563.26900.05772.8555.8789.8512634.5719.15

2025年828.9363.22840.63651.1353.31693.0316201.7519.73

343五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据表中数据，得到十年期 TFe64%铁精矿不含税平均销售价格为 809.06元/吨，十年期 TFe58.10%红块矿不含税平均价格为 719.55元/吨。

因此，本项目评估 TFe64%铁精矿不含税销售价格取 809.06 元 /吨，TFe58.10%红块矿不含税销售价格取 719.55元/吨。

ii.铜精矿销售价格

据查询上海金属网（http://www.shmet.com），2001 年以来 1#Cu 金属价格走势如下：

自 2001 年，1#Cu 金属价格约 1.4 万元/吨，后急剧上涨，至 2006 年上涨至

7.1万/吨，2006年至2008年价格小幅度波动，2009年年初价格急剧下跌至2.8

万元/吨，2009年下半年至2011年上半年价格再次急剧上涨，到2011年4月约达到了 7.2 万元/吨，2011 年下半年至 2016 年 1#Cu 金属价格缓慢下跌，至

2016年跌至 3.5 万元/吨。自 2016年后 1#Cu 金属价格呈螺旋式上升，期间略有反弹，至本次评估基准日 1#Cu 金属含税价格为 93262 元/吨。通过以上 1#Cu金属价格二十多年价格走势分析，除了受经济大形势的影响，由于 1#Cu 金属本身的用途性质、不可替代性及稀缺性，1#Cu金属价格仍处于上涨期，因此本次评估铜金矿价格采用 1#Cu金属近五年期的平均价格作为基础。

2021 年至 2025 年五年期 1#Cu 金属平均含税价格为 72001.4 元/吨。根据

鲁中矿业提供工业品销售合同，Cu品位 14%时的折算系数为 A%；如实际品位

344五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为 E%，则折算系数为(A＋E-14)%；自 2025 年起采用招拍挂方式销售铜精矿，折算系数为（中标系数＋铜精矿含 Cu 品位-14）%，2025 年平均中标系数为

88.58%。本次评估铜精矿含 Cu 品位为 18.90%，则折算系数为 93.48%。因此本

次评估 18.90%铜精矿含 Cu不含税销售价格为 59563.64元/吨。

C.销售数量

鲁中矿业于2025年取得整合后现采矿许可证载明的生产能力为700万吨/年，但根据安全生产许可证，安全设施竣工验收通过生产规模为250万吨。

根据《初步设计》，该矿山深部建设期间生产规模为250万吨/年，深部建设后达产年生产能力为 700 万吨/年，其中上采区（-500m 以上）生产能力 200万吨/年，下采区（-500m以下）生产能力 500万吨/年。

因此，本次评估鲁中矿业边深部建设边生产期间生产能力取250万吨/年，深部建设后达产年生产能力取700万吨/年。

达产年 TFe58.10%红块矿的产量计算如下：

达产年红块矿产量＝达产年铁矿石原矿产量×入选铁矿石 TFe 品位×红块

矿 TFe58.10%的选矿回收率÷58.10%红块矿产率

＝700×43.65%×（1－18%）×0.83%÷58.10%

＝3.58（万吨）

达产年 TFe64%铁精矿产量＝达产年入选铁矿石量×入选铁矿石 TFe 品位

×TFe64%铁精矿选矿回收率÷64%

＝700×43.65%×（1-18%）×85.30%÷64%

＝333.94（万吨）

达产年 Cu18.90%铜精矿产量＝达产年铁矿石产量×铁矿石含 Cu 平均品位

×Cu18.90%铜精矿选矿回收率÷18.90%

＝700×0.064%×（1-18%）×25%÷18.90%

＝0.49（万吨）

II. 其他收入

345五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他收入中，医药费、后勤服务收入根据鲁中矿业提供的2026年预算进行预测，除预测期最后一期，每年保持一致。据鲁中矿业提供的2026年预算，综合门诊部经营自2026年1月转为对外经营租赁，预计每年收入为380.00万元；

2026年后勤服务收入预计1914.02万元。

材料备件收入为销售给华冶的材料备件；租赁费收入主要是租赁给运销公司莱芜分公司固定资产收取的租金；废旧物资为公司废旧备件及材料处置收入；

废石收入为企业开采过程中的废石销售收入；其他收入为零星收入。

预测期，根据鲁中矿业提供的2026年预算，材料备件收入预计1204.76万元，废旧物资收入100万元，废石收入140万元。

*主营业务成本的预测

主营业务成本为铁精矿、矿石、3#块矿、硫精矿成本，预测期，各项单位成本如下：

年采选原矿量（万吨）250700

单位成本（元/吨）采矿选矿合计采矿选矿合计

外购材料费21.069.7830.8430.3716.0646.43

外购燃料及动力11.9116.3028.2115.5210.7426.26

职工薪酬67.3233.23100.5513.827.3721.19

采切费--12.47---

修理费-----12.30

安全生产费用--15.27--15.27

地质环境恢复治理费用--0.24--0.24

其他制造费用--30.76--22.64

2023年实际产能为268.30万吨，2026-2031年，按评估基准日时点安全生

产许可证核定的生产规模250万吨/年开采，预测其成本与2023年基本一致，因此采用2023年的单位成本作为2026年-2031年的单位成本。2031年以后按照《初步设计》测算。

根据《初步设计》，鲁中矿业达产年采矿不含税修理费单位成本为9.55元/吨、折合原矿单位不含税选矿修理费为2.75元/吨。因此，本项目评估达产年折合原矿单位采选修理费取12.30元/吨。

346五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），安全费用应按财税制度及国家的有关规定提取，并全额纳入总成本费用中。

根据《财政部应急管理部关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资[2022]136号）：“非煤矿山开采企业依据当月开采的原矿产量，于月末提取企业安全生产费用。提取标准如下：（一）金属矿山，其中露天矿山每吨5元，地下矿山每吨15元。本办法公布前，地方各级人民政府已制定下发企业安全生产费用提取使用办法且其提取标准低于本办法规定标准的，应当按照本办法进行调整。第十一条尾矿库运行按当月入库尾矿量计提企业安全生产费用，其中三等及三等以上尾矿库每吨4元，四等及五等尾矿库每吨5元”。

本评估鲁中铁矿为地下开采，按照上述文件原矿安全生产费用计提标准为

15元/吨。根据《初步设计》，选矿尾矿库安全生产费年总成本为210万元，尾

矿库安全费按4元/吨入库排尾量计取，由此可算出年入尾矿库的尾矿量为

52.50万吨。根据《初步设计》，年产磨选湿尾砂量占总干选废石、湿式预选尾

矿量及磨选湿尾砂量的比例为60.31%，年产需处理的磨选湿尾砂量为223.15万吨，因此可得出年充填用磨选湿尾砂量为170.65万吨。

按照本次评估确定的入选原矿品位计算达产年 TFe64%铁精矿产量为

333.94 万吨，TFe58.10%红块矿产量为 3.58 万吨，18.90%铜精矿产量为 0.49 万吨，按此估算达产年磨选湿尾砂量为218.32万吨。达产年充填用磨选湿尾砂量为170.65万吨，因此达产年入尾矿库的磨选湿尾砂量为47.67万吨，入尾矿库的磨选湿尾砂量占入选原矿量的比例为6.81%。按此估算折合单位原矿的尾矿库安全费用为0.27元/吨。

因此，本项目评估达产年折合单位原矿安全生产费用取15.27元/吨。

根据《二合一方案》，剔除预备费、风险金等后的鲁中矿业环境恢复治理费用静态投资为772.61万元，土地复垦投资为3744.61万元，合计投资为

4517.22万元，对应的采出矿石量18559.88万吨，折合单位地质环境恢复治理

费用为0.24元/吨。

因此，本项目评估达产年折合单位原矿地质环境恢复治理费用取0.24元/吨。

347五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《初步设计》，鲁中矿业达产年采矿其他制造费用单位成本为8元/吨，选矿其他制造费用折合单位原矿为11.64元/吨，原矿运输费用单位成本为3元/吨。

本项目评估将运输费用归在其他制造费用中，因此达产年折合单位原矿采选其他制造费用取22.64元/吨。

折旧摊销根据企业的会计制度，综合考虑原有固定资产的折旧，以及未来年度新增资产的折旧情况进行预测，考虑各年无形资产原值和摊销政策进行预测。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），维简费应按财税制度及国家的有关规定提取，并全额纳入总成本费用中。对计提维简费的矿山，可按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的维简费，以维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后全部余额作为更新性质的维简费，以更新性质的维简费及全部安全费用作为更新费用列入经营成本。

本项目评估确定原矿计提的维简费为18.00元/吨。

更新性质维简费=维简费-井巷折旧

根据《鲁中矿业有限公司采矿权出让补充合同》（SDCK-2025-002），依据《鲁中矿业有限公司采矿权（新增资源量）出让收益评估报告》，本项目评估整合矿区范围内未处置资源量为5942.66万吨。依据《矿业权出让收益征收办法》（财综[2023]10号）及《山东省矿业权出让收益征收实施办法》（鲁财综[2024]13号）规定，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。上述文件确定的铁矿石矿业权出让收益率选矿为1.8%，铜矿石矿业权出让收益率选矿为1.2%。根据《山东省自然资源厅山东省财政厅国家税务总局山东省税务局关于确定矿产品销售收入转换系数的通知》（鲁自然资字[2024]165号），铁矿石原矿转选矿矿产品销售收入转换系数为1.35。

按照《初步设计》中采出铁矿石量与保有资源量铁矿石量的比例估算未处

置资源量对应的采出矿石量为4028.78万吨，待有偿处置资源量开采完毕后，矿山2051年按照上述文件开始缴纳采矿权出让收益。

348五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

以2052年为例，计算采矿权出让收益如下：

年采矿权出让收益＝铁精矿年销售收入×铁精矿矿业权出让收益率＋红块

矿年销售收入×铁精矿矿业权出让收益率×转换系数＋铜精矿销售收入×铜精矿矿业权出让收益率

＝172354.05×1.8%＋1584.83×1.8%×1.35＋3489.83×1.2%

＝3182.76（万元）

*税金及附加的预测

鲁中矿业营业税金及附加为房产税、土地使用税、印花税、水资源税、资

源税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、车船税、环境保护税。

城建税、教育费附加和地方教育费附加按其标准计算的应交增值税为基数

进行预测；印花税按占收入比例进行预测；土地使用税、房产税、水资源税、

资源税、车船税、环境保护税按其收费标准进行预测。由于《初步设计》文件中自2031年以后，房产税、土地使用税、水资源税在其他制造费用中预测，因此以后年度不再预测房产税、土地使用税、水资源税。

*管理费用的预测

管理费用包括工资、折旧费、咨询费、摊销、水土保持费、办公费、差旅

费、水电费、修理费、物业服务费、劳动保护费、警卫消防费、环保（绿化）

费、其他费用等费用。

工资按2025年水平预测；折旧摊销费用，根据目前计入管理费用的固定资产折旧年限、残值率、无形资产摊销年限等，逐年计算确定。其余管理费用按照2025年的水平预测。

*研发费用的预测

研发费用包括人工成本、直接投入、其他费用。

根据企业提供预算，2026年-2030年研发费用主要为外委费，每年预计180万，2031年5月以后深部工程开始投产，根据初步设计文件，不再单独预测研发费用。

349五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*财务费用的预测

财务费用包括手续费、利息收入、其他费用等。

手续费及利息收入金额较小且随机性较大，故不进行预测，其他费用为三类人员长期应付职工薪酬未确认融资费用摊销，评估基准日长期应付款中的三类人员长期应付职工薪酬作为非经营性资产处理，因此以后年度不予预测。

*营业外收支的预测

营业外收支包括罚没利得、政府补助利得（补贴收入）、处置固定资产损

失、工农关系补偿款等，其中工农关系补偿款是由于采矿导致周边村民的房裂、租房、庄稼减产的损失给予村民的补偿款，预测期每年需要支付工农关系补偿款约1300万元作为营业外支出；其他营业外收支为零星收支，波动较大，因此以后年度不进行预测。

*其他收益的预测

历史年度其他收益为政府补助按照收益期摊销。目前无政府补助相应文件，预测期不予预测。

*企业所得税的预测

企业所得税税率为25%，根据未来年度盈利情况，计算企业所得税。

*折旧和摊销的预测

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。无形资产摊销根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照被评估单位既定摊销方式进行计提。

○11资本性支出的预测

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为有限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据公司现有规模及生产情况，以及未来新增生产能力的计划，对现在陈旧设施的替换性投资改造和新增生产能力方面的支出进行了预测。

350五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

○12营运资金追加额的确定参考鲁中矿业历年来各项参与企业运营的各项流动资产及负债的年周转情况，未来年度营运资金的预测通过如下几个方面测算：

预测年度参与营运的货币资金＝（当年营业成本+当年税金+当年费用-当年折旧和摊销）/该年平均付现次数

预测年度预付账款=当年营业成本/该年预测预付账款年周转次数

预测年度存货＝当年营业成本/该年预测存货年周转次数

预测年度应付款项＝当年营业成本/该年预测应付款项年周转次数

预测年度预收账款=当年营业收入/该年预测预收账款年周转次数

营运资金=营运货币资金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款-应

付职工薪酬-应交税费

追加营运资金＝当期需要的营运资金－上期需要的营运资金。

○13使用寿命到期后固定资产收益的确定

矿权服务年限到期固定资产的残值回收金额，经测算期末固定资产账面剩余价值158667.60万元。

○14使用寿命到期后无形资产收益的确定

矿权服务年限到期无形资产土地的回收金额，经测算期末无形资产账面剩余价值74351.25万元。

○15营运资金回收

因本次测算为有限期收益模型，到期后将最后期末的营运资金进行回收，金额为569.96万元。

○16自由现金流量预测

预测期内，自由现金流量汇总预测如下：

单位：万元序号项目名称2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年

1营业收入103110.48103110.48103110.48103110.48103110.48126299.54177594.83248855.37

351五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2减：营业成本71813.3470951.1169970.7569235.4676559.0184207.89104926.00129498.73

3营业税金及附加6437.606286.116272.296121.835368.946525.2010339.0213098.25

4销售费用--------

5管理费用10914.5310808.9510673.4610538.8411429.1712365.4113139.4413329.51

6研发费用180.00180.00180.00180.00180.0075.00--

7财务费用--------

8减值损失--------

9加：其他收益--------

10投资收益--------

11营业利润13765.0214884.3116013.9917034.369573.3723126.0649190.3792928.88

12加：营业外收入--------

13减：营业外支出1300.001300.001300.001300.001300.001300.001300.001300.00

14利润总额12465.0213584.3114713.9915734.368273.3721826.0647890.3791628.88

15所得税费用3116.263396.083678.503933.592068.345456.5111972.5922907.22

16净利润9348.7710188.2311035.4911800.776205.0316369.5435917.7868721.66

17加：实际利息支出

18折旧及摊销14393.2413425.4412309.5811272.1118677.7228227.9335367.2836023.52

19增值税进项抵扣2262.963520.333635.544889.3511163.4413135.00-3380.64115.20

20公允价值变动损失

21期末固定资产收回

22期末营运资金收回

23期末无形资产收回

24减：资本性投入23423.8135917.9336919.3249886.00166221.6729931.59-1001.39

25营运资金追加3599.8038.80-56.9657.711026.27696.58-595.14-1072.54

26营业净现金流量-1018.65-8822.73-9881.75-21981.48-131201.7627104.3168499.56104931.53

序号项目名称2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年2041年

1营业收入282008.45282008.45282008.45282008.45282008.45282008.45282008.45282008.45

2减：营业成本141558.68141419.64141282.66141010.19140851.73140764.90133002.26127773.21

3营业税金及附加14587.7314591.1614591.1614591.1614577.3314542.1414507.1314480.99

4销售费用--------

5管理费用13401.0513410.5813394.2813329.3513299.6013304.6012107.0811546.52

6研发费用--------

7财务费用--------

8减值损失--------

352五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

9加：其他收益--------

10投资收益--------

11营业利润112460.99112587.08112740.36113077.75113279.79113396.81122391.98128207.73

12加：营业外收入--------

13减：营业外支出1300.001300.001300.001300.001300.001300.001300.001300.00

14利润总额111160.99111287.08111440.36111777.75111979.79112096.81121091.98126907.73

15所得税费用27790.2527821.7727860.0927944.4427994.9528024.2030273.0031726.93

16净利润83370.7583465.3183580.2783833.3283984.8484072.6190818.9995180.80

17加：实际利息支出

18折旧及摊销36179.2635958.1035791.0435125.5134820.5634871.8524788.1119134.07

19增值税进项抵扣28.57---115.20408.46700.21918.08

20公允价值变动损失

21期末固定资产收回

22期末营运资金收回

23期末无形资产收回

24减：资本性投入248.35---1001.394946.868480.3210374.14

25营运资金追加-529.92-2.05-7.877.387.366.39-412.20-335.03

26营业净现金流量119860.15119425.46119379.17118951.45117911.86114399.67108239.19105193.84

序号项目名称2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年

1营业收入282008.45282008.45282008.45282008.45282008.45274332.72249623.08182564.49

2减：营业成本123981.07123822.82123738.47130989.53140162.62137210.72126764.4298441.64

3营业税金及附加14507.1314542.3214587.7313219.2613019.3314250.7213132.9610154.69

4销售费用--------

5管理费用11150.0811169.9711172.1812203.7412794.5812510.6612424.1912207.09

6研发费用--------

7财务费用--------

8减值损失--------

9加：其他收益--------

10投资收益--------

11营业利润132370.17132473.34132510.08125595.91116031.93110360.6397301.5261761.07

12加：营业外收入--------

13减：营业外支出1300.001300.001300.001300.001300.001300.001300.001300.00

14利润总额131070.17131173.34131210.08124295.91114731.93109060.6396001.5260461.07

15所得税费用32767.5432793.3332802.5231073.9828682.9827265.1624000.3815115.27

353五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

16净利润98302.6398380.0098407.5693221.9386048.9581795.4772001.1445345.80

17加：实际利息支出

18折旧及摊销15081.0415299.0615321.7223604.3629660.3026904.2026555.4025606.49

19增值税进项抵扣700.21406.9628.5711432.4613098.61-115.20-

20公允价值变动损失

21期末固定资产收回

22期末营运资金收回

23期末无形资产收回

24减：资本性投入8480.324534.86248.3599374.42113857.11-1001.39-

25营运资金追加-273.95-59.93-42.211352.521007.72-577.16628.631678.73

26营业净现金流量105877.50109611.09113551.7227531.8013943.02109276.8397041.7269273.56

序号项目名称2050年2051年2052年2053年2054年2055年2056年2057年

1营业收入182564.49182564.49182564.49182564.49182564.49182564.49174168.89103062.08

2减：营业成本98435.0599362.19101668.15101668.15101682.4794073.4981613.0650259.77

3营业税金及附加10154.6910154.6910154.6910140.8610151.2610154.699752.286606.61

4销售费用--------

5管理费用12186.8312148.6512148.6012147.0712132.7611078.1610051.849761.21

6研发费用--------

7财务费用--------

8减值损失--------

9加：其他收益--------

10投资收益--------

11营业利润61787.9260898.9658593.0458608.4058598.0067258.1572751.7236434.49

12加：营业外收入--------

13减：营业外支出1300.001300.001300.001300.001300.001300.001300.001300.00

14利润总额60487.9259598.9657293.0457308.4057298.0065958.1571451.7235134.49

15所得税费用15121.9814899.7414323.2614327.1014324.5016489.5417862.938783.62

16净利润45365.9444699.2242969.7842981.3042973.5049468.6153588.7926350.87

17加：实际利息支出

18折旧及摊销25579.6425566.5825566.1625564.6325417.8916356.015997.144367.90

19增值税进项抵扣---115.2028.57-217.87-

20公允价值变动损失

21期末固定资产收回

22期末营运资金收回

354五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

23期末无形资产收回

24减：资本性投入---1001.39248.35-1893.82-

25营运资金追加-1.65126.90326.798.645.60-479.03-326.981628.33

26营业净现金流量70947.2370138.9168209.1567651.1168166.0266303.6658236.9629090.44

单位：万元

2063年1月1日

序项目名称2058年2059年2060年2061年2062年至号

2063年9月9日

1营业收入103062.08103062.08103062.08103062.08103062.0871992.92

2减：营业成本50294.5450304.7757805.9066337.7966131.9847266.26

3营业税金及附加6140.655727.164489.474489.475258.824095.88

4销售费用------

5管理费用9726.449639.6610726.9111640.0111617.768219.40

6研发费用------

7财务费用------

8减值损失------

9加：其他收益------

10投资收益------

11营业利润36900.4537390.4930039.8020594.8020053.5112411.39

12加：营业外收入------

13减：营业外支出1300.001300.001300.001300.001300.00897.00

14利润总额35600.4536090.4928739.8019294.8018753.5111514.39

15所得税费用8900.119022.627184.954823.704688.382878.60

16净利润26700.3327067.8721554.8514471.1014065.148635.79

17加：实际利息支出

18折旧及摊销4011.533830.1612418.5421863.5421635.4816018.32

19增值税进项抵扣115.20-10314.1010314.103902.87-

20公允价值变动损失

21期末固定资产收回158667.60

22期末营运资金收回569.96

23期末无形资产收回74351.25

24减：资本性投入1001.39-178886.71113857.11--

25营运资金追加10.03-31.541287.95555.08-499.591179.84

26营业净现金流量29815.6430929.56-135887.18-67763.4640103.07257063.09

3）折现率的确定

355五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

* 无风险收益率 rf

同五矿矿业收益法评估情况，以1.85%作为无风险收益率。

* 市场风险溢价 rmf

同五矿矿业收益法评估情况，评估基准日市场投资报酬率为8.79%，市场风险溢价为6.94%。

* βe值

同五矿矿业收益法评估情况，βe=0.8519。

* 权益资本成本 re

同五矿矿业收益法评估情况，设公司特性风险调整系数ε＝1.5%；最终得到评估对象的权益资本成本 re=9.26%。

*所得税率

鲁中矿业适用企业所得税税率为25%。

* 根据 2025 年 12 月 22 日发布的最新贷款市场报价利率（LPR）5 年期以

上为 3.5%，得到债务成本 rd为 2.63%。

综上，WACC=8.62%

4）评估值测算结果

企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值

=527301.17万元。

5）溢余性或非经营性资产经核实，有如下资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。

单位：万元非经营性资产名称账面值评估值

其他应收款19920.5319920.53

其他流动资产2.322.32

长期应收款65000.0065000.00

356五矿发展股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他权益工具投资135.00137.78

固定资产4639.5415647.08

在建工程117.022306.07

无形资产-土地794.991575.10

无形资产-探矿权81.41

递延所得税资产10269.8010269.80

小计100879.19114940.09非经营性负债名称账面值评估值

应付账款2565.782565.78

其他应付款10124.2510124.25

一年内到期的非流动负债10471.7610471.76