五矿发展:北京中企华资产评估有限责任公司关于上市公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

北京中企华资产评估有限责任公司

关于五矿发展股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形

的相关事项之专项核查意见

五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“上市公司”）以全资子

公司五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”或“被评估单位”）作为拟

置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权（以下简称“拟置出资产”）与中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控股有限公司（以下简称“五矿矿业”）

100%股权和鲁中矿业有限公司（以下简称“鲁中矿业”）100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”或“本评估机构”）接受上市公司委托，担任本次拟置出标的公司的评估机构。

本评估机构根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于

2020年7月发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》（以下简称“《指引》”）

第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同。北京中企华资产评估有限责任公司关于五矿发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

一、拟置出资产的估值作价情况根据中企华评估出具的“中企华评报字(2026)第8111号”《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《置出资产评估报告》”），以2025年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，具体结论如下：

（一）资产基础法评估结果

五矿贸易有限责任公司（模拟）评估基准日总资产账面价值为976193.40万元，评估价值为1000772.77万元，增值额为24579.37万元，增值率为2.52%；

总负债账面价值为448836.18万元，评估价值为448836.18万元，无增减值变化；

净资产账面价值为527357.22万元，评估价值为551936.59万元，增值额为

24579.37万元，增值率为4.66%；合并层面归属于母公司所有者权益账面价值为

480554.51万元，评估价值为551936.59万元，增值额为71382.08万元，增值

率为14.85%。

（二）收益法评估结果

五矿贸易有限责任公司（模拟）评估基准日总资产账面价值为976193.40万元，总负债账面价值为448836.18万元，净资产账面价值为527357.22万元；合并层面归属于母公司所有者权益账面价值为480554.51万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为544442.33万元，评估值增值17085.11万元，增值率3.24%；与归属于母公司所有者权益相比较，评估增值63887.82万元，增值率13.29%。

（三）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为544442.33万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为551936.59万元，两者相差7494.26万元，差异率为1.38%。

2北京中企华资产评估有限责任公司关于五矿发展股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对资产

组的价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映资产组的价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

被评估单位主要从事原材料贸易、钢铁贸易、供应链服务，受钢材及原材料价格波动影响较大，导致远期被评估单位的收益具有一定的不确定性。结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，本评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，结合评估目的、两种评估方法下使用数据的质量和数量，资产基础法的评估结果优于收益法评估结果，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：五矿贸易有限责任公司（模拟）的股东全部权益价值评估结果为551936.59万元。

本评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

二、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，且符合企业实际经营情况

（一）评估方法合理

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

3北京中企华资产评估有限责任公司关于五矿发展股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见本次对拟置出资产的评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选取理由如下：

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值；本次评估可收集到评估基准日被评估企业各项资产和负

债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。

被评估单位持续经营，主营业务相关资料较齐全，与管理层讨论后可以预测未来的经营收益；因此可采用收益法进行评估。

目前国内资本市场存在的与标的企业类似或相近的可比上市企业较少，且不适用于资产置出行为，故不采用上市公司比较法；与标的业务类似的股权交易案例缺乏，故不采用交易案例比较法。

综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估假设合理

本次评估分析估算采用的假设条件如下：

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设评估基准日无偿划转事项已完成；