证券代码：600058证券简称：五矿发展公告编号：临2026-42

债券代码：242936 债券简称：25发展 Y1

债券代码：243004 债券简称：25发展 Y3

债券代码：243237 债券简称：25发展 Y4

五矿发展股份有限公司

2026年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2026年8月21日

(二) 股东会召开的地点：北京市海淀区三里河路 5号五矿大厦 D座四层会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数783

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）769213708

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）71.7609

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，公司董事长李智聪先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事8人，列席8人。

2、公司董事会秘书列席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 88471061 89.7192 10025525 10.1669 112200 0.1139

2、议案名称：关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的议案

2.01议案名称：本次交易方案概述

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 86077959 87.2923 12506227 12.6826 24600 0.0251

2.02议案名称：标的资产评估作价情况——本次交易拟置出资产的评估作价情况

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 85416559 86.6216 13044187 13.2282 148040 0.1502

2.03议案名称：标的资产评估作价情况——本次交易拟置入资产的评估作价情况

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85356790 86.5610 13210396 13.3967 41600 0.0423

2.04议案名称：重大资产置换——交易价格及支付方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85440659 86.6460 13126727 13.3119 41400 0.0421

2.05议案名称：重大资产置换——过渡期间损益安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85986759 87.1998 12566027 12.7433 56000 0.0569

2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值及上市

地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85811359 87.0220 12752827 12.9327 44600 0.0453

2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行对象

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85856459 87.0677 12707927 12.8872 44400 0.0451

2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产——定价基准日和发行价格

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85287590 86.4908 13276796 13.4641 44400 0.0451

2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产——对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85880959 87.0926 12683227 12.8621 44600 0.0453

2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85370159 86.5745 13197227 13.3834 41400 0.0421

2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 86513159 87.7337 12051027 12.2210 44600 0.0453

2.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 86111459 87.3263 12452727 12.6284 44600 0.0453

2.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 86495659 87.7159 12068527 12.2387 44600 0.0454

2.14议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行价格调整机制审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85744359 86.9540 12822827 13.0037 41600 0.0423

2.15议案名称：募集配套资金——发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85391490 86.5962 13175696 13.3615 41600 0.0423

2.16议案名称：募集配套资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85050190 86.2501 13516996 13.7076 41600 0.0423

2.17议案名称：募集配套资金——发行方式、发行对象及认购方式审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85511559 86.7179 13052627 13.2367 44600 0.0454

2.18议案名称：募集配套资金——发行金额及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85389659 86.5943 13174527 13.3603 44600 0.0454

2.19议案名称：募集配套资金——上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85959759 87.1725 12500787 12.6771 148240 0.1504

2.20议案名称：募集配套资金——锁定期安排审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85855559 87.0668 12705527 12.8847 47700 0.0485

2.21议案名称：募集配套资金——滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85884359 87.0960 12679827 12.8587 44600 0.0453

2.22议案名称：募集配套资金——用途

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85803359 87.0139 12649987 12.8284 155440 0.1577

2.23议案名称：决议有效期审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 86087359 87.3019 12365987 12.5404 155440 0.15773、议案名称：关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 85787859 86.9981 12779127 12.9594 41800 0.04254、议案名称：关于签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 86967461 88.1944 11596525 11.7601 44800 0.04555、议案名称：关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 87700561 88.9378 10860325 11.0135 47900 0.0487

6、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 87796761 89.0354 10655785 10.8061 156240 0.1585

7、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%） （%） （%）A股 87874661 89.1144 10641325 10.7914 92800 0.0942

8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条、第四十四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 87990961 89.2323 10516825 10.6652 101000 0.10259、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 87716861 88.9544 10739625 10.8911 152300 0.1545

10、议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重

组情形的议案

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 87922411 89.1628 10439435 10.5867 246940 0.2505

11、议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 86669459 87.8922 11770527 11.9365 168800 0.1713

12、议案名称：关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 87848861 89.0882 10588425 10.7378 171500 0.1740

13、议案名称：关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 87656961 88.8936 10777725 10.9297 174100 0.1767

14、议案名称：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个

人的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 87745911 88.9838 10715075 10.8662 147800 0.1500

15、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、矿业权评估报

告及备考审阅报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 87053792 88.2819 11407194 11.5681 147800 0.150016、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 86886492 88.1123 11562494 11.7256 159800 0.1621

17、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的

议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 86275859 87.4930 12143827 12.3151 189100 0.1919

18、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 88096011 89.3389 10281775 10.4268 231000 0.2343

19、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 88027761 89.2696 10391925 10.5385 189100 0.1919

20、议案名称：关于公司实际控制人变更解决同业竞争问题承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 87906561 89.1467 10513125 10.6614 189100 0.1919

21、议案名称：关于公司实际控制人变更黑色金属业务整合承诺的议案

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 87759161 88.9973 10656425 10.8067 193200 0.1960

22、议案名称：关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 759263210 98.7064 9760398 1.2688 190100 0.0248

23、议案名称：关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关

事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 87020209 88.2479 11399477 11.5603 189100 0.1918(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

1、非累积投票议案

同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数（%票数）（%票数）（%）关于公司重大

资产置换、发行股份及支付现

1金购买资产并8847106189.71921002552510.16691122000.1139

募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案

2.01本次交易方案8607795987.29231250622712.6826246000.0251

概述标的资产评估

作价情况——

2.02本次交易拟置8541655986.62161304418713.22821480400.1502

出资产的评估作价情况标的资产评估

作价情况——

2.03本次交易拟置8535679086.56101321039613.3967416000.0423

入资产的评估作价情况重大资产置换

2.04——交易价格8544065986.64601312672713.3119414000.0421

及支付方式重大资产置换

2.05——过渡期间8598675987.19981256602712.7433560000.0569

损益安排发行股份及支付现金购买资

2.06产——发行股8581135987.02201275282712.9327446000.0453

份的种类、面值及上市地点发行股份及支

2.07付现金购买资——8585645987.06771270792712.8872444000.0451产发行对

象发行股份及支

2.08付现金购买资8528759086.49081327679613.4641444000.0451

产——定价基准日和发行价格发行股份及支

2.09付现金购买资——8588095987.09261268322712.8621446000.0453产对价支

付方式发行股份及支

2.10付现金购买资——8537015986.57451319722713.3834414000.0421产发行数

量发行股份及支

2.11付现金购买资——8651315987.73371205102712.2210446000.0453产锁定期

安排发行股份及支

2.12付现金购买资——8611145987.32631245272712.6284446000.0453产滚存未

分配利润安排发行股份及支

2.13付现金购买资——8649565987.71591206852712.2387446000.0454产过渡期

间损益归属发行股份及支

2.14付现金购买资——8574435986.95401282282713.0037416000.0423产发行价

格调整机制募集配套资金

2.15——发行股份8539149086.59621317569613.3615416000.0423

的种类和面值募集配套资金

——发行股份

2.16的定价依据、定8505019086.25011351699613.7076416000.0423

价基准日和发行价格募集配套资金

2.17——发行方式、8551155986.71791305262713.2367446000.0454

发行对象及认购方式募集配套资金

2.18——发行金额8538965986.59431317452713.3603446000.0454

及发行数量

2.19募集配套资金——8595975987.17251250078712.67711482400.1504上市地点

2.20募集配套资金8585555987.06681270552712.8847477000.0485——锁定期安

排募集配套资金

2.21——滚存未分8588435987.09601267982712.8587446000.0453

配利润安排

2.22募集配套资金——8580335987.01391264998712.82841554400.1577用途

2.23决议有效期8608735987.30191236598712.54041554400.1577关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购

3买资产并募集8578785986.99811277912712.9594418000.0425

配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案关于签署附条件生效的《重大资产置换、发行

4股份及支付现8696746188.19441159652511.7601448000.0455

金购买资产协议之补充协议》的议案关于签署附条5件生效的《业绩8770056188.93781086032511.0135479000.0487承诺及补偿协议》的议案关于本次交易构成重大资产

6重组但不构成8779676189.03541065578510.80611562400.1585

重组上市的议案关于本次交易

7构成关联交易8787466189.11441064132510.7914928000.0942

的议案关于本次交易符合《上市公司重大资产重组

8管理办法》第十8799096189.23231051682510.66521010000.1025

一条、第四十三

条、第四十四条规定的议案

9关于本次交易8771686188.95441073962510.89111523000.1545符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案关于本次交易相关主体不存

10在不得参与任8792241189.16281043943510.58672469400.2505

何上市公司重大资产重组情形的议案关于本次交易符合《上市公司

11证券发行注册8666945987.89221177052711.93651688000.1713管理办法》第十一条规定的议案关于本次交易前十二个月内

12公司购买、出售8784886189.08821058842510.73781715000.1740

资产情况的议案关于本次重组

13信息公布前公8765696188.89361077772510.92971741000.1767

司股票价格波动情况的议案关于本次交易是否存在直接

14或间接有偿聘8774591188.98381071507510.86621478000.1500

请其他第三方机构或个人的议案关于批准本次交易相关审计

报告、资产评估

15报告、矿业权评8705379288.28191140719411.56811478000.1500

估报告及备考审阅报告的议案关于评估机构

16的独立性、评估8688649288.11231156249411.72561598000.1621

假设前提的合

理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次重大资产重组摊薄

17即期回报影响8627585987.49301214382712.31511891000.1919

及采取填补回报措施的议案关于本次交易

18采取的保密措8809601189.33891028177510.42682310000.2343

施及保密制度的议案关于本次交易履行法定程序

19的完备性、合规8802776189.26961039192510.53851891000.1919

性及提交法律文件的有效性的议案关于公司实际

20控制人变更解8790656189.14671051312510.66141891000.1919

决同业竞争问题承诺的议案关于公司实际

21控制人变更黑8775916188.99731065642510.80671932000.1960

色金属业务整合承诺的议案关于公司未来

22三年（2026-20288865828889.909197603989.89811901000.1928年）股东回

报规划的议案关于提请公司股东会授权董

23事会及其授权8702020988.24791139947711.56031891000.1918

人士办理本次交易相关事宜的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东会审议的议案中，议案1-21、议案23涉及关联交易，公司控股股东中国五矿股份有限公司为关联股东，持有公司股份670604922股，在审议上述议案时回避表决。议案1-21、议案23为以特别决议方式通过的议案，已获出席本次股东会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。议案

2涉及逐项表决，该议案项下所有子议案均获通过。

三、律师见证情况

(一)本次股东会见证的律师事务所：北京市安理律师事务所

律师：王勋非、栗瑞

(二)律师见证结论意见：

公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和

《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

2026年8月22日