2025年第二次临时股东大会会议资料

五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年八月一日

1五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会须知

尊敬的各位股东及股东授权代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、参加本次股东大会的股东为截至2025年7月29日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2025年7月17日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于2025年7月30日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的提问，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出

席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会务组

2五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议议程表

第一项主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及股

东授权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师

第二项宣读股东大会须知

第三项审议、听取议案

1、《关于变更会计师事务所的议案》

2、《关于公司拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案》

3、《关于修订<公司章程>的议案》

4、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

5、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

6、《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>的议案》

7、《关于修订公司<关联交易决策管理办法>的议案》

8、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

9、《关于选举公司董事的议案》

第四项(1)征询出席会议股东对上述议案的意见

(2)推荐大会议案投票表决的监票人

(3)大会议案投票

第五项(1)监票人点算选票，填写投票结果报告书

(2)大会主持人宣布议案表决结果

(3)律师见证

第六项(1)宣读大会决议

(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会议记录上签名

第七项大会结束

3五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议文件目录

1.关于变更会计师事务所的议案.......................................5

2.关于公司拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案...................10

3.关于修订《公司章程》的议案......................................12

4.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案................................79

5.关于修订公司《董事会议事规则》的议案.................................90

6.关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案.................105

7.关于修订公司《关联交易决策管理办法》的议案.........................111

8.关于修订公司《募集资金管理办法》的议案...............................116

9.关于选举公司董事的议案.......................................130

4五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于变更会计师事务所的议案》。

一、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司原聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司提供审计服务1年。此期间致同所坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任。

2024年致同所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。

为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代理人决定本次变更会计师事务所的具体事宜并签署相关文件。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司就本次变更会计师事务所事项与致同所及立信所进行了充

5分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，积极做好后续沟通及配合工作。

二、拟聘请会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信所成立于2011年，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼，首席合伙人为朱建弟。截至2024年末，立信所合伙人数量为296人，注册会计师人数为2498人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743人。

立信所2024年度经审计的收入总额为47.48亿元，审计业务收入为36.72亿元，证券期货业务收入为15.05亿元。2024年度上市公司审计客户693家，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术

服务业、医药制造业等，审计收费总额为8.54亿元，本公司同行业上市公司审计客户5家。

2、投资者保护能力

立信所2024年末已计提职业风险基金1.66亿元，已购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

立信所近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况

如下：

6起诉人被诉人诉讼事件诉讼金额诉讼结果

部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科

金亚科技、技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的投资者周旭辉、2014年报尚余500万元生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承立信所担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告，2016年半年度报告、年度报告，2017年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信所、银信评

估、东北证券提起民事诉讼。立信所未受到行政处罚，保千里、但有权人民法院判令立信所对保千里在2016年12

2015年重组、东北证券、月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为对

投资者2015年报、1096万元

银信评估、保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目

2016年报

立信所等前胜诉投资者对立信所申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信所账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信所购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录

立信所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监

督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如

下：

7项目合伙人及签字注册会计师：李萌，2007年成为注册会计师，

2019年开始在本所执业，2009年开始从事上市公司审计，近三年签

署上市公司审计报告2份，近三年复核上市公司审计报告1份。

签字注册会计师：王芳，2010年成为注册会计师，2013年开始在本所执业，2021年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司审计报告0份。

项目质量控制复核人：张鸣，1997年成为注册会计师，2024年开始在本所执业，2008年开始从事上市公司审计，近三年签署上市公司审计报告5份，近三年复核上市公司审计报告2份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因

执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

立信所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等

不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司拟支付立信所2025年度财务审计费用为165万元，内部控制审计费用为35万元，费用合计为200万元，与公司2024年度支付的审计费用一致。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。

三、拟变更会计师事务所应履行的程序

根据相关规定，公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所

8过程中，对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为立信所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。公司董事会审计委员会同意公司变更会计师事务所，聘请立信所担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，同意将上述事项提交公司董事会审议。

公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司变更会计师事务所，聘请立信所担任公司2025年度财务审计及内部控制审计机构；同意提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代理人决定本次变更会计师事务所的具体事宜并签署相关文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。

以上议案，提请本次会议审议。

二〇二五年八月一日

9五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

关于公司拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于公司拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案》。

为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币20亿元（含）

超短期融资券和不超过人民币20亿元（含）中期票据。具体情况如下：

一、发行方案

1、注册额度：超短期融资券的注册规模不超过人民币20亿元（含），中期票据的注册规模不超过人民币20亿元（含）。

2、发行期限与方式：注册额度有效期两年（有效期以中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》为准），可择机分期发行。超短期融资券每期发行期限不超过270天，中期票据每期发行期限不超过5年（含）。

3、发行利率：实际发行利率将取决于融资发行时点市场情况，

发行利率以实际簿记建档结果为准。

4、发行对象：银行间债券市场的机构投资者。

5、募集资金用途：补充公司流动资金、置换银行债务、项目建设等，以实际用途为准。

6、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起至本次发行获

得注册之日后满24个月止。

10二、申请授权事项

为高效、有序地完成本次超短期融资券、中期票据的注册发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代理人决定本次超短期融资券和中期票据注册发行的具体事宜并签署相关

法律文件，包括但不限于：

1、决定相关债务融资工具发行的具体事宜，制订和实施发行的

具体方案，包括但不限于发行方式、发行时机、是否分期发行、各期发行的金额及期限的安排、发行利率、还本付息的期限及方式、配售

方式、具体条款等事项。

2、聘请为本次发行提供服务的承销机构及其他中介机构。

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关

的一切协议、法律文件和其他必要文件，并办理超短期融资券和中期票据的相关申报、注册和信息披露手续。

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据相关监管部门的意见（如有）对具体发行方案进行适当调整。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请本次会议审议。

二〇二五年八月一日

11五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于修订<公司章程>的议案》。

为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则，结合公司的实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《五矿发展股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

《公司章程》具体修订内容如下表所示：

原内容修订后内容

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，实现依法治企，人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公依法治企，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

12法定代表人辞任的，公司应当在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公东之间权利义务关系的具有法律约束力的文司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的规第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党委”），开展党的活动。党委发挥领导核心“党委”），开展党的活动。党委发挥领导作和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供动提供必要条件。必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：以市场为导第十三条公司的经营宗旨：以市场为导向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹，向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹，

13科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；为科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；

把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力和良为把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力好成长性的金属矿业流通服务商而努力奋斗。和良好成长性的金属矿业流通服务商而努力奋斗。

公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境

保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十四条经依法登记，公司经营范围是：第十四条经依法登记，公司经营范围是：

钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以

产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理除上主营产品的生产（废船除外）和销售；自营国家组织统一联合经营的16种出口商品以外的和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实品以外的其他商品和技术出口业务；自营和代行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其理除国家实行核定公司经营的其余13种进口商他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货

输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款

和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政

现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店

理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易；经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；高补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易；

新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投运输业务；饭店经营；高新科技产品的技术开

资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息

电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、零技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特咨询；上述商品的国内批发、零售、仓储、加别批准）。（未经专项审批的项目除外。依法须经工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。（市批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；

展经营活动。）未经专项审批的项目除外。依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营

14活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币面值。标明面值。

第十九条公司发起人为：中国五金矿产进第十九条公司发起人为：中国五金矿产出口总公司（现已更名为“中国五矿集团有限公进出口总公司（现已更名为“中国五矿集团有司”）。认购的股份数为225000000股。发起人限公司”）。认购的股份数为225000000股。发于1997年5月12日以经审计评估的净资产出资。起人于1997年5月12日以经审计评估的净资公司的股份总数为：1071910711股。公司产出资。

的股本结构为：普通股1071910711股。公司已发行的股份总数为：1071910711股，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股1071910711股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

15第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十三条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十三条第一款规定收议。

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第二十三条第一款规定收自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得转让或者注销。超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十八条公司董事、高级管理人员应公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变

16股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的

上市交易之日起一年内不得转让。股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总公司董事、监事、高级管理人员应当向公司数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有百分之五以上股份第二十九条公司持有5%以上股份的股

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持东、董事、高级管理人员，将其所持有的公司有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中中国证监会规定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的规定执行诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

17第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章及本（四）依照法律、行政法规及本章程的规

章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程议持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十三条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东依照本章程要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司相关部门提出书面请求、说明目的并提交相关证明材料。公司有合理根

18据认为股东查阅、复制有关材料的行为有不正当目的，可能损害公司或其他股东合法利益的，可以拒绝提供查阅、复制。股东应当严格遵守有关国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等相关法律法规规定，不得擅自使用所查阅、复制的相关材料信息，不得因使用所查阅、复制相关材料信息给公司造成重大舆情风险或者其他重大负面影响。

前款规定的股东应以书面形式对其所提交

的申请查阅、复制材料的证明材料的真实性、

目的正当性等作出承诺，同时前款规定的股东应书面承诺遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，若其查阅、复制有关材料的行为给公司或其他

股东造成损失的，该股东承担相应赔偿责任。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十四条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日内请求人民法院撤销。起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

19的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

本条新增

第三十五条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十六条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会或者董事会收到前款规定的股东书事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

20向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

本条新增

21第三十九条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股本条删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制本条删除

人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联关易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决

议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人以及公司有关各方作

22出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根

据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

控股股东、实际控制人与公司应实行人员、

资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反

法律法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

公司业务应独立于控股股东、实际控制人。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应

从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。

第二节控股股东和实际控制人本条新增

第四十条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

本条新增

第四十一条公司控股股东、实际控制人

23应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

本条新增

24第四十二条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

本条新增

第四十三条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条本章程所称“控股股东”是指其第四十四条本章程所称“控股股东”，是

持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股

者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公本章程所称“实际控制人”，是指通过投资司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。联关系。

第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

25（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；

亏损方案；（五）对发行公司债券或其他衍生品种作

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决出决议；

议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对发行公司债券或其他衍生品种作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业算或者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议需股东会审议的关联交易、财出决议；务资助、对外捐赠等事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准本章程第四十七条规定

（十三）审议需股东大会审议的关联交易、的担保事项；

财务资助、对外捐赠等事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重

（十四）审议批准第四十三条规定的担保事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事划；

项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议股权激励计划和员工持股计或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券或

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或其他衍生品种作出决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证上述股东大会的职权不得通过授权的形式券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权由董事会或其他机构和个人代为行使。不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生财务资助交易事项，第四十六条公司发生财务资助交易事

属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议提交股东大会审议：通过后提交股东会审议：

26（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期（一）单笔财务资助金额超过公司最近一经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显（二）被资助对象最近一期财务报表数据

示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其（四）上海证券交易所或者本章程规定的他情形。其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以适用前两款规定。免于适用前款规定。

第四十三条公司对外提供担保，应当提交第四十七条对外担保

董事会或者股东大会进行审议。下述担保事项应公司下列对外担保行为，须经股东会审议当在董事会审议通过后提交股东大会审议：通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外

净资产10%的担保；担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

（二）公司及其控股子公司的对外担保总以后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提（二）公司的对外担保总额，超过最近一供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保（三）公司在一年内向他人提供担保的金总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后额超过公司最近一期经审计总资产30%的担提供的任何担保；保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计（四）为资产负债率超过70%的担保对象算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的提供的担保；

担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提资产10%的担保；

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供供的担保。

的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或者本

27章程规定的应当由股东大会审批的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条公司全体股东及董事应当审第四十八条公司全体股东及董事应当审

慎对待和严格控制财务资助、对外担保交易事项慎对待和严格控制财务资助、对外担保交易事

可能产生的风险，严格遵守审批权限及审议程项可能产生的风险，严格遵守审批权限及审议序，并对违规或失当的财务资助、对外担保给公程序，并对违规或失当的财务资助、对外担保司造成的损失依法追究相关人员的责任。给公司造成的损失依法承担相应的法律责任。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低（一）董事人数不足《公司法》规定的最人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；低人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东书面请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点

为：原则上在公司住所地，也可以在董事会或者为：原则上在公司住所地，也可以在董事会或会议通知确定的其他地点。股东大会将设置会者会议通知确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通投票等方式为股东提供便利。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条本公司召开股东大会时应聘请第五十二条本公司召开股东会时应聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法

行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格

28否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。

第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内

召开临时股东大会，独立董事行使该职权应当取按时召集股东会。

得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事有事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应在作出书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，理由并公告。应说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%

29以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有证明材料。关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

30事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并的提案或增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决序。程序。

31第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提每位董事候选人应当以单项提案提出，但出，但采取累积投票制选举董事、监事的除外。采取累积投票制选举董事的除外。

第六节股东会的召开

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示代理人应出示股东及代理人身份证或其他能够本人身份证或其他能够表明其身份的有效身份

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和股证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代人资格的有效证明、股票账户卡或其他有效持股理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本代表人依法出具的书面授权委托书。

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书、股票账户卡或其他有效持股证明。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

32（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不本条删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举董事共同推举的一名董事主持。

的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审计委或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行

33一名董事主持。职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务股东自行召集的股东会，由召集人或其推时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则表主持。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大任会议主持人，继续开会。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权原则，授权内容应明确具体。

作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所

34有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和例；

表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答和表决结果；

复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；

内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，于10年。保存期限不少于10年。

第六节股东会的表决和决议

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付办法；办法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

35（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司（二）公司的分立、分拆、合并、变更公形式、解散和清算；司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其项。他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括股东代理人）以

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证券有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以的股份总数。

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法公司董事会、独立董事、持有1%以上有表定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者比例限制。中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

36除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应股东会就选举董事进行表决时，应当采用当采用累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

的简历和基本情况。股东大会依照候选人所得票股东会依照候选人所得票数多少，决定当选人数多少，决定当选人选。选。

第八十六条股东大会审议提案时，不得对第八十九条股东会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结结果。

果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网

37络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后案的，新任董事在股东会结束后立即就任。

立即就任。

第五章董事和董事会

第一节董事

第九十七条公司董事为自然人。有下列情第一百条公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或自缓刑考验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

38委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东会选举或更换，第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。外部任期3年，董事任期届满，可连选连任。外部董董事在公司连续任职一般不超过6年。董事会事在公司连续任职一般不超过6年。董事会成员成员中至少有1名公司职工代表，董事会中的中可以有1名公司职工代表，董事会中的职工代职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

董事会。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履职务。

行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事候选人应在股东大会召第一百零二条董事候选人应在股东会通

开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保后切实履行董事职责。证当选后切实履行董事职责。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利收入，不得侵占公司的财产；益。

39（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机进行交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（八）不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经

规定的其他忠实义务。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事直接或者间接与本公司订立合同或者

进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过。

40董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完规定的其他勤勉义务。整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满以前第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，告。董事会应在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。

41达董事会时生效。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事辞职生效或者任期届第一百零七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或除，在其辞职生效或任期届满后2年内或董事签者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，署的有关协议约定的期限内仍然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后2年内或董事签署的有关协议约定的期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条董事执行公司职务时违反第一百零九条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条董事应保证有足够的时间第一百一十一条董事应保证有足够的时和精力履行其应尽的职责。间和精力履行其应尽的职责。

董事应以认真负责的态度出席董事会，对所董事应以认真负责的态度出席董事会会议事项表达明确的意见。议，对所议事项表达明确的意见。

第二节独立董事

第一百一十条公司董事会成员中应当有第一百一十三条独立董事应按照法律、三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整害。体利益，保护中小股东合法权益。

如本节关于独立董事的规定与本章程其他

关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为

42准。

第一百一十一条独立董事是指不在公司本条删除

担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十三条下列人员不得担任独立第一百一十四条独立董事必须保持独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、其配偶、父母、子女、主要社会关系；父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配（二）直接或间接持有公司已发行股份1%

偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其的兄弟姐妹等）；配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%（三）在直接或间接持有公司已发行股份

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员

其直系亲属；及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（四）在公司控股股东、实际控制人的附

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，形的人员；或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法实际控制人任职的人员；

律、咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

其他人员；荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中

（七）中国证监会认定的其他人员。介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独

43立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条担任独立董事应当符合第一百一十五条担任公司独立董事应当

下列基本条件：符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规

具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会《上市公司独立董事（二）符合本章程规定的独立性要求；规则》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相悉相关法律法规和规则；

关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行必需的法律、会计或经济等工作经验；

独立董事职责所必需的工作经验。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十四条独立董事对公司及全体本条删除股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和本章

程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在5家上市公司担

44任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地

履行独立董事的职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十五条独立董事出现不符合独本条删除立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百一十六条独立董事及拟担任独立本条删除董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百一十七条独立董事的提名、选举和本条删除

更换应当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

45第一百一十八条独立董事每届任期与公本条删除

司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百一十九条独立董事连续3次未亲自本条删除

出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十条独立董事在任期届满前可本条删除以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立

董事所占比例低于本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

本条新增

第一百一十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

46第一百二十一条独立董事除应当具有公第一百一十七条独立董事行使下列特别

司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，职权：

还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达项进行审计、咨询或核查；成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净（二）向董事会提议召开临时股东会；

资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认（三）提议召开董事会会议；

可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出（四）依法公开向股东征集股东权利；

具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（五）对可能损害公司或者中小股东权益

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务的事项发表独立意见；

所；（六）法律、行政法规、中国证监会规定

（三）向董事会提请召开临时股东大会；和本章程规定的其他职权。

（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投权的，应当经全体独立董事过半数同意。

票权；独立董事行使第一款所列职权的，公司将

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将对公司的具体事项进行审计和咨询。披露具体情况和理由。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职

权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百二十二条公司董事会下设薪酬与本条删除

考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会成员中占多数，并担任召集人。

第一百二十三条独立董事除履行上述职本条删除

47责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事

项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高

于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他

资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理

财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）内部控制评价报告；

（七）相关方变更承诺的方案；

（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（九）重大资产重组方案、管理层收购、股

权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十一）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（十二）公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易；

（十三）聘用、解聘会计师事务所；

（十四）优先股发行对公司各类股权权益的影响；（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

48（十六）法律、行政法规及中国证监会、上

海证券交易所规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意

见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十四条为了保证独立董事有效本条删除

行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第一百二十五条公司应当保证独立董事本条删除享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第一百二十六条独立董事行使职权时，公本条删除

司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使

49职权时所需的费用由公司承担。

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

本条新增

第一百一十八条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

本条新增

第一百一十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十七条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

50集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立

董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

本条新增

第一百二十条本节下列用语的含义：

（一）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄

弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、

子女的配偶、子女配偶的父母等；

（二）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提

交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；

（三）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第三节董事会

第一百二十七条公司设董事会，对股东大第一百二十一条公司设董事会，董事会会负责。董事会是公司的经营决策主体，负责定是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章程防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大决策公司重大经营管理事项。经营管理事项。

第一百二十八条董事会由9名董事组成，设第一百二十二条董事会由9名董事组成，董事长1人，可以设副董事长1至2人。外部董事设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过人数应当超过董事会全体成员的半数。半数选举产生。

外部董事是指由非公司员工的外部人员担任董事会成员中应有外部董事，外部董事人数的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会应当超过董事会全体成员的半数。外部董事是指有关职务以外的其他职务。由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务。

51第一百二十九条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司战略、中长期发展规划，

（三）制订公司战略、中长期发展规划，决决定公司的年度经营计划、投资方案和套期保

定公司的年度经营计划、投资方案和套期保值年值年度计划；

度计划；（四）制定公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算算方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；案；

（八）在本章程规定和股东大会授权范围（八）在本章程规定和股东会授权范围内，内，决定公司的对外投资、银行信贷年度计划、决定公司的对外投资，银行信贷年度计划，收收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、购/出售资产，委托理财，关联交易，资产抵押，对外担保、财务资助、对外捐赠、因将股份用于对外担保，财务资助，对外捐赠，因将股份用员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转

司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购股份等事项；本公司股份等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任和奖惩事项；或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务

（十一）向股东大会报告董事履行职责的情负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定

52况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）向股东会报告董事履行职责的情

（十三）制订公司章程的修改方案；况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；

（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）向股东会提请聘请或更换为公司总经理的工作；审计的会计师事务所；

（十七）可以在股东大会召开前公开向股东（十六）听取公司总经理的工作汇报并检征集投票权；查总经理的工作；

（十八）决定公司风险管理体系、内部控制（十七）可以在股东会召开前公开向股东体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追征集投票权；

究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有效（十八）决定公司风险管理体系、内部控实施进行总体监控和评价，决定公司内部审计机制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计任追究工作体系，对公司法律合规管理制度及报告；其有效实施进行总体监控和评价，决定公司内

（十九）制订公司重大收入分配方案，包括部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划工资总额预算与清算方案等；和重要审计报告；

（二十）法律、行政法规、部门规章、本章（十九）制定公司重大收入分配方案，包程以及股东大会决议授予的其他职权。括工资总额预算与清算方案等；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股（二十）法律、行政法规、部门规章、本东大会审议。章程以及股东会决议授予的其他职权。

除董事会法定职权（法律、行政法规、部门超过股东会授权范围的事项，应当提交股规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大东会审议。

会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之除董事会法定职权（法律、行政法规、部外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使，会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需集体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策

53内容应明确、具体。的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后

公司中长期发展决策权、经理层成员选聘决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度予权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管以规定，授权内容应明确、具体。

理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理公司中长期发展决策权、经理层成员选聘

权为董事会的职权，相关事项为公司重大经营管权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬理事项，原则上不得授予董事长或总经理个人决管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项策。管理权为董事会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项，原则上不得授予董事长或总经理个人决策。

第一百三十三条公司发生提供财务资助、第一百二十七条公司发生提供财务资助

提供担保交易事项的，均应提交董事会审议，除（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经保（含对控股子公司担保等）交易事项的，均出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，应提交董事会审议，除应当经全体董事的过半并及时披露。达到本章程第四十二、四十三条规数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三

定标准的，公司董事会依照前述程序审议通过分之二以上董事审议通过，并及时披露。达到后，应提交公司股东大会审议。本章程第四十六、四十七条规定标准的，公司

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关董事会依照前述程序审议通过后，应提交公司联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制股东会审议。

人支配的股东，不得参与该项表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关公司董事会或股东大会审议批准的对外担联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时制人支配的股东，不得参与该项表决。

披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、公司董事会或股东会审议批准的对外担截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及总额、公司对控股子公司提供担保的总额。时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、公司控股子公司的对外担保，比照上述规定截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

做出决议后及时报告公司履行有关审批程序及公司控股子公司的对外担保，比照上述规信息披露义务。定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时报告公司履行有关审批程序及信息披露义务。

第一百三十四条董事长和副董事长由公本条删除

54司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十六条公司副董事长协助董事本条删除长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十七条董事会会议分为定期会第一百二十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。议和临时会议。

董事会每年至少召开四次定期会议，定期会董事会每年至少召开四次定期会议，定期议由董事长召集，应有事先拟定的议题，并于会会议由董事长召集，应有事先拟定的议题，并议召开10日以前书面通知全体董事、监事及高于会议召开10日以前书面通知全体董事及高级级管理人员。管理人员。

第一百三十八条有下列情形之一的，董事第一百三十条有下列情形之一的，董事

长应在10日内召集和主持临时董事会会议：长应在10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议议时；

时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）本章程规定的其他情形。

（八）本章程规定的其他情形。

第一百三十九条董事会召开临时董事会第一百三十一条董事会召开临时董事会

会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；

应于会议召开5日以前通知各董事、监事及高级并应于会议召开5日以前通知各董事及高级管管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说

55明。

第一百四十一条董事会会议应当有过半第一百三十三条董事会会议应当有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必经全体董事的过半数通过，其中提供财务资助须经全体董事的过半数通过。不同决议在内容（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供对和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议外担保（含对控股子公司担保等）事项须经全体为准。

董事过半数同意且须经出席董事会会议的三分董事会决议的表决，实行一人一票。

之二以上董事审议同意并作出决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十二条董事与董事会会议决议第一百三十四条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十三条董事会决议表决方式为第一百三十五条董事会决议表决方式为举手投票表决。举手投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并的前提下，可以用电子通信方式及其他通讯方由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四节董事会专门委员会

第一百四十七条公司董事会下设审计委员第一百三十九条公司董事会设置审计委会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，审计委员会、提名

56委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

本条新增

第一百四十条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条审计委员会的主要职责第一百四十一条审计委员会负责审核公

是：司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

聘请或者更换外部审计机构；全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部（一）披露财务会计报告及定期报告中的

审计与外部审计的协调；财务信息、内部控制评价报告；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的见；会计师事务所；

（四）监督及评估公司的内部控制；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部（四）因会计准则变更以外的原因作出会

门与外部审计机构的沟通；计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）公司关联交易控制与日常管理，对重（五）法律、行政法规、中国证监会规定大关联交易提出报告（必要时可聘请专业中介机和本章程规定的其他事项。构进行审计）；

（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

本条新增

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议

57须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

本条新增

第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条战略委员会的主要职责第一百四十四条战略委员会的主要职责

是：是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并（一）对公司长期发展战略规划进行研究提出建议；并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资、融资（二）对须经董事会批准的重大投资、融方案进行研究并提出建议；资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资（三）对须经董事会批准的重大资本运作、产经营项目进行研究并提出建议；资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）负责推进公司法治建设； （四）指导公司 ESG工作开展，对公司 ESG

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行相关重大事项进行研究、评估及监督；

研究并提出建议。（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）负责推进公司法治建设；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条提名委员会的主要职责包第一百四十五条提名委员会负责拟定董

括：事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

58（一）研究董事、高级管理人员的选择标准高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

和程序并提出建议；核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员（一）提名或者任免董事；

人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行（三）法律、行政法规、中国证监会规定审核并提出建议；和本章程规定的其他事项。

（四）对须提请董事会聘请的其他高级管理董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

人员进行审查并提出建议。完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会的主第一百四十六条薪酬与考核委员会负责

要职责是：制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

（一）研究与拟定董事及高级管理人员的薪核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

酬方案与政策；定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

（二）研究与拟定董事及高级管理人员绩效酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

评价考核标准、程序及主要评价体系，奖励和处议：

罚的方案和制度等；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级（二）制定或者变更股权激励计划、员工

管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件考评；的成就；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行审（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属查监督。子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条各专门委员会对董事会本条删除负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定，各专门委员会应当拟订具体的专门委员会工作细则，并提交董事会审议通过后实施，规范专

59门委员会的运作。

第五节董事会秘书

第一百五十五条董事会秘书应当具备履第一百四十九条董事会秘书应当具备履

行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情之一的人士不得担任董事会秘书：形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条第一款规（一）《公司法》第一百七十八条第一款规定的情形；定的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司（二）被中国证监会采取不得担任上市公

高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届

（三）最近3年受到过中国证监会的行政处满；

罚；（三）最近3年受到过中国证监会的行政

（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担处罚；

任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；（四）曾被证券交易所公开认定为不适合

（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

或者2次以上通报批评；（五）最近3年受到过证券交易所公开谴

（六）公司现任监事；责或者3次以上通报批评；

（七）法律法规、证券交易所认定不适合担（六）法律法规、证券交易所认定不适合任董事会秘书的其他情形。担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十六条董事会秘书应当履行如第一百五十条董事会秘书应当履行如下

下职责：职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信（一）负责公司信息披露事务，协调公司

息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守露相关规定；信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证（二）负责投资者关系管理，协调公司与

券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机

媒体等之间的信息沟通；构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，

60议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员

议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易

公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报所报告并披露；

告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

问询；（六）组织公司董事和高级管理人员就相

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培

就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切

法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上券交易所报告；

海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理理事务；

事务；（九）法律法规和上海证券交易所要求履

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行行的其他职责。

的其他职责。

第一百五十七条公司董事或者其他高级第一百五十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司的监管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十八条公司应当在首次公开发第一百五十二条公司应当在首次公开发

行的股票上市后3个月内，或者原任董事会秘书行的股票上市后3个月内，或者原任董事会秘离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘董事长提名，董事会聘任，拟召开董事会会议聘书由董事长提名，董事会聘任。董事兼任董事

61任董事会秘书的，应当提前五个交易日报证券交会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书

易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该不得以双重身份作出。

兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不出。得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有董事会秘书具有下列情形之一的，公司应关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当（一）本章程第一百五十条规定的任何一自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：种情形；

（一）本章程第一百五十五条规定的任何一（二）连续3个月以上不能履行职责；

种情形；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏

（二）连续3个月以上不能履行职责；漏，给公司、投资者造成重大损失；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏（四）违反法律、行政法规、部门规章、漏，给公司、投资者造成重大损失；上市规则、证券交易所其他规定和本章程，给

（四）违反法律、行政法规、部门规章、上公司、投资者造成重大损失。

市规则、证券交易所其他规定和本章程，给公司、投资者造成重大损失。

第一百五十九条公司应当为董事会秘书第一百五十三条公司应当为董事会秘书

履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘秘书的工作。书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财董事会秘书为履行职责，有权了解公司的务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公部门和人员及时提供相关资料和信息。司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当董事会秘书在履行职责的过程中受到不当

妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。告。

62第一百六十条公司在聘任董事会秘书的第一百五十四条公司在聘任董事会秘书同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责负有的责任。任。

第一百六十一条董事会秘书空缺期间，公第一百五十五条董事会秘书空缺期间，司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员

行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行秘书职责。董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6事会秘书的聘任工作。个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百六十三条公司经理层对董事会负第一百五十七条公司经理层对董事会负责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋经责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管理工经营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管作，组织实施董事会决议。理工作，组织实施董事会决议。

公司全面推行经理层成员任期制和契约化公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、现薪酬。兑现薪酬。

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解解聘。

聘。公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把把关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为公司公司合规管理负责人，推进公司合规管理。

合规管理负责人，推进公司合规管理。公司总经理、常务副总经理、副总经理、

63公司总经理、常务副总经理、副总经理、财财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事

务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确会确认为担任重要职务的人为公司高级管理人认为担任重要职务的人为公司高级管理人员。公员。公司应依法与公司高级管理人员签订劳动司应依法与公司高级管理人员签订劳动合同。合同。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方不公司控股股东、实际控制人及其他关联方

得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得股东大会、董事会直接任免高级管理人员。越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百六十四条本章程第九十七条关于第一百五十八条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百六十七条总经理对董事会负责，行第一百六十一条总经理对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组

实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

理、财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司法律合规管理体系的方案，（八）拟订公司法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；经董事会批准后组织实施；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。董事会授权总经理决策事项的具体事宜可

64董事会授权总经理决策事项的具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明

由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。总经理应当通过总经理办公会形式确、具体。总经理应当通过总经理办公会形式行行使董事会授权。

使董事会授权。

第一百六十八条总经理应当根据董事会第一百六十二条总经理应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。必须保证该报告的真实性。

第一百七十一条总经理工作细则包括下第一百六十五条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十五条高级管理人员执行公司第一百六十九条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会本章删除

第七章公司党委

第一百九十二条公司设立党委。公司党第一百七十一条公司设立党委。公司党

委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、

65监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规

有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立公定和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪司纪委。委。

第一百九十三条公司党委发挥领导作第一百七十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论公用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论司重大事项。公司党委根据《中国共产党章程》公司重大事项。公司党委根据《中国共产党章等党内法规履行职责。程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司（一）保证监督党和国家方针政策在公司

的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。署。

（二）支持股东大会、董事会、监事会、（二）支持股东会、董事会、总经理依法总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工行使职权；支持职工代表大会开展工作。

作。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题

经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经营营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会事会作出决定。

作出决定。（四）落实党建工作责任制，切实履行党

（四）落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等共青团等群团工作。

群团工作。

第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百九十四条公司依照法律规定，健全第一百七十三条公司依照法律规定，健

以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落全以职工代表大会为基本形式的民主管理制实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或

66审议。完善职工董事制度、职工监事制度，保证者职工大会审议。完善职工董事制度，保证职

职工代表有序参与公司治理的权益。工代表有序参与公司治理的权益。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百九十八条公司在每一会计年度结第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进制。行编制。

第一百九十九条公司除法定的会计账簿第一百七十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第二百条公司分配当年税后利润时，应当第一百七十九条公司分配当年税后利润

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高

67公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零一条公司的公积金用于弥补公第一百八十条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏司注册资本。

损。法定公积金转为股本时，按股东原有股份比公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公例派送新股，所留存的该项公积金不得少于转增积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第二百零三条公司利润分配具体政策如第一百八十二条公司利润分配具体政策

下：如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股（一）利润分配的形式：公司采用现金、票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分

（二）公司现金分红的具体条件、比例和期配。

间间隔：（二）公司现金分红的具体条件、比例和

除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于期间间隔：

母公司净利润和年末合并报表累计未分配利润除特殊情况外，公司在年度报告期内合并均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年报表盈利且母公司报表中未分配利润为正的情以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方配利润的10%。式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的特殊情况是指：30%。

（1）按照上述比例计算得出的当年每股应特殊情况是指：

分配利润低于0.01元；（1）按照上述比例计算得出的当年每股应

（2）公司存在重大投资计划或重大现金支分配利润低于0.01元；

出（募集资金项目除外）等董事会认为对公司有（2）公司存在重大投资计划或重大现金支

重大影响的事项。出（募集资金项目除外）等董事会认为对公司公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。有重大影响的事项。

公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现公司现金分红的期间间隔一般不超过一

68金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规红。模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进

（三）公司连续三年以现金方式累计分配的行中期分红。

利润不少于该三年实现的年均可分配利润的（三）公司连续三年以现金方式累计分配

30%。的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

（四）公司发放股票股利的具体条件：30%。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司（四）公司发放股票股利的具体条件：

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利公司在经营情况良好，并且董事会认为公有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是配预案。

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，（五）公司董事会应当综合考虑所处行业并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以分红政策：及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次化的现金分红政策：

利润分配中所占比例最低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次次利润分配中所占比例最低应达到80%；

利润分配中所占比例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次次利润分配中所占比例最低应达到40%；

利润分配中所占比例最低应达到20%。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分次利润分配中所占比例最低应达到20%。

红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形公司发展阶段不易区分但有重大资金支出确定。安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际

（六）公司在制定现金分红具体方案时，董分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体

事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、情形确定。

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求（六）公司在制定现金分红具体方案时，

69等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程红提案，并直接提交董事会审议。序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，独立董事可以征集中小股东的意见，提出公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小分红提案，并直接提交董事会审议。

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见股东会对现金分红具体方案进行审议前，和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第二百零四条公司利润分配方案的审议第一百八十三条公司利润分配方案的审

程序为：议程序为：

公司的利润分配方案由总经理办公会初步公司的利润分配方案由总经理办公会初步

拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议。提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供公司为股东提供网络投票方式。

网络投票方式。公司因前述第一百八十三条规定的特殊情公司因前述第二百条规定的特殊情况而不况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后东会审议，同时在公司指定媒体上予以披露。

提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第二百零五条公司利润分配方案的实施：第一百八十四条公司利润分配方案的实

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，施：

董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利公司股东会对利润分配方案作出决议后，（或股份）的派发事项。或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节内部审计

70第二百零七条公司实行内部审计制度，配第一百八十六条公司实行内部审计制

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

本条新增

第一百八十七条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百零八条公司内部审计制度和审计第一百八十八条内部审计机构向董事会

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险责人向董事会负责并报告工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

本条新增

第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

本条新增

第一百九十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

本条新增

71第一百九十一条审计委员会参与对内部

审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百一十条公司聘用会计师事务所必第一百九十三条公司聘用、解聘会计师

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告

第一节通知

第二百一十六条公司召开股东大会的会第一百九十九条公司召开股东会的会议议通知，以刊登会议公告的方式进行。通知，以公告进行。

第二百一十八条公司召开监事会的会议本条删除通知，以书面通知方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资本条新增

第二百零五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十三条公司合并，应当由合并各第二百零六条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。债券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。

书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债权人自接到通知之日起30日内，未接到债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

72第二百二十五条公司分立，其财产作相应第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十七条公司需要减少注册资本第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的之日起10日内通知债权人，并于30日内在公

《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本应不低于法定的最偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

本条新增

第二百一十一条公司依照本章程第一百

八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

73在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

本条新增

第二百一十二条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本条新增

第二百一十三条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百二十九条公司因下列原因解散：第二百一十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

74第二百三十条公司有本章程第二百二十第二百一十六条公司有本章程第二百一

六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚存续。未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百三十一条公司因本章程第二百二第二百一十七条公司因本章程第二百一

十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成15日内成立清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是股东会决议另选指定有关人员组成清算组进行清算。他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算

组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十二条清算组成立后，董事会、本条删除

总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百三十三条清算组在清算期间行使第二百一十八条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表（一）清理公司财产、分别编制资产负债和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

75税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十四条清算组应当自成立之日第二百一十九条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定起10日内通知债权人，并于60日内在公司指的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十五条清算组在清理公司财产、第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿无关的经营活动。

前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十六条清算组在清理公司财产、第二百二十一条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产。请破产清算。

76公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将

当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十七条公司清算结束后，清算组第二百二十二条公司清算结束后，清算

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公告公司终止。记。

第二百三十八条清算组成员应当忠于职第二百二十三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第十三章附则

第二百四十四条《股东大会议事规则》、第二百二十九条《股东会议事规则》、《董

《董事会议事规则》作为本章程的附件由董事会事会议事规则》作为本章程的附件由董事会拟拟定，股东大会批准。《监事会议事规则》作为定，股东会批准。

本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。董事会可依照章程的规定，制订章程细则。

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十六条本章程所称“以上”、“以第二百三十一条本章程所称“以上”“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、内”都含本数；“过”“超过”“低于”“以外”“以外”不含本数。不含本数。

此外，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》的规定，将《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股东会”，并对部分内容进行文字或表述性修订，相关条款序号亦根据上述修订情况进行了相应修改。

77以上议案，已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上议案，现提请本次会议审议。

二〇二五年八月一日

78五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司股东大会议事规则》制度名称及部分条款进行修订，主要修订内容如下：

一、制度名称修订

制度名称由《五矿发展股份有限公司股东大会议事规则》修订为

《五矿发展股份有限公司股东会议事规则》。

二、会议名称修订

制度表述中“股东大会”统一调整为“股东会”。

三、审计委员会行使监事会职责

制度表述中“监事会”统一调整为“审计委员会”，“监事”统一调整为“审计委员会成员”。

四、其他修订内容如下表所示：

原内容修订后内容

第二章股东会的一般规定

第四条董事会应严格遵守《公司法》及其第四条公司应严格遵守《公司法》及其他

他法律、法规和《公司章程》关于召开股东大会法律、法规和《公司章程》的相关规定召开股

79的各项规定，认真、按时组织股东大会。公司全东会，保证股东能够依法行使权利。董事会应

体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公依法履行职权。司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第七条股东大会是公司的最高权力机构，第七条股东会是公司的最高权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券或其他衍生品种作亏损方案；出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券和其他衍生品种作出（七）修改公司章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者务的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准《公司章程》规定的须由

（十）修改公司章程；股东会审议的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准《公司章程》规定的须由项；

股东大会审议的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议需股东会审议的关联交易、资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事财务资助、对外捐赠等事项；

项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；划；

（十五）审议需股东大会审议的关联交易、（十四）审议法律、行政法规、部门规章

80财务资助、对外捐赠等事项；或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他

（十六）审议股权激励计划和员工持股计事项。

划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或

《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十一条股东大会由公司全体股东组成，第十一条股东会由公司全体股东组成，股股东可以委托代理人出席股东大会并明确授权东可以委托代理人出席股东会并明确授权范范围。股东应当持股票账户卡、身份证或其他能围。股东应当持身份证或者其他能够表明其身够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

身份证件。股东会要求董事、高级管理人员列席会议股东大会召开时，本公司全体董事、监事和的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管的质询。

理人员应当列席会议。

第三章股东会通知

第十五条发出股东大会通知后，无正当理第十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消情形的，召集人应当在原定召开日前至少2个工的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个作日发布公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召集和召开

第十七条有下列情形之一的，公司在事实第十七条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法

最低人数，或者少于《公司章程》所规定人数的定最低人数（3人），或者少于《公司章程》所三分之二时；规定人数的三分之二（6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股

的股东书面请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

81（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。（六）《公司章程》规定的其他情形。

计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第二十一条独立董事有权向董事会提议召第二十一条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。明理由并公告。

第二十二条监事会有权向董事会提议召开第二十二条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第二十三条单独或者合计持有公司10%以第二十三条单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

82大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形

应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，式向董事会提出。

在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临董事会应当根据法律、行政法规和《公司时股东大会的书面反馈意见。章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先会提出请求。股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东监事会同意召开临时股东大会的，应在收到会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在原请求的变更，应当征得相关股东的同意。收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第三章股东会提案

第三十二条股东大会议题或提案由董事会本条删除

根据法律、法规及《公司章程》规定，在征求股东意见的基础上提出。

股东大会由监事会或股东依法召集的，议题或提案由召集人参照前款要求提出。

第三十三条股东大会通知和补充通知中应第三十二条股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

83部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表全部资料或解释。

意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第三十四条单独或者合计持有公司3%以第三十三条单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，可出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定外，召集人在发出股东大会通知将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高股东大会通知中未列明或不符合本规则第提出临时提案股东的持股比例。

二十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定外，召集人在发出股东会通知作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第二

十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七章股东会表决

第四十三条股东大会就关联交易进行表决第四十二条股东与股东会拟审议事项有时，涉及关联交易的股东及股东代表，应当回避关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大的股份不计入出席股东会有表决权的股份总会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部公司持有自己的股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东东的表决情况。

的表决情况。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

84法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决决权的股份总数。

权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以上上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向应当向被征集人充分披露具体投票意向等信被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股权提出最低持股比例限制。

比例限制。

第四十七条股东大会决议可以就一个提案本条删除

做出一个决议，也可以就多项提案综合做出决议。

第四十八条按照《公司章程》，需特别决本条删除

议的提案应当单独制作，不得与其他普通决议合并做出。

第五十一条股东大会对提案进行表决前，第四十八条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表通过网络或其他方式投票的公司股东或其决结果，决议的表决结果载入会议记录。

代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投通过网络或其他方式投票的公司股东或其票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的监票人应当在记载表决结果的记录文件上投票结果。

签字并由公司归档保存。监票人应当在记载表决结果的记录文件上签字并由公司归档保存。

第八章股东会决议及公告

85第五十五条股东大会决议分为普通决议和第五十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

（一）普通决议（一）普通决议股东大会作出普通决议应当由出席股东大股东会作出普通决议应当由出席股东会的

会的股东所持表决权的过半数通过，下列事项由股东所持表决权的过半数通过，下列事项由股股东大会以普通决议通过：东会以普通决议通过：

1、董事会和监事会工作报告；1、董事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和3、董事会成员的任免及其报酬和支付方

支付方法；法；

4、公司年度预算方案、决算方案；4、公司年度报告；

5、公司年度报告；5、除法律、行政法规或《公司章程》规定

6、除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。

应当以特别决议通过的事项以外的其它事项。（二）特别决议

（二）特别决议股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大的股东所持表决权的三分之二以上通过。下列会的股东所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东会以特别决议通过：

事项由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或者减少注册资本；

1、公司增加或者减少注册资本；2、公司的分立、分拆、合并、变更公司形

2、公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；

式、解散和清算；3、公司章程的修改；

3、公司章程的修改；4、公司在一年内购买、出售重大资产或者

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

的；5、股权激励计划；

5、股权激励计划；6、法律、行政法规、部门规章或《公司章

6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其其他事项。

他事项。

86第六十二条召集人应当保证股东大会在合第五十九条召集人应当保证股东会连续

理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中止原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交出机构及证券交易所报告。易所报告。

第六十五条公司股东大会决议内容违反法第六十二条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法公司控股股东、实际控制人不得限制或者

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日司和中小投资者的合法权益。

起60日内，请求人民法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

87第十章股东会会议记录

第七十条股东大会会议记录由董事会秘书第六十七条股东会会议记录由董事会秘负责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十一条召集人应当保证会议记录内容第六十八条出席或者列席会议的董事、董

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它

表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限董事会秘书保存，保存期限不少于10年。会议不少于10年。

记录应当制作复印件一并保存。

第十一章附则本条新增

第七十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

88此外，对部分内容进行文字或表述性修订，相关条款序号亦根据

上述修订情况进行了相应修改。

以上议案，已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请本次会议审议。

二〇二五年八月一日

89五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：

原内容修订后内容

第一章总则

第二条董事会每年应当至少在上下两个半第二条董事会每年应当至少召开四次定

年度召开一次定期会议，如有必要或根据国家有期会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、关法律、法规、本公司《章程》和本议事规则的《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召有关规定，可召开董事会临时会议。开董事会临时会议。

第二章董事会职权

第三条根据本公司《章程》的有关规定，第三条根据《公司章程》的有关规定，董

董事会主要行使下列职权：事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司战略、中长期发展规划，

（三）制订公司战略、中长期发展规划，决决定公司的年度经营计划、投资方案和套期保

定公司的年度经营计划、投资方案和套期保值年值年度计划；

度计划；（四）制定公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算算方案；

90方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；案；

（八）在本公司《章程》规定和股东大会授（八）在《公司章程》规定和股东会授权

权范围内，决定公司的对外投资、银行信贷年度范围内，决定公司的对外投资，银行信贷年度计划、收购/出售资产、委托理财、关联交易、计划，收购/出售资产，委托理财，关联交易，资产抵押、对外担保、财务资助、对外捐赠、因资产抵押，对外担保，财务资助，对外捐赠，将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的

债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所需的情形收购本公司股份等事项；必需的情形收购本公司股份等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任和奖惩事项；或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务

（十一）向股东大会报告董事履行职责的情负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定

况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）向股东会报告董事履行职责的情

（十三）制订公司章程的修改方案；况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；

（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）制订公司章程的修改方案；审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）向股东会提请聘请或更换为公司总经理的工作；审计的会计师事务所；

91（十七）可以在股东大会召开前公开向股东（十六）听取公司总经理的工作汇报并检征集投票权；查总经理的工作；

（十八）决定公司风险管理体系、内部控制（十七）可以在股东会召开前公开向股东体系、法律合规体系和违规经营投资责任追究工征集投票权；

作体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法（十八）决定公司风险管理体系、内部控批准年度审计计划和重要审计报告；制体系、法律合规体系和违规经营投资责任追

（十九）制订公司重大收入分配方案，包括究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有

工资总额预算与清算方案等；效实施进行总体监控和评价，决定公司内部审

（二十）法律、行政法规、部门规章、公司计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重章程以及股东大会决议授予的其他职权。要审计报告；

除董事会法定职权（法律、行政法规、部门（十九）制定公司重大收入分配方案，包规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大括工资总额预算与清算方案等；

会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之（二十）法律、行政法规、部门规章、《公外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，司章程》以及股东会决议授予的其他职权。

董事会将其余职权授予董事长、总经理行使，授除董事会法定职权（法律、行政法规、部权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股

体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应当东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内需要，董事会将其余职权授予董事长、总经理容应明确、具体。行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。

第四条公司发生购买或者出售资产、对外第四条公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入

者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务权等）等交易事项（受赠现金资产、单纯减免

92除外），达到下列标准之一的，应当提交董事会上市公司义务的债务除外），达到下列标准之

审议：一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一审计总资产的10%以上；期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）交易标的（如股权）涉及的资产净（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和（三）交易的成交金额（包括承担的债务费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计（四）交易产生的利润占公司最近一个会

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

100万元；超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计（五）交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超

1000万元；过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计（六）交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100元。万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对计算。值计算。

公司发生提供财务资助、提供担保交易事项公司发生提供财务资助、提供担保交易事的，均应提交董事会审议。项的，均应提交董事会审议。

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）或其他法律法规及规范简称《股票上市规则》）或其他法律法规及规性文件对于应当提交董事会审议的情形另有规范性文件对于应当提交董事会审议的情形另有定的，以《股票上市规则》或其他法律法规及规规定的，以《股票上市规则》或其他法律法规

93范性文件的规定为准。涉及关联交易事项的，按及规范性文件的规定为准。涉及关联交易事项

照《关联交易决策管理办法》的规定执行。总经的，按照公司《关联交易决策管理办法》的规理办公会通过决议要求将有关事项或议案提交定执行。总经理办公会通过决议要求将有关事董事会审议时，董事会应当对该议案或事项进行项或议案提交董事会审议时，董事会应当对该审议。议案或事项进行审议。

涉及应当提交股东大会审议的事项，董事会涉及应当提交股东会审议的事项，董事会审议通过后应当将有关事项提交股东大会审议。审议通过后应当将有关事项提交股东会审议。

第四章独立董事职权

第八条独立董事应当按时出席董事会会第八条独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向职责的情况进行说明。公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

本条新增

第九条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他职责。

第九条独立董事除应当具有公司法和其他第十条独立董事行使下列特别职权：

相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下（一）独立聘请中介机构，对公司具体事特别职权：项进行审计、咨询或者核查；

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达（二）向董事会提议召开临时股东会；

94成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净（三）提议召开董事会会议；

资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认（四）依法公开向股东征集股东权利；

可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出（五）对可能损害公司或者中小股东权益具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。的事项发表独立意见；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（六）法律、行政法规、中国证监会和上所；海证券交易所相关规定以及公司章程规定的其

（三）向董事会提请召开临时股东大会；他职权。

（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投权的，应当经全体独立董事过半数同意。

票权；独立董事行使第一款所列职权的，公司应

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司对公司的具体事项进行审计和咨询。将披露具体情况和理由。

独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职

权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

本条新增

第十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

第十条公司董事会下设审计委员会、战略第十二条公司董事会下设审计委员会、战

95委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员全相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数审计委员会的召集人为会计专业人士。并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第十一条独立董事应当对以下事项向董事本条删除

会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高

于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他

资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理

财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）内部控制评价报告；

（七）相关方变更承诺的方案；

（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（九）重大资产重组方案、管理层收购、股

权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十一）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

96（十二）公司拟决定股票不再在证券交易所交易；

（十三）聘用、解聘会计师事务所；

（十四）优先股发行对公司各类股权权益的影响；

（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意

见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如本条第一款事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

本条新增

第十三条公司应当及时向独立董事发出

董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议

通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十二条为了保证独立董事有效行使职第十四条独立董事的履职保障权，公司应当为独立董事提供所必须的工作条（一）公司应当为独立董事履行职责提供件：必要的工作条件和人员支持，董事会办公室、

（一）公司董事会秘书应积极为独立董事履董事会秘书等相关部门和人员协助独立董事履

97行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定行职责。

期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实董事会秘书应当确保独立董事与其他董地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够宜。的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保证独立董事享有与其他董（二）公司应当保障独立董事享有与其他

事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展可以要求补充。当2名及2名以上独立董事均认实地考察等工作。

为资料不充分或者论证不明确的，可联名书面向公司可以在董事会审议重大复杂事项前，董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取事项，董事会应予以采纳。独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采公司向独立董事提供的资料，公司及独立董纳情况。

事本人应当至少保存5年。（三）独立董事行使职权的，公司董事、

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得

应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立预其独立行使职权。行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以

行使职权时所需的费用由公司承担。向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍议通过，并在公司年报中进行披露。的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主独立董事履职事项涉及应披露信息的，公要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，未予披露的其他利益。独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保会和上海证券交易所报告。

险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致（四）独立董事聘请专业机构及行使其他的风险。职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会

98制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章董事会会议的召集、通知及召开程序

第十三条召开董事会定期会议和临时会第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召随时通过电话或者其他口头方式发出会议通集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事在发出召开董事会定期会议的通知前，董会办公室应当征求各董事的意见，初步形成会议事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案应当视需要征求高级管理人员的意见。前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十五条有下列情形之一的，董事会应当召第十七条有下列情形之一的，董事会应当

开临时会议：召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议

（六）代表百分之十以上表决权的股东提议时;

时;（六）证券监管部门要求召开时；

99（七）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。（八）本公司《章程》规定的其他情形。

第十七条董事会会议由董事长负责召集并第十九条董事会会议由董事长负责召集主持。董事长不能履行职责或不履行职责的，由并主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，副董事长履行上述职责。公司有两位副董事长由副董事长履行职务。公司有两位或者两位以时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职上副董事长时，由过半数的董事共同推举的副务。副董事长不能履行职责或不履行职责的，由董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不半数以上董事共同推举一名董事履行上述职责。履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十八条如有本章第十五条第（二）、（三）、本条删除

（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职

责或不履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行职责或不履行职责的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集临时董事会会议。

第十九条董事原则上应当亲自出席董事会第二十条董事原则上应当亲自出席董事会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董出席。委托书应当载明：事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向（二）代理事项、委托人的授权范围、对的指示；提案表决意向的指示；

（三）委托人的签字、日期等。（三）委托人授权的有效期限；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确（四）委托人的签字/盖章、日期等。

认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托委托其他董事对定期报告代为签署书面确董事应当向会议主持人提交书面委托书。认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受代为出席会议的董事应当在授权范围内行托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委代为出席会议的董事应当在授权范围内行托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未权。委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

100票权。

第二十一条董事会文件由公司董事会秘书第二十二条董事会文件由公司董事会秘负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二十二条出席会议的董事和监事应妥善第二十三条出席会议的董事应妥善保管

保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露露前，董事、监事及会议列席人员、记录和服务前，董事及会议列席人员、记录和服务人员对人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责密的责任和义务。任和义务。

第二十三条董事会会议以现场召开为原第二十四条董事会会议原则上以现场形则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，式召开；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。议或者形成书面材料分别审议等电子通信方式董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进进行。董事会会议也可以采取现场与其他方式行的方式召开。同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董非以现场方式召开的，以视频显示在场的事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期

实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确算出席会议的董事人数。认函等计算出席会议的董事人数。

第二十五条董事会召开会议时，首先由董第二十六条董事会召开会议时，首先由董

事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真议，应当提请出席董事会会议的董事对各项提案主持会议，应当提请出席董事会会议的董事对发表明确的意见，控制会议进程、节省时间，提各项提案发表明确的意见，控制会议进程、节高议事的效率和决策的科学性。省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一发言的，会议主持人应当及时制止。

101名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十七条除征得全体与会董事的一致同第二十八条除征得全体董事的一致同意意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括议通知中的提案进行表决。在会议通知中的提案进行表决。

第六章董事会会议议事和表决程序

第三十一条与会董事表决完成后，证券事本条删除务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规

定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十二条董事会应当严格按照股东大会本条删除

和本公司《章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条董事会会议需要就公司利润分本条删除

配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

102第三十四条提案未获通过的，在有关条件本条删除

和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第八章涉及“关联关系”的议事和表决程序

第四十二条出现下述情形的，董事应当对第三十九条董事与董事会会议决议事项

有关提案回避表决，且不得代理其他董事行使表所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事决权：应当及时向董事会书面报告。出现下述情形的，

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避董事应当对有关提案回避表决，且不得代理其

的情形；他董事行使表决权：

（二）董事本人认为应当回避的情形；（一）《股票上市规则》规定董事应当回

（三）董事与会议提案所涉及的企业有关联避的情形；

关系而须回避的其他情形。（二）董事本人认为应当回避的情形；

在董事回避表决的情况下，该董事会会议由（三）董事与会议提案所涉及的企业或者过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会个人有关联关系而须回避的其他情形。

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，在董事回避表决的情况下，该董事会会议其中，应由董事会审批的关联对外担保，除公司由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董无关联关系董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数事会的三分之二以无关联关系董事审议同意并通过，其中，应由董事会审批的关联对外担保，做出决议。出席董事会的无关联关系董事人数不除公司无关联关系董事过半数同意外，还必须足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事议。审议同意并做出决议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第四十九条公司监事列席董事会会议。其本条删除

主要职责为：

（一）监督董事会依照国家有关法律、法规、本公司《章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序作出决议；

（二）听取会议议事情况，不参与董事会议事；

（三）监事对于董事会审议事项的程序和决

103议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见

送达董事会；

（四）监事会如认为董事会的审议程序和决

议不符合国家有关法律、法规、本公司《章程》

和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。

第五十条本规则中“以上”包括本数，“超第四十六条本规则中“以上”包括本数，过”不包括本数。“超过”“过”不包括本数。

此外，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》的规定，将制度中“股东大会”统一调整为“股东会”，并对部分内容进行文字或表述性修订，相关条款序号亦根据上述修订情况进行了相应修改。

以上议案，已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请本次会议审议。

二〇二五年八月一日

104五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、证券

交易所业务规则和《公司章程》的其他规定，结合公司的实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司股东大会网络投票管理办法》部分条款

进行修订，主要修订内容如下：

一、制度名称修订制度名称由《五矿发展股份有限公司股东大会网络投票管理办法》修订为《五矿发展股份有限公司股东会网络投票管理办法》。

二、会议名称修订

制度表述中“股东大会”统一调整为“股东会”。

三、删除制度中“监事”相关表述。

四、其他修订内容如下表所示：

原内容修订后内容

第一章总则第一条为规范五矿发展股份有限公司（以下简称第一条为规范五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票工作，便于公司股东行使“公司”）股东会网络投票工作，便于公司股东行使表表决权，保护公司股东合法权益，根据《中华人民共和决权，保护公司股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券105易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务

（第四号—股东大会网络投票）》等有关法律、法规、办理（第四号—股东会网络投票）》等有关法律、行政规章、业务规则和《五矿发展股份有限公司章程》，特法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《五制定本办法。矿发展股份有限公司章程》，特制定本办法。

第二章网络投票的通知与准备

第九条公司为股东提供网络投票方式的，应当按第九条公司为股东提供网络投票方式的，应当按

本办法第四条的规定编制召开股东大会通知公告，载明本办法第四条的规定编制召开股东会通知公告，按照下列网络投票相关信息：上交所相关业务规则规定的公告类别提交公告。

（一）股东大会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第十条出现下列情形之一的，股东大会召集人应第十条出现下列情形之一的，股东会召集人应当当按本办法第四条的规定及时编制相应的公告并在股按本办法第四条的规定及时编制相应的公告并在股东

东大会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：

（一）股东大会延期或取消；（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；（二）增加临时提案；

（三）取消股东大会通知中列明的提案；（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票申请表信息。（四）补充或更正网络投票申请表信息。

如需同时披露前述多项情形的，可以选择合并披露如需同时披露前述多项情形的，可以选择按照上以上信息。如需分别披露前述多项情形的，需要根据具交所相关业务规则规定的公告类别合并披露以上信体情形选择相应的股东大会公告类别，同一交易日不可息。如需分别披露前述多项情形的，需要根据具体情提交关于同次股东大会的多个公告。形选择相应的股东会公告类别，同一交易日不可提交股东大会届次不能出现重复。公司因故取消股东大关于同次股东会的多个公告。

会的，后续的届次需顺延。股东会届次不能出现重复。公司因故取消股东会的，后续的届次需顺延。

第十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股第十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东

106东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第十二条单独或者合计持有公司百分之三以上股第十二条单独或者合计持有公司百分之一以上

份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《五矿发展股份有限公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合《五矿发展股份有限公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条公司应当在股东大会召开两个交易日第十四条公司应当在股东会召开两个交易日前，前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数按照相关约定向信息公司提供股权登记日登记在册的据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当股数量等内容。

至少间隔两个交易日。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第三章网络投票的方法与程序

第十六条公司利用网络投票系统为股东提供网络第十六条公司利用上交所网络投票系统为股东

投票方式的，现场股东大会应当在上交所交易日召开。提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。

第十七条公司股东通过交易系统投票平台投票第十七条公司股东通过上交所交易系统投票平的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券终端，参加网络投票。公司交易终端，参加网络投票。

通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时

107东大会召开当日的上交所交易时间段。间为股东会召开当日的上交所交易时段。

第十八条公司股东通过互联网投票平台投票的，第十八条公司股东通过上交所互联网投票平台

可以登录互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，投票的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理参加网络投票。股东身份认证后，参加网络投票。

通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间

大会召开当日的9:15-15:00。为股东会召开当日的9:15-15:00。

第十九条除采用累积投票制以外，参会股东需对第十九条除采用累积投票制以外，股东会对所有所有提案进行投票。股东或者其代理人在股东大会上不提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。得对互斥提案同时投同意票。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案明确公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，发表同意、反对或弃权意见。股票名义持有人根据有关应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同意见。股票名义持有人根据有关规则规定，应当按照投票意见行使表决权的除外。所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第二十一条出席股东大会的股东，对于采用累积第二十条出席股东会的股东，对于采用累积投票

投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案票视为无效投票。所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全东账户下的相同类别股份总数为基准计算。部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第四章网络投票结果的统计与公告

第二十三条公司委托信息公司进行现场投票与网第二十二条公司委托信息公司进行现场投票与

络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票及其相关明细。统计数据及其相关明细。

108出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关

议案的全部投票记录，公司应当根据法律法规、上交所相关规定、《五矿发展股份有限公司章程》及股东会

相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）应当回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案；

（三）优先股股东参加网络投票。

公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股

东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况

分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

第二十四条公司及其律师应当对投票数据进行合第二十三条公司及其律师应当对投票数据进行

规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据合规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数有异议的，应当及时向上交所和上交所信息公司提出。据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第二十五条股东大会结束后，公司应当及时统计第二十四条股东会结束后，公司应当及时统计议

议案的投票表决结果，并披露股东大会决议公告。案的投票表决结果，并披露股东会决议公告。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资

充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司于召开当日提交公告。公司股东大会审议影响中小投资应当于召开当日提交公告。

者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。表决情况单独计票并披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指下

述应当由独立董事发表独立意见的事项：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

109会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财

务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激

励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。

第二十六条在正式公布表决结果前，股东大会网第二十五条在正式公布表决结果前，股东会现

络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

均负有保密义务。监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

此外，对制度中部分内容进行文字或表述性修订，相关条款序号亦根据上述修订情况进行了相应修改。

以上议案，已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请本次会议审议。

二〇二五年八月一日

110五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

关于修订公司《关联交易决策管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于修订公司<关联交易决策管理办法>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《五矿发展股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司关联交易决策管理办法》部分条款进行修订，主要修订内容如下：

一、会议名称修订

制度表述中“股东大会”统一调整为“股东会”。

二、删除制度中“监事”相关表述（个别情况除外）。

三、其他修订内容如下表所示：

原内容修订后内容

第二章关联交易的审议和披露

第五条除本办法第十条的规定外，公司与关联人第五条除本办法第十条的规定外，公司与关联人

发生的交易达到下列标准之一的，应当经公司董事会审发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董议通过后实施并及时披露：事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担债务和费用）在30万元以上的交易；的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且

111司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联提交股东大会审议。董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情议。

形之一的董事：前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情

（一）为交易对方；形之一的董事：

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（一）为交易对方；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控接控制的法人或其他组织任职；制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关者间接控制的法人或其他组织任职；

系密切的家庭成员；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董关系密切的家庭成员；

事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基响的董事。于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免

于按照关联交易的方式审议和披露：于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附

何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、偿接受担保和财务资助等；无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于

款市场报价利率，且公司无需提供担保；贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象

112票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公

生品种；开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、

衍生品种；公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是

标、拍卖等难以形成公允价格的除外；招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办

第二条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然法第二条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联人提供产品和服务；自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；（八）关联交易定价为国家规定；

上海证券交易所认定的其他交易。上海证券交易所认定的其他交易。

第十九条公司与存在关联关系的企业集团财务公第十九条公司与存在关联关系的企业集团财务司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司

关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总等监管机构的规定。局等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联

人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，司应当及时披露并按照规定予以解决。公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第二十四条公司独立董事应当对财务公司的资本条删除

质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第二十七条公司应当在定期报告中持续披露涉第二十六条公司应当在定期报告中持续披露涉

及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年

113告、年度报告同步披露。度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正

产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司

和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和

期末余额总额的比例。银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度

提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务

专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、

措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专年度报告同步披露。

项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风

险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第三十二条公司对日常关联交易进行预计应当区第三十一条公司对日常关联交易进行预计应当

分交易对方、交易类型等分别进行预计。区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列以同一控制为口径合并列示上述信息。

示上述信息。

114第三十五条公司向关联人购买或者出售资产，达第三十四条公司向关联人购买或者出售资产，达

到披露标准且关联交易标的为公司股权的，公司应当披到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、指标。最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、

减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。者改制的基本情况。

第三章其他

第四十条本办法中的“以上”包含本数，“低于”第三十九条本办法中的“以上”包含本数，“超不包含本数。过”不包含本数。

此外，对制度中部分内容进行文字或表述性修订，相关条款序号亦根据上述修订情况进行了相应修改。

以上议案，已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请本次会议审议。

二〇二五年八月一日

115五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修订）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》《五矿发展股份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司募集资金管理办法》部分条款进行修订，主要修订内容如下：

一、会议名称修订

制度表述中“股东大会”统一调整为“股东会”。

二、删除制度中“监事会”“监事”相关表述。

三、其他修订内容如下表所示：

原内容修订后内容

第一章总则

第一条为规范募集资金的使用和管理，提高其使第一条为规范募集资金的使用和管理，提高其使用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《中华人用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自市公司自律监管指引第1号—规范运作》《五矿发展股律监管指引第1号—规范运作》《五矿发展股份有限公份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性

116司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，文件的规定，结合本公司实际，特制定本办法。

结合本公司实际，特制定本办法。

第二条募集资金指本公司通过发行股票及其衍第二条本办法所称募集资金指本公司通过发行股生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条募集资金应按照招股说明书或其他公开第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募

发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业东大会作出决议。务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资第四条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说

金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅正常进行的情形时，应当及时公告。自改变用途。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际

公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的本办法。情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过

公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第二章募集资金的募集决策程序第二章募投项目的决策程序

第七条公司董事会在讨论拟投资项目和募集资本条删除

金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，听取独立董事的意见。对于需要披露的募集资金使用事项，独立董事应当发表独立意见，独立意见的内容应符合上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三章募集资金的存放和使用第三章募集资金的存放、管理和使用

原第十二、第十三条，挪至第九条、第十条

第十条为便于对募集资金使用情况的监督检查，第十一条为便于对募集资金使用情况的监督检

117公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户查，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，并按照经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，并按照发发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用，实行行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用，实行专款专款专用制度。募集资金专户不得存放非募集资金或专用制度。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

专户管理。募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。

公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第十一条公司应当在募集资金到账后一个月内第十二条公司应当在募集资金到账后1个月内与

与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行

银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方“三方监管协议”）并及时公告，三方监管协议至少应监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用当包括以下内容：募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专专户；户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金

金项目、存放金额；项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户

户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额

扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银银行查询募集资金专户资料；行查询募集资金专户资料；

118（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业

业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问问的违约责任；的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务

务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并协议并注销该募集资金专户。注销该募集资金专户。

三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并协议并及时公告。及时公告。

第十六条公司募集资金原则上应当用于主营业第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业

益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变司；募集资金用途；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、变募集资金用途；实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、获取不正当利益提供便利；

实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

目获取不正当利益提供便利；前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用

募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对第十四条募投项目出现下列情形之一的，公司应

119该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，

定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露决定是否继续实施该项目：

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

资金投资计划（如有）：（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；年的；

2、募投项目搁置时间超过1年；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且金投入金额未达到相关计划金额50%的；

募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（四）募投项目出现其他异常情形的。

4、募投项目出现其他异常情形。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调

整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十五条为避免募集资金闲置，充分发挥其效第十五条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于益，闲置募集资金可以用于暂时补充公司流动资金，补充流动资金。临时补充流动资金的，应当通过募集资但应当符合以下条件：金专户实施，并符合如下要求：

1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集

金投资计划的正常进行；资金投资计划的正常进行；

2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

通过直接或间接的安排用于新股配售?申购，或用于股（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个票及其衍生品种?可转换公司债券等的交易；月；

3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金

4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的的募集资金（如适用）。

募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构告。

发表的明确同意的意见并披露。公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

告。

120第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，第十六条公司以自筹资金预先投入募集资金投资

可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计当在募集资金转入募集资金专户后六个月内实施。

师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集荐机构发表明确同意意见并披露。资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，原第十八条拆分为两条并进行修改

其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施额度内再次开展现金管理。现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他前述投资的产品须符合以下条件：用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进

1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产行。

品；现金管理产品应当符合以下条件：

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）产品，不得为非保本型；

不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

销产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所备案（三）现金管理产品不得质押。

并公告。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确现金管理。

同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当告下列内容：及时公告。

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金

募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：

（二）募集资金使用情况；（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

121否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募（二）募集资金使用情况；

集资金项目正常进行的措施；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目全性；正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集第十九条公司应当根据自身的发展规划及实际生

资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用及为控股子公司以外的对象提供财务资助。超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、当在董事会审议后及时公告下列内容：回报率等信息。

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理

募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。

等；公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

（二）募集资金使用情况；充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关银行贷款的必要性和详细计划；信息。

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还

122银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节

余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公会审议后及时公告。告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低

低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）

用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变更募投项目履行相应程序及披露义务。变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余

募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通股东大会审议通过。过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低

低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使使用情况应在最近一期定期报告中披露。用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新本条删除项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第四章募投项目的变更

第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金第二十五条公司存在下列情形之一的，属于改变

用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或

123行股东大会审议程序：者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项司应当及时披露相关信息：

目；（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新

（二）变更募集资金投资项目实施主体；项目或者永久补充流动资金；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（二）改变募投项目实施主体；

（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情（三）改变募投项目实施方式；

形。（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行集资金用途的其他情形。

变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前或地点的原因及保荐人意见。期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十五条、第十七条、第十九条第

二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第三十五条变更募投项目的公告包括如下内容：第二十六条募投项目实施主体在公司及全资子公

1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更

2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无示；需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当

3、新募投项目的投资计划；对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司

4、新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告

批的说明（如适用）；以下内容：

5、独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

问对变更募投项目的意见；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险

6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的相关说提示；

明；（三）新募投项目的投资计划；

7、上交所要求的其他内容。（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的说明（如适用）；

等事项的，还应当参照相关规则的规定进行披露。（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

124（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十七条变更后的募投项目应当投资于主营第二十七条变更后的募投项目应当投资于主营业业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股本条删除

东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十条公司拟将募投项目对外转让或者置换第二十九条除募投项目在公司实施重大资产重组

的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提提示（如适用）；示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募顾问对转让或者置换募投项目的意见；投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议审议的说明。的说明。

第五章募集资金使用情况的报告和披露第三十一条公司董事会应按照《中华人民共和国第三十条公司董事会应按照《中华人民共和国公公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票股票上市规则》以及《五矿发展股份有限公司章程》上市规则》以及《五矿发展股份有限公司章程》等有关

等有关法律、法规、规范性文件的相关规定履行募集法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行募集资金

125资金的信息披露义务。的信息披露义务。

第三十二条募投项目超过原定完成期限尚未完第三十一条募投项目预计无法在原定期限内完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常并就募投项目延期履行相应的决策程序。推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第三十三条公司董事会应当每半年度全面核查第三十二条公司董事会应当持续关注募集资金和

募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集（以下简称《募集资金专项报告》）。资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度信息。报告时一并披露。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

第三十四条公司应披露以下信息：第三十三条公司应披露以下信息：

1、在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议案（一）在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议

的董事会决议时，应当按规定披露投资项目可行性报案的董事会决议时，应当按规定披露投资项目可行性报告的内容概要等信息。告的内容概要等信息。

2、公司董事会在发出召开审议募集资金的股东大（二）公司董事会在发出召开审议募集资金的股东

会通知公告时，须按规定披露有关投资项目可行性的会通知公告时，须按规定披露有关投资项目可行性的必必要资料。涉及商业机密的内容，可以向上交所申请要资料。涉及商业机密的内容，可以向上海证券交易所豁免披露。申请豁免披露。

1263、使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公（三）使用募集资金收购资产或者股权的，应当在

告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的公告召开股东会通知的同时，披露该资产或者股权的基基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其或其他关联人存在利害关系。他关联人存在利害关系。

第六章募集资金使用的监督

第三十六条公司的董事、监事和高级管理人员应第三十四条公司董事会应当持续关注募集资金存

当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽或变相改变募集资金用途。责，督促公司规范运用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第三十七条公司会计部门应当对募集资金的使第三十五条公司会计部门应当对募集资金的使用

用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少金项目的投入情况。

每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的时向审计委员会报告检查结果。存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规查结果。

情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规

交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十八条独立董事、董事会审计委员会及监本条删除事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。

公司应当全力配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十九条公司将募集资金用作以下事项时，应第三十六条公司将募集资金用作以下事项时，应

127当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发

荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的项目的自筹资金；自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；金；

（四）变更募集资金用途；（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等司股份并依法注销。

的，还应当按照上交所的有关规定履行审议程序和信公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，息披露义务。还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第四十条保荐机构或独立财务顾问及其指定的第三十七条保荐人或者独立财务顾问应当按照

保荐代表人有权对募集资金存放和使用情况进行监督《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募和检查。保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独查报告并披露。每个会计年度结束后，公司董事会应立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性关监管部门报告。

意见。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项

核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及

128会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提

供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按

约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

此外，对制度中部分内容进行文字或表述性修订，相关条款序号亦根据上述修订情况进行了相应修改。

以上议案，已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请本次会议审议。

二〇二五年八月一日

129五矿发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

关于选举公司董事的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于选举公司董事的议案》。

公司董事龙郁女士由于工作变动原因向董事会申请辞去公司董

事、董事会提名委员会委员职务。根据《公司章程》等相关规定，公司控股股东中国五矿股份有限公司向公司董事会提出建议，推荐鲁辉先生为公司董事候选人。

公司董事会提名委员会2025年第五次会议已对鲁辉先生作为公

司董事候选人的任职资格进行了审核，认为鲁辉先生具备担任公司董事的任职条件，同意推荐鲁辉先生为公司董事候选人，同意将上述事项提交公司董事会审议。

上述事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司董事会同意向公司股东大会提名鲁辉先生为公司董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

以上议案，现提请本次会议审议。

二〇二五年八月一日

附件：董事候选人简历

鲁辉先生：1981年3月出生。硕士。高级政工师。近年来曾任中国五矿集团有限公司党组巡视办（党风廉政办）副主任、党组巡视办副主任。现任本公司党委副书记。截至目前未持有公司股份。

130