五矿发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、规范、公平的激励与约束机制，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）责权利统一原则：薪酬与岗位价值、承担的职责、经营风险、个人能力及贡献相匹配；

（二）业绩联动原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效目标完成情况紧密挂钩，确保待遇与业绩、个人贡献同步浮动；

（三）激励与约束并重原则：坚持短期激励与长期激励相结合，完善薪酬支

付与止付追索机制，防范短期行为，促进公司可持续发展；

（四）公平透明原则：薪酬标准及考核过程符合相关法律法规及监管要求，按规定履行信息披露义务。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第五条董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明。

第六条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司董事会办公室（党委办公室、总经理办公室）、党委组织部（人力资源部）、企业管理部（安全环保部、深改办公室）、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬考核的具体实施与数据核算工作。

第三章薪酬构成与确定

第八条公司对不同类别的董事及高级管理人员实行差异化的薪酬结构。

第九条董事薪酬构成：

（一）独立董事：独立董事薪酬由年度基本报酬与工作津贴两部分组成。工作津贴根据独立董事实际投入工作时间及履职评价情况等确定。

（二）外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）：公司

对外部董事给予工作补贴。工作补贴根据外部董事在公司承担工作职责、实际投入工作时间、精力以及履职评价确定。

（三）内部董事（非独立董事且在公司担任除董事以外其他职务）：

1、董事长在公司全职工作且以董事长身份领取薪酬的，其薪酬结构由基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额，当年具体兑现比例根据整体经营管理安排浮动确定。

2、董事兼任公司高级管理人员且仅以高级管理人员身份领取薪酬的，其薪

酬结构按照其兼任的高级管理人员的薪酬结构确定。

3、职工代表董事：职工代表董事不以董事身份领取薪酬，其薪酬结构按照

其在公司内部担任的具体职务及内部相关薪酬管理制度确定。

第十条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额，当年具体兑现比例根据整体经营管理安排浮动确定。第十一条公司工资总额决定机制遵循《五矿发展股份有限公司工资总额管理办法》的规定。

第四章绩效考核与支付

第十二条绩效薪酬的确定应当以绩效评价为重要依据，坚持“先考核、后兑现”的原则。

第十三条经营年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据经审计的财务数

据、公司年度经营目标完成情况、履职情况等，对董事长、高级管理人员进行绩效考核评定。

第十四条基本薪酬按月支付。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十五条公司发放的薪酬、津贴或补贴均为税前值，公司按照法律法规规定代扣代缴相关费用后发放。

第五章薪酬管理与监督

第十六条薪酬追索扣回机制。出现以下情形之一的，公司将根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬，或对相关年度已经支付的绩效薪酬、递延薪酬进行追索扣回：

（一）公司因发生财务造假导致对以前年度财务报告进行追溯重述的；

（二）董事、高级管理人员因重大违法违规被证监会处罚或被证券交易所公开谴责的；

（三）董事、高级管理人员严重违反公司规章制度、失职或渎职，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的；

（四）董事、高级管理人员对公司财务造假、资金占用、违规担保、违规信息披露等违法违规行为负有过错的；

（五）公司董事会认定的其他情形。

第十七条薪酬动态调整。公司薪酬体系应与市场环境、经营状况相适应。

当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员的平均绩效薪酬应当相应下降。如未下降，公司需按规定履行信息披露义务并说明原因。

第十八条离任结算。董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原

因离任的，按其实际任职时间和绩效完成情况结算薪酬。对于未到兑现期的递延薪酬，根据离任审计结果及离职后义务履行情况，依据相关规定及合同约定进行处理。

第六章附则

第十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》的规定执行。若本办法与届时有效的法律法规或《公司章程》相抵触，以届时有效的法律法规和《公司章程》为准。

第二十条本办法由公司董事会负责解释。

第二十一条本办法经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

五矿发展股份有限公司

二〇二六年四月二十九日