2026年第二次临时股东会会议资料
五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会会议资料
二〇二六年八月二十一日
1五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会须知
尊敬的各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东会的股东为截至2026年8月12日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2026年7月11日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于2026年8月13日前向股东会会务组登记并提供
发言提纲，股东会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共
同利益的提问，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东会的议程安排。现场会议期间，出席
会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会会务组
2五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
会议议程表
第一项主持人宣布股东会正式开始，并介绍出席或列席会议的股东
及股东授权代表、董事、高级管理人员及见证律师
第二项宣读股东会须知
第三项审议议案
1、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案
2、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案3、关于《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案4、关于签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
5、关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案
6、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
7、关于本次交易构成关联交易的议案
8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条、第四十四条规定的议案9、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
10、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资
3产重组情形的议案
11、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的议案
12、关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案
13、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案
14、关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的议案
15、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、矿业权评
估报告及备考审阅报告的议案
16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
17、关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补回报措
施的议案
18、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
19、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
20、关于公司实际控制人变更解决同业竞争问题承诺的议案
21、关于公司实际控制人变更黑色金属业务整合承诺的议案
22、关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案
23、关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易
相关事宜的议案
第四项(1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐会议议案投票表决的监票人
(3)会议议案投票
第五项(1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)会议主持人宣布议案的现场表决结果
4(3)律师见证
第六项(1)宣读会议决议
(2)列席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会议记录上签名
第七项会议结束
5五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
会议文件目录
1.关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合法律法规规定的议案....................................8
2.关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案.........................................103.关于《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议
案....................................................214.关于签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案........................................23
5.关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案...............24
6.关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案...........25
7.关于本次交易构成关联交易的议案....................................27
8.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条、第四十四条规定的议案.....................................289.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案..........................31
10.关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案...............................................33
11.关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的议案.................................................35
12.关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案.....37
613.关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案.............39
14.关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的议案.................................................41
15.关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、矿业权评估报告
及备考审阅报告的议案...........................................43
16.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案..................................45
17.关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的
议案...................................................48
18.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案.........................54
19.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案...............................................56
20.关于公司实际控制人变更解决同业竞争问题承诺的议案.............59
21.关于公司实际控制人变更黑色金属业务整合承诺的议案.............63
22.关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案...........66
23.关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关
事宜的议案................................................69
7五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案》。
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控股有限公司100%股权、鲁中
矿业有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、董事会战略委员会2026年第三次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等
8有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
9五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案为分项表决议案，各位股东及股东授权代表应逐项进行表决。
1、本次交易方案概述
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以全资子公司五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控股有限公司（以下简称“五矿矿业”）100%股权、鲁中矿业有限公司（以下简称“鲁中矿业”）100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支
10付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（1）重大资产置换
本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权、
鲁中矿业100%股权，拟置出资产为公司持有的五矿贸易100%股权。
公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易
100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股
权中的等值部分进行置换。
（2）发行股份及支付现金购买资产公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的拟置入资产与公司持有的拟置出资产的差额部分。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，公司将持有五矿矿业100%股权及鲁中矿业100%股权。
（3）募集配套资金公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过800000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
2、标的资产评估作价情况
（1）本次交易拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，拟置出资产为五矿贸易100%的股权。本次交易中，
11拟置出资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并
经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估
值为基础，由交易各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8111号），以2025年12月31日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：
单位：万元股东全部权益被评估账面值增减值增值率本次股权拟置出资产价值评估结果定价方法企业名称转让比例评估值
A B C=B-A D=C/A
五矿贸易527357.22551936.5924579.374.66%100%551936.59资产基础法
注：账面值（A）为五矿贸易于评估基准日的母公司报表净资产账面值。
本次交易涉及的拟置出标的公司全部股东权益评估价值为
551936.59万元，结合本次拟置出标的公司拟交易的权益比例，交易
价格确定为551936.59万元。
（2）本次交易拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权。本次交易中，拟置入资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构
备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿矿业控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10634号）和《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鲁中矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华
12资评报字[2026]第10635号），以2025年12月31日为基准日，具体
定价情况和评估结论如下：
单位：万元股东全部权益被评估账面值增减值增值率本次股权拟置入资产价值评估结果定价方法企业名称转让比例评估值
A B C=B-A D=C/A
五矿矿业790713.692268976.151478262.46186.95%100%2268976.15资产基础法
鲁中矿业245854.75542485.13296630.38120.65%100%542485.13资产基础法
合计1036568.442811461.281774892.84171.23%/2811461.28/
注：账面值（A）为各拟置入标的公司于评估基准日的母公司报表净资产账面值。
本次交易涉及的2家拟置入标的公司全部股东权益评估价值合
计为2811461.28万元，结合本次拟置入标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为2811461.28万元。
3、重大资产置换具体方案
公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易
100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股
权中的等值部分进行资产置换。
（1）交易价格及支付方式
经交易各方友好协商，以评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为551936.59万元，拟置入资产交易价格为2811461.28万元。
公司以拟置出资产和五矿股份持有的拟置入资产交易对价的等值部分进行置换。
（2）过渡期间损益安排
拟置出资产在评估基准日至拟置出资产交割日期间产生的收益、
亏损均由五矿股份享有/承担。
拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益
由公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对公司予以补足。
134、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易对价中，以股份形式支付的交易作价由公司向交易对方发行股份。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（2）发行对象本次发行股份的发行对象为五矿股份。
（3）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十
二次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价的80%（元/股票交易均价计算区间交易均价（元/股）
股）
前20个交易日9.82277.8582
前60个交易日9.52867.6228
前120个交易日9.35367.4829
本次发行股份购买资产的发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
14项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行
价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2026年4月29日，公司召开2025年年度股东会审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，同意以总股本1071910711股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.336元（含税）。2026年5月15日，公司披露了《五矿发展股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（临2026-26），此次权益分派股权登记日为2026年5月20日，除权除息日为2026年5月21日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由7.49元/股调整为7.46元/股（向上取整精确至人民币分）。
（4）对价支付方式
本次交易中，拟置出资产的交易作价为551936.59万元，拟置入资产的交易作价为2811461.28万元，上述差额2259524.69万元由公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。其中，以现金方式支付的交易对价为300000.00万元，以发行股份方式支付的交易对价为1959524.69万元。具体情况如下：
15单位：万元
支付方式序交易标的名称及权交易对方拟置出资产发行股份支付总对价号益比例现金对价对价对价
1五矿矿业100%股权551936.591417039.56300000.002268976.15
五矿股份
2鲁中矿业100%股权-542485.13-542485.13
合计551936.591959524.69300000.002811461.28
（5）发行数量
发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=以发行股份形式向
五矿股份支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股发行价格对应的拟置入资产超过拟置出资产对价的部分五矿股份应赠予公司，并计入资本公积。
本次交易中，以发行股份方式支付的交易对价为1959524.69万元。按照发行股份购买资产的发行价格7.46元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2626708699股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的71.02%。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
本次发行股份购买资产发行日前，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
（6）锁定期安排
交易对方五矿股份作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部业绩补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，
16五矿股份因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行实施完成后，交易对方基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（7）滚存未分配利润安排
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后公司的新老股东按持股比例共同享有。
（8）过渡期间损益归属拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益
由公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对公司予以补足。
（9）发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于
17母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监
会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（3）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
（4）募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过800000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以公司股东会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（5）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（6）锁定期安排
18公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自
股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）滚存未分配利润安排公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（8）募集配套资金的用途
本次募集配套资金规模计划为800000.00万元，扣除中介机构费用后的募集配套资金用途如下：
单位：万元募集资金拟占募集配套序号项目名称实施主体投入金额资金比例
1支付本次交易的现金对价上市公司300000.0037.50%
鲁中矿业（整合）铁矿资源采选工程
2鲁中矿业230000.0028.75%
项目
3陈台沟铁矿采选工程（一期）项目世纪鞍山170000.0021.25%
4赵平房铁矿采选工程项目营口矿业50000.006.25%
公司或拟置入
5补充流动资金50000.006.25%
标的公司
合计-800000.00100.00%
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
196、决议有效期
本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、董事会战略委员会2026年第三次会议、第十届董事会第十七次会议逐项审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等
有关规定，公司股东会逐项审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
20五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会关于《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于<五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易事宜，编制了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《<五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>与预案差异情况对比说明》
已于 2026年 7月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询其详细内容。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、董事会战略委员会2026年第三次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易21所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等
有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
22五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会关于签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于签署附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
鉴于本次交易置出资产和置入资产的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的各项权利义务，保障公司股东的合法权益，公司拟与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易价格、定价依据、过渡期间损益安排、置入资产及置出资产交割等事项进一步约定。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、董事会战略委员会2026年第三次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等
有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
23五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》。
公司与交易对方中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）已于2026年1月14日签署了附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》。现公司拟与五矿股份签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，对于本次交易的业绩承诺及补偿安排进一步约定。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
24五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于经审计的财务数据测算并经审慎核查，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易前，公司控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制人为中国五矿集团有限公司，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司控股股东仍然为中国五矿股份有限公司，实际控制人仍然为中国五矿集团有限公司。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
25以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
26五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国五矿股份有限公司为公司的控股股东，因此，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
27五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条、第四十四条规定的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的要求，经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
287、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见
审计报告；
2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不
会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务没有显著协同效应。最近十二个月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度；
本次交易后，公司原有贸易相关资产将整体置出，公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。拟置入标的资产长期从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售，在辽宁、安徽、山东等地区拥有多宗采矿权及探矿权，铁矿资源控制规模位居国内行业前列；相关管理团队均具有多年的从业经历，在矿山建设管理、铁矿石采选等方面拥有丰富的行业经验；
294、本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买标的资产的对价。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
30五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第
四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。公司已在本次交易的报告书（草案）中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不
存在限制或者禁止转让的情形；也不存在资产出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高存续上市资产的完整性，本次交易完成
后存续上市公司将继续保持其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；
314、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况
发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
32五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定：“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”经对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定：“上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易行为被中
国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当及时终止本次重组进程，并披露终止重大资产重组公告，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。本指引第二十
33八条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
34五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》。
经审慎判断，公司本次交易不存在中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情
形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
35经公司自查，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条的规定。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
36五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、董事会战略委员会2026年第三次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等
有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
37以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
38五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》。
因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年12月30日开市时起停牌，2025年12月29日为本次停牌前第1个交易日，2025年12月1日为本次停牌前第21个交易日，停牌前
20个交易日累计涨幅为32.57%。
同期，2025年 12月 29日上证 A股指数收盘为 4157.62点，中信贸易流通指数收盘为 1333.92点，2025年 12月 1日上证 A股指数收盘为 4103.63点，中信贸易流通指数收盘为 1229.23点，上证 A股指数、中信贸易流通指数累计涨幅分别为1.32%、8.52%。
2025年12月12025年12月29
项目涨跌幅日日
五矿发展股票收盘价格（元/股）8.6911.5232.57%
上证A股指数（000002.SH）收盘指 4103.63 4157.62 1.32%数（点）中信贸易流通指数
（CI005408.WI 1229.23 1333.92 8.52%）收盘指数（点）剔除大盘影响31.25%
剔除行业影响24.05%综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前
20个交易日内累计涨幅超过20%。
为避免参与人员泄露本次重组有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在筹划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的
39传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对
本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所。公司已将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行了披露。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
40五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的议案》。
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，在本次交易中，公司聘请的中介机构如下：
1、聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本
次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置
出资产的审计机构；
4、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置
入资产的审计机构及上市公司备考财务报表审阅机构；
5、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易拟置出
资产的评估机构；
6、聘请北京中天华资产评估有限责任公司作为本次交易拟置入
资产的评估机构；
7、聘请立信税务师事务所有限公司北京分公司作为本次交易的
税务咨询服务机构。
除上述中介机构外，本次交易独立财务顾问中信证券聘请北京
41市嘉源律师事务所作为本次交易的独立财务顾问券商律师，聘请大
信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所作为本次交易的独立财务顾问券商会计师。中信证券采用自有资金支付聘请券商律师和券商会计师的费用。
除上述聘请行为外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
42五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、矿业权评估报告及备考审阅报告的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、矿业权评估报告及备考审阅报告的议案》。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产进行
审计并出具了《五矿贸易有限责任公司模拟财务报表专项审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB11511 号），聘请北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产进行评估并出具了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8111号），聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产进行审计并分别出具了《五矿矿业控股有限公司2024年度、2025年度及2026年1-3月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2026）第 110A033248号）、《鲁中矿业有限公司 2024年度、2025年度及2026年1-3月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2026）第 110A033249 号）、《五矿发展股份有限公司 2025 年度、
2026年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2026）第
110A033247号），聘请北京中天华资产评估有限责任公司对置入资产43以及置入资产涉及的矿业权资产进行评估并分别出具了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿矿业控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10634号）和《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鲁中矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10635号）。
公司聘请的上述各审计、评估机构符合《中华人民共和国证券法》以及其他法律法规的要求并且具有相关业务资质。公司拟将本次交易相关的上述审计报告、资产评估报告、矿业权评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
44五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的规定，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）就拟置入资产的股东全部权益价值分别出具了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿矿业控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10634号）和《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鲁中矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10635号），聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）就拟置出资产的股东全部权益价值出具了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2026)第
8111号）。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会在详
45细核查了有关评估事项后，对本次交易聘请的评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公
允性发表明确意见如下：
1、评估机构的独立性公司为本次交易聘请的评估机构中企华、中天华具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，中企华、中天华及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华、中天华分别出具的上述资产评估报告的评估假设前提按
照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产于评估基准日
的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华对拟置出资产采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论；中天华对拟置入资产采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中天华和中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
464、评估定价的公允性
本次交易中，拟置入资产的交易价格以中天华出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据、拟置出资产的交易价格以中企华评估出具并经有权国有资产监督管理机构或备案的评估结果为依据，最终由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与评估定价公允。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
47五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况根据上市公司2025年度审计报告、2026年1-3月财务数据（未经审计）与备考合并财务报表审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2026年1-3月/2026年3月31日2025年度/2025年12月31日
项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
资产总额2410134.281987949.272271765.242033621.96
负债总额1654018.77832721.121517044.45891511.62
归属于母公司股东权益742806.571135838.84741610.171123108.51
营业总收入1058820.5295312.585282297.38451149.10
净利润1891.6912265.851916.4064572.82
482026年1-3月/2026年3月31日2025年度/2025年12月31日
项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
归属于母公司股东的净利润1699.9312160.531910.3866464.77
资产负债率（%）68.63%41.89%66.78%43.84%
基本每股收益（元/股）0.000.03-0.050.16
本次交易完成后，上市公司的资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能力得到增强。
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）注入优质矿山资产，提高上市公司质量本次交易拟置入资产的铁矿石储量与铁精粉产能均处于行业领先水平，具备较强的持续竞争能力。本次交易的实施，将有效提升上市公司整体资产质量与盈利水平，增强上市公司抗风险能力。同时，募集配套资金可进一步优化上市公司财务结构，减轻后续运营负担，充实上市公司资本实力。
（二）剥离贸易相关资产，促进上市公司业务聚焦
上市公司原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响。本次交易拟置出上市公司原有贸易业务，有助于上市公司后续聚焦黑色金属矿产开发利用，进一步拓展未来发展空间，进而有利于上市公司长远发展。
同时，剥离贸易相关资产有利于实质性解决贸易业务的同业竞争问题，切实维护上市公司及公众股东的利益。
（三）践行资本市场承诺，切实保护中小股东利益
本次交易完成后，中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）旗下优质铁矿资产将注入上市公司；同步通过置出上市公司原有贸易
49相关业务，上市公司与中国五矿的同业竞争也将得到实质性解决。本
次交易系上市公司实际控制人履行资本市场承诺的切实举措，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
（一）加快公司战略转型，稳步提升公司核心竞争力
本次交易拟置出上市公司原有业务相关主要资产，拟置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。本次交易有助于上市公司实现主业转型，整合中国五矿优质铁矿资源，促进上市公司产业升级，增强上市公司综合实力以及抵御经营风险的能力。
（二）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益
本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、五矿矿业控股有限公司、鲁中矿业有限公司（以下合称“标的公司”）项目建设、补充上市公司流动资金。拟置入标的公司项目建设符合国家产业政策和公司未来发展战略。本次配套融资募集资金到位前，拟置入标的公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，中长期将有助于公司持续提升经济效益和回报能力。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营
50和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报本次交易完成后，上市公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东及独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
综上，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，有助于进一步保障上市公司股东利益。
四、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）上市公司实际控制人作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人中国五矿集团有限公司承诺如下：
“1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给
51上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）上市公司控股股东作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东中国五矿股份有限公司承诺如下：
“1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
525、本人支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
53五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
1、本次交易筹划之初，公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内；
2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相
关环节严格遵守了保密义务；
3、公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录；
4、在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次
交易相关的信息保密事项进行了约定；
5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。
综上，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密
54义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场
买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
55五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
了认真审核，具体情况如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。
2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了上报。
3、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于2025年12月30日发布《五矿发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（临2025-73），公司股票自2025年12月30日56（星期二）开市起停牌。2026年1月8日，公司发布《五矿发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（临2026-01）。2026年1月15日，公司披露了《五矿发展股份有限公司关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（临2026-03），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2026年1月15日开市起复牌。
4、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次交易的预案及相关文件。
5、本次交易的相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，
同意提交公司董事会审议；公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的预案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。
6、2026年2月14日、2026年3月14日、2026年4月11日、2026年5月11日、2026年6月10日，公司分别发布了《五矿发展股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（临2026-07）（临2026-08）（临2026-19）（临2026-25）（临2026-31）。
7、本次交易涉及的审计、评估及评估备案工作完成后，公司已
按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交
易的报告书（草案）及相关文件。
8、2026年7月10日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
二、关于公司本次交易提交的法律文件的有效性
57根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范
性法律文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司拟就本次交易提交的法律文件合法有效。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
58五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于公司实际控制人变更解决同业竞争问题承诺的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司实际控制人变更解决同业竞争问题承诺的议案》。
公司收到实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）出具的《关于变更相关承诺的函》。为了更有利于上市公司的发展，维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，中国五矿拟变更相关承诺。具体情况如下：
一、承诺概述公司实际控制人中国五矿于2007年8月30日向公司出具《避免同业竞争承诺函》如下：“一、五矿集团在其作为五矿发展控股股东期间，除非五矿发展明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，五矿集团将不再新设立从事与五矿发展相同或相似业务并对五矿发展构成实质性同业竞争的控股子公司；如五矿集团在上述条件下设立
新的控股子公司从事与五矿发展相同或相似业务，五矿集团将同意五矿发展保留适时以公允价格购买该等业务的权利；二、五矿集团承诺对现有与五矿发展从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控
股子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给五矿发展、第三方或者停止其与五矿发展业务类似并构成竞争的业务；三、五矿集团承诺根据市场情况及所
属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为五矿发展控股59股东期间，境内外如有任何业务机会提供给五矿集团或其下属公司，
而该业务机会将导致与五矿发展产生同业竞争，五矿集团立刻通知或促使其附属公司立刻通知五矿发展该项业务机会，保证五矿发展较五矿集团或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助五矿发展以五矿集团获得的条件、公允条件或五矿发展可接受的条件取得该业务机会；四、在五矿集团作为五矿发展控股股东期间，如果五矿集团直
接或间接控制的子公司与五矿发展在经营活动中发生同业竞争，五矿发展有权要求五矿集团进行协调并加以解决；五、五矿集团承诺不利
用其控股股东的地位和对五矿发展的实际控制能力，损害五矿发展以及五矿发展其他股东的权益。”截至2013年年底，公司与中国五矿下属国内企业之间的同业竞争问题已经全部解决。
2014年12月，为解决公司与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理，并作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指本公司旗下的南美五金矿产有限公司等12家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司。”2022年12月，中国五矿向公司出具了《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，变更后的承诺相关内容如下：“（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五金矿产株式会社、韩国
五矿株式会社2家海外贸易企业，加速推进相关工作，于2023年6月30日前注入上市公司。（二）对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限
公司、德国五矿有限公司、五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有限公
司5家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于
602025年12月31日前注入上市公司。上述7家海外贸易企业在注入
上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。”截至2023年12月，日本五金矿产株式会社、韩国五矿株式会社已注入公司，其他5家海外贸易企业已托管至公司。
二、承诺履行情况及变更原因中国五矿及公司始终高度重视历史承诺履行和上市公司规范运作。根据上海证券交易所相关规定，因筹划重大资产重组，公司股票自2025年12月30日（星期二）开市起停牌。2026年1月15日，公司披露重大资产重组预案，拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司100%
股权及鲁中矿业有限公司100%股权，同时拟置出上市公司原有业务相关资产，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售业务为主；同时，公司将不再从事原有贸易业务，中国五矿下属的海外贸易企业将不再与公司存在同业竞争。
综合考虑本次交易后公司主营业务的变更情况、未来发展规划等因素，公司实际控制人中国五矿拟根据中国证监会《上市公司监管指
引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，拟对上述2014年12月以及2022年12月出具的避免同业竞争承诺文件相关安排进行变更。
三、拟变更后的承诺内容
2026年7月9日，中国五矿出具了《关于变更相关承诺的函》，
变更后的承诺相关内容如下：
“对于中国五矿下属境外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题，
61中国五矿将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关
监管规则允许的前提下，本着有利于五矿发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过完成本次交易稳妥推进解决。在同业竞争问题解决之前，中国五矿下属的美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有限公司5家海外贸易企业将继续由上市公司或其下属主体进行托管。”上述承诺的批准及实施与本次交易获得批准及实施互为前提条件。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决；同时鉴于本议案涉及的承诺的批准及实施与本次交易获得批准
及实施互为前提条件，本议案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
62五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于公司实际控制人变更黑色金属业务整合承诺的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司实际控制人变更黑色金属业务整合承诺的议案》。
公司收到实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）出具的《关于变更相关承诺的函》。为了更有利于上市公司的发展，维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，中国五矿拟变更相关承诺。具体情况如下：
一、承诺概述
公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）于2008年公司进行配股再融资期间作出如下承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”
2014年6月，中国五矿将该承诺规范为：“中国五矿将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的
改制、重组等工作，在2022年6月30日前，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。”自2022年6月以来，公司持续发布公告，披露进展情况。
63二、承诺履行情况及变更原因
中国五矿及公司始终高度重视历史承诺履行和上市公司规范运作。根据上海证券交易所相关规定，因筹划重大资产重组，公司股票自2025年12月30日（星期二）开市起停牌。2026年1月15日，公司披露重大资产重组预案，拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司100%
股权及鲁中矿业有限公司100%股权，同时拟置出公司原有业务相关资产，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。
综合考虑本次交易后五矿发展主营业务的变更情况、未来发展规划等因素，公司实际控制人中国五矿拟根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，拟对上述2008年以及2014年6月出具的承诺文件相关安排进行变更。
三、拟变更后的承诺内容
2026年7月9日，中国五矿出具了《关于变更相关承诺的函》，
变更后的承诺相关内容如下：
“本次交易完成后，中国五矿已将符合注入上市公司条件的黑色金属矿产开发利用资产注入五矿发展，其他黑色金属矿产开发利用资产现阶段不符合注入上市公司条件。对于本次不符合注入条件未注入上市公司的黑色金属矿产开发利用资产，中国五矿将对该等资产进行处置，或在相关资产满足符合法律法规及相关监管要求、符合上市公司内控合规、达到设计产能并连续三年盈利且扣非后净利润为正后五年内，以五矿发展为平台进行整合。”上述承诺的批准及实施与本次交易获得批准及实施互为前提条件。
64以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决；同时鉴于本议案涉及的承诺的批准及实施与本次交易获得批准
及实施互为前提条件，本议案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
65五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》。
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定了《五矿发展股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
以上议案，已经公司董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
附件：五矿发展股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划
66五矿发展股份有限公司
未来三年（2026-2028年）股东回报规划
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定了《五矿发展股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
本规划着眼于公司的长远战略和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际情况、全体股东特别是中小股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性。
二、本规划制定的基本原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关规定，充分考虑股东合理投资回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，同时注重听取股东特别是中小股东和独立董事的意见。利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。
三、未来三年（2026-2028年）股东回报具体规划
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足现金分红条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体条件、比例和期间间隔
除特殊情况外，公司在年度报告期内合并报表盈利且母公司报表中未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当
67年实现的可分配利润的30%。
特殊情况是指：（1）按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于0.01
元；（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等董事会认为对公司有重大影响的事项。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的决策程序公司的利润分配方案由总经理办公会初步拟定后提交公司董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议提交股东会审议。董事会在制定利润分配方案时应结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
独立董事应对利润分配方案发表明确意见。
股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。
（四）利润分配政策的调整程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
四、其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
68五矿发展股份有限公司
2026年第二次临时股东会
关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管机构的要求，根
据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，对审计报告、评估报告等申报文件进行调整、补充或完善；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切
交易协议、承诺函或其他契约性文件；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管机构的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据中国证监会、上海证券交易所、有权国有资产监督管理
机构及其他政府部门或有权机关的审核、审批、备案、注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本
69次交易的具体事宜；
5、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关
要求修改《公司章程》相应条款，办理市场监督管理机构变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
7、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围
内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二六年八月二十一日
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沪公网安备31011802005267号
