五矿发展:北京市君合律师事务所关于中国五矿股份有限公司免于发出要约事项的法律意见书

北京市君合律师事务所

关于

中国五矿股份有限公司免于发出要约事项的

法律意见书

二〇二六年七月北京市建国门北大街8号华润大厦20层

邮编：100005

电话：（86-10）85191300

传真：（86-10）85191350

junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于中国五矿股份有限公司免于发出要约事项的法律意见书

致：五矿发展股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称本所）受五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”、“公司”或“上市公司”）的委托，针对五矿发展本次拟实施的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告》等现行法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易涉及的中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”或“收购人”）免于以要约方

式收购事宜进行核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对五矿发展提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于五矿发展的如下保证：

1.其已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言及已公告的相关信息，均真实、准确、完整，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；

2.文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件

2上的签名和印章均是真实的；

3.提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签

署行为已获得恰当、有效的授权；

4.各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专

项核查意见出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、五矿发展出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次交易涉及的相关事项发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见。

本所律师在本专项核查意见中对于有关会计审计、评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明

示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况根据五矿股份现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000717828462C）并经本所通过国家企业信用信息公示系统网站查询，截至

本法律意见书出具之日，收购人五矿股份的基本情况如下：

名称中国五矿股份有限公司

3统一社会信用代码 91110000717828462C

住所北京市海淀区三里河路5号法定代表人朱可炳

注册资本2906924.29万元

公司类型其他股份有限公司（非上市）

黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；

金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产

经营范围受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；

对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2010年12月16日营业期限2010年12月16日至无固定期限

经本所律师核查，五矿股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。根据现行法律、行政法规及其公司章程的规定，五矿股份不存在需要终止的情形。

（二）收购人具备本次交易的主体资格

根据收购人出具的书面说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中

国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场

失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

4综上，本所律师认为，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次交易的主体资格。

二、本次交易符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次交易的基本情况根据《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），本次交易方案为上市公司以所持五矿贸易有限责任公司100%股权与五矿股份持有的五

矿矿业控股有限公司100%股权、鲁中矿业有限公司100%股权的等值部分进行置换，拟置入资产和拟置出资产的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易前，五矿股份为上市公司控股股东，持有上市公司670604922股股份，持股比例为62.56%；本次交易后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，五矿股份持有上市公司3297313621股份，持股比例

89.15%。

（二）本次交易免于发出要约的法律依据根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超

过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”如本法律意见书“二、本次交易符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形”之“（一）本次交易的基本情况”所述，本次交易前，五矿股份持有上市公司670604922股股份，持股比例为62.56%超过发行人已发行股份的50%，符合《收购办法》的相关规定。

根据《中华人民共和国公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，股权分布不具备上市条件是指，社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%；社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上

股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，符合《上海证券交易所股票

5上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形。

三、本次交易的批准程序

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定及本所律师核查，本次交易已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批程序如下：

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、第十届董事会第十七次会议

审议通过；

2、本次交易已经五矿股份董事会审议通过；

3、本次交易已取得上市公司实际控制人中国五矿集团有限公司的原则性同意；