五矿发展股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及

支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五

矿矿业控股有限公司100%股权、鲁中矿业有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及《上海证券交易所股票上市规则》，经审慎核查，董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易构成关联交易

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方五矿股份为公

司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。公司后续在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿集团有限公司，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。

本次交易不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《五矿发展股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）五矿发展股份有限公司董事会

二〇二六年一月十四日