2025年年度股东会会议资料
五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
二〇二六年四月二十九日
1五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会须知
尊敬的各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东会的股东为截至2026年4月24日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2026年4月9日
发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于2026年4月27日前向股东会会务组登记并提供
发言提纲，股东会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共
同利益的提问，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东会的议程安排。现场会议期间，出席
会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会会务组
2五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
会议议程表
第一项主持人宣布股东会正式开始，并介绍出席或列席会议的股东
及股东授权代表、董事、高级管理人员及见证律师
第二项宣读股东会须知
第三项审议、听取议案
1、《公司2025年度董事会工作报告》
2、《公司独立董事2025年度述职报告（张新民）》
3、《公司独立董事2025年度述职报告（朱岩）》
4、《公司独立董事2025年度述职报告（李曙光）》
5、《公司2025年度财务决算报告》
6、《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
7、《关于公司<2025年年度报告>及<摘要>的议案》
8、《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》9、《关于公司独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬建议方案的议案》10、《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬建议方案的议案》11、《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬建议方案的议案》
12、《关于审议公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
13、《关于选举公司董事的议案》
第四项(1)征询出席会议股东对上述议案的意见
3(2)推荐会议议案投票表决的监票人
(3)会议议案投票
第五项(1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)会议主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项(1)宣读会议决议
(2)列席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会议记录上签名
第七项会议结束
4五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
会议文件目录
1.公司2025年度董事会工作报告.....................................6
2.公司独立董事2025年度述职报告（张新民）..............................17
3.公司独立董事2025年度述职报告（朱岩）...............................24
4.公司独立董事2025年度述职报告（李曙光）..............................31
5.公司2025年度财务决算报告.....................................38
6.关于公司2025年度利润分配方案的议案................................42
7.关于公司《2025年年度报告》及《摘要》的议案...........................43
8.关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案............................44
9.关于公司独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬建议方案的
议案...................................................48
10.关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬建议方案的议
案....................................................50
11.关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬建议
方案的议案................................................52
12.关于审议公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案.....54
13.关于选举公司董事的议案.......................................60
5五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
公司2025年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作公司《2025年度董事会工作报告》。
2025年，公司董事会和全体董事根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行法定职责和勤勉义务，积极维护公司和全体股东利益，不断提升公司规范运作水平，持续促进公司稳定、健康发展。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：
一、董事会成员变更情况
2025年，公司完成了董事会换届选举工作。公司第九届董事会
任期届满，根据《公司章程》等有关规定，2025年1月22日，公司召开2025年第一次临时股东大会选举产生新的董事，组成公司第十届董事会。公司第十届董事会由8名成员组成，具体构成为：独立董事张新民、朱岩、李曙光，董事魏涛、龙郁、黄国平、姜世雄、常伟。
2025年4月29日，经公司2024年度股东大会审议通过，选举
李智聪先生为公司董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至第十届董事会届满。
2025年6月27日，公司收到董事龙郁女士的辞职报告。龙郁女
士由于工作变动原因，向董事会申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员职务。
2025年8月1日，经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，选举鲁辉先生为公司董事，任期自公司股东大会选举通过之日起
6至第十届董事会届满。
2025年9月30日，公司收到董事鲁辉先生的辞职报告。鲁辉先
生由于工作变动原因，向董事会申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员职务。
2025年10月9日，经公司第四届职工代表大会第七次会议与会
职工代表无记名投票表决，选举鲁辉先生为公司第十届董事会职工代表董事，与公司股东会选举产生的八名董事共同组成公司第十届董事会，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。
2025年公司董事会成员变更情况如下表：
姓名担任职务变动情形变动时间变动原因/会议届次常伟董事选举2025年1月22日2025年第一次临时股东大会李智聪董事选举2025年4月29日2024年度股东大会鲁辉董事选举2025年8月1日2025年第二次临时股东大会鲁辉职工代表董事选举2025年10月9日职工代表大会选举唐小金董事离任2025年1月22日任期届满龙郁董事离任2025年6月27日工作变动鲁辉董事离任2025年9月30日工作安排原因
历次公司董事会成员变更后，公司均及时召开董事会对董事会专门委员会成员进行相应调整。截至2025年12月31日，董事会各专门委员会成员如下：
战略委员会：
主任委员：魏涛
委员：张新民、朱岩、黄国平、李智聪
审计委员会：
主任委员：张新民
7委员：朱岩、李曙光、姜世雄、常伟
提名委员会：
主任委员：朱岩
委员：张新民、李曙光、常伟、鲁辉
薪酬与考核委员会：
主任委员：李曙光
委员：张新民、朱岩、黄国平、姜世雄
二、董事会、股东会会议的有关情况
2025年，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责。董事会和股东会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：
（一）2025年，公司共召开董事会12次，如下表所示：
会议时间会议届次召开方式主要审议/审阅或听取事项
第九届董事会第三审议《关于公司董事会换届的议案》《关于召
2025年1月6日通讯方式十次会议开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
审议《关于选举公司董事长的议案》《关于选
第十届董事会第一现场结合举公司第十届董事会专门委员会委员议案》
2025年1月22日次会议通讯方式《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》等7项议案或报告。
第十届董事会第二审议《关于聘任公司总经理的议案》《关于推
2025年3月18日通讯方式次会议荐李智聪先生为公司董事候选人的议案》。
审议公司《2024年度董事会工作报告》、公司
《2024年度财务决算报告》《关于公司<2024年
第十届董事会第三现场结合
2025年3月28日年度报告>及<摘要>的议案》等28项议案或报
次会议通讯方式告。听取了公司《2024年度业务工作报告》《独立董事2024年度述职报告》《独立董事2024年
8独立性自查报告》等12项报告。
审议《关于对公司董事会专门委员会部分委员进行调整的议案》、公司《2025年1-3月计提资产
第十届董事会第四现场结合2025年4月29日减值准备的专项报告》《关于公司<2025年第一次会议通讯方式季度报告>的议案》等5项议案或报告。听取了公司《2025年第一季度业务工作报告》。
审议《关于提名鲁辉先生为公司董事候选人的议
第十届董事会第五2025年7月4日通讯方式案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订次会议公司<股东大会议事规则>的议案》等5项议案。
审议《关于变更会计师事务所的议案》《关于公
第十届董事会第六司拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案》
2025年7月16日通讯方式次会议《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>的议案》等6项议案。
审议《关于对公司董事会专门委员会部分委员进行调整的议案》、公司《2025年半年度财务报告》《关于公司<2025年半年度报告>及<摘要>
第十届董事会第七现场结合2025年8月29日的议案》等10项议案或报告。听取了公司《2025次会议通讯方式年半年度业务工作报告》、公司《2025年半年度董事会决议落实情况报告》、公司《2025年半年度董事会授权事项行权情况报告》。
审议《关于对公司董事会专门委员会部分委员进行调整的议案》、公司《2025年1-9月计提资产
第十届董事会第八现场结合2025年10月30日减值准备的专项报告》《关于公司<2025年第三次会议通讯方式季度报告>的议案》等10项议案或报告。听取了公司《2025年第三季度业务工作报告》。
9审议《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>及<综合服务协议>的议案》《关于公司
第十届董事会第九现场结合
2025年11月24日与关联方续签<金融服务协议>的议案》、公司
次会议通讯方式《日常关联交易2025年1-10月实施情况及2026年度预计情况的专项报告》等21项议案或报告。
第十届董事会第十现场结合审议《关于受托管理五矿（唐山曹妃甸）矿石控
2025年12月11日次会议通讯方式股有限公司股权的议案》。
第十届董事会第十审议《关于公司与关联方续签<金融服务协议>
2025年12月22日通讯方式一次会议的议案》。
（二）2025年，公司共召开股东会4次，如下表所示：
会议时间会议届次召开方式主要审议事项
审议《关于选举公司董事的议案》《关于
2025年第一次临现场投票与网络2025年1月22日选举公司独立董事的议案》《关于选举公时股东大会投票相结合方式司监事的议案》。
审议《关于选举公司董事的议案》、公
2024年度股东大现场投票与网络司《2024年度董事会工作报告》《关于
2025年4月29日
会投票相结合方式公司<2024年年度报告>及<摘要>的议案》等11项议案或报告。
审议《关于变更会计师事务所的议案》2025年第二次临现场投票与网络《关于公司拟注册发行超短期融资券和
2025年8月1日时股东大会投票相结合方式中期票据的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等9项议案。
审议《关于公司与关联方续签<日常关联
2025年第三次临现场投票与网络
2025年12月11日交易框架协议>及<综合服务协议>的议
时股东会投票相结合方式案》《公司日常关联交易2025年1-10月
10实施情况及2026年度预计情况的专项报告》《关于公司拟使用公积金弥补亏损的议案》等9项议案。
三、公司独立董事履行职责情况
2025年，公司独立董事从宏观经济与财务合规、公司治理与法律
风控、数字化转型等多个角度对公司的经营管理等事项提出了富有建
设性的建议，对公司的关联交易、财务状况、定期报告、对外担保事项、变更会计师事务所事项、董事、高级管理人员提名及薪酬情况、
内部控制执行情况、信息披露执行情况、开展套期保值业务等给予了充分关注。公司独立董事从独立和专业的角度，在公司经营管理、重大决策等方面积极建言献策，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。
2025年，公司共召开独立董事专门会议5次，如下表所示：
会议时间会议名称主要审议事项
2025年第一次独立董事专审阅公司《2024年年度报告工作计划》、公司
2025年2月14日
门会议《2024年年度报告审计工作安排》。
审议公司《日常关联交易2024年度实施情况2025年第二次独立董事专及2025年度预计情况的专项报告》《公司与
2025年3月20日
门会议五矿集团财务有限责任公司2024年度关联交易情况的专项报告》。
审议《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>及<综合服务协议>的议案》《关于
2025年第三次独立董事专
2025年11月21日公司与关联方续签<金融服务协议>的议案》
门会议《公司日常关联交易2025年1-10月实施情况及2026年度预计情况的专项报告》等4项议
11案或报告。
2025年第四次独立董事专审议《关于受托管理五矿（唐山曹妃甸）矿石
2025年12月10日门会议控股有限公司股权的议案》。
2025年第五次独立董事专审议《关于公司与关联方续签<金融服务协议>
2025年12月19日门会议的议案》。
四、公司董事会各专门委员会运作情况公司董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项工作。
2025年，公司共召开董事会专门委员会17次。
战略委员会主要关注公司的战略规划制订及法治建设推进情况，审议了五矿发展2025年度经营计划、2025年度投资计划、
2024年度法治工作报告暨合规管理报告。审计委员会关注并指导五
矿发展2024年年度报告的编制工作，审议公司定期报告、公司
2024年度内部控制评价报告、2024年度内部控制审计报告、公司
2025年度审计工作计划、公司2025年半年度财务报告、2025年度
财务预算报告、公司及下属子公司开展套期保值业务的议案、公司
拟使用公积金弥补亏损等事项，出具了对公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告、会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告，并定期审阅内部审计工作报告、内部控制检查报告；审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权以来，依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，认真审阅了公司2025年半年度业务工作报告、2025年第三季度业务工作报告，审议了2025年1-6月计提资产减值准备的专项报告、2025年1-9月计提资产减值准备的
专项报告等公司财务状况。提名委员会在公司董事会换届、董事、高级管理人员及证券事务代表选任事项中严格审核了候选人的任职资格。薪酬与考核委员会审议了公司独立董事、董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案、2024年度工资总
12额清算结果及2025年度工资总额预算方案、2025-2027年任期经理
层成员业绩考核方案、2025年度经理层成员业绩考核方案。
2025年，公司共召开董事会专门委员会17次，如下表所示：
会议时间会议名称主要审议事项董事会提名委员会2025年
2025年1月3日审议《关于公司董事会换届的议案》。
第一次会议董事会提名委员会2025年审议《关于对公司高级管理人员及证券事务代
2025年1月22日
第二次会议表候选人任职资格进行审核的议案》。
董事会审计委员会2025年审议《关于对公司财务总监候选人任职资格进
2025年1月22日
第一次会议行审核的议案》。
董事会审计委员会2025年审议公司《2024年年度报告审计工作安排（》与
2025年2月14日
第二次会议治理层沟通函）。
董事会审计委员会2025年审议《关于公司<2024年度财务会计报表>（已
2025年2月28日
第三次会议出具初步审计意见）的议案》。
审议《关于对公司总经理候选人任职资格进行董事会提名委员会2025年2025年3月17日审核的议案》《关于推荐李智聪先生为公司董
第三次会议事候选人的议案》。
审议公司《董事会战略委员会2024年度工作董事会战略委员会2025年报告》《关于公司2025年度经营计划的议案》
2025年3月20日
第一次会议《关于公司2025年度投资计划的议案》等4项议案或报告。
审议《关于公司<2024年年度报告>及<摘要>的议案》《关于公司<2024年度内部控制评价董事会审计委员会2025年2025年3月20日报告>的议案》《关于公司<2024年度内部控制
第四次会议审计报告>的议案》等10项议案或报告。听取了年审注册会计师《关于公司2024年年报审
13计工作的汇报》。
董事会提名委员会2025年审议公司《董事会提名委员会2024年度工作
2025年3月20日
第四次会议报告》。
审议公司《董事会薪酬与考核委员会2024年度工作报告》《关于公司独立董事2024年度董事会薪酬与考核委员会
2025年3月20日薪酬情况及2025年度薪酬建议方案的议案》
2025年第一次会议《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案的议案》等5项议案或报告。
审议《关于公司<2025年第一季度报告>的议董事会审计委员会2025年2025年4月28日案》《关于公司<2025年一季度内部审计工作
第五次会议报告>的议案》。
审议《关于公司<2025-2027年任期经理层成员董事会薪酬与考核委员会2025年4月28日业绩考核方案>的议案》《关于公司<2025年度
2025年第二次会议经理层成员业绩考核方案>的议案》。
董事会提名委员会2025年审议《关于推荐鲁辉先生为公司董事候选人的
2025年7月3日
第五次会议议案》。
董事会审计委员会2025年
2025年7月15日审议《关于变更会计师事务所的议案》。
第六次会议
审议公司《2025年度财务预算报告》、公司
《2025年半年度财务报告》《关于公司<2025董事会审计委员会2025年
2025年8月28日年半年度报告>及<摘要>的议案》等6项议案
第七次会议或报告。审阅了公司《2025年半年度业务工作报告》。
审议公司《2025年1-9月计提资产减值准备的董事会审计委员会2025年2025年10月29日专项报告》、《关于公司<2025年第三季度报
第八次会议告>的议案》《关于公司<2025年三季度内部审14计工作报告>的议案》。审阅了公司《2025年
第三季度业务工作报告》。
董事会审计委员会2025年审议《关于公司拟使用公积金弥补亏损的议
2025年11月21日
第九次会议案》。
五、董事薪酬情况
2025年，公司独立董事薪酬由年度基本报酬与工作津贴两部分组成，年度基本报酬按月发放，工作津贴根据独立董事实际投入工作时间及精力情况确定，年底统一发放；公司董事长因在公司全职工作且担任董事长职务，其薪酬总额按照基本年薪与个人绩效奖励相结合的考核机制确定，报告期内其薪酬总额包含以往年度（2022年-2024年）递延发放、锁定期满按比例兑现的绩效奖励。董事常伟先生不在公司领取薪酬。董事兼总经理李智聪先生，不以董事身份领取薪酬。
职工代表董事兼党委副书记鲁辉先生不以董事身份领取薪酬。其他董事根据其在公司承担的工作职责、投入工作时间、精力以及履职评价
情况等从公司领取工作补贴。2025年，公司董事薪酬情况如下表所示：
报告期内从公司领取姓名职务性别的年度薪酬总额统计时间（万元，税前）魏涛董事长男134.722025.1.1-2025.12.31
张新民独立董事男29.662025.1.1-2025.12.31
朱岩独立董事男29.472025.1.1-2025.12.31
李曙光独立董事男29.412025.1.1-2025.12.31
黄国平董事男82025.1.1-2025.12.31
姜世雄董事男82025.1.1-2025.12.31
唐小金原董事男2.52025.1.1-2025.1.22
15六、公司2026年经营计划及工作思路
董事会对公司2026年经营管理工作提出以下要求：
2026年是“十五五”开局之年。公司将坚持以习近平新时代中国
特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，深入推进“稳增长、强产业、抓创新、促改革、防风险、保安全、强党建”工作方针，坚持“快周转、拓市场、调结构、强协同”经营策略，确保“十五五”开好局、起好步。
综合考虑大宗商品价格波动、市场供需结构失衡等因素，2026年公司在复杂严峻行业环境中将通过聚焦主业发展、夯实基础能力、提
升管控效能等举措，全力确保经营规模稳定，力争实现业绩平稳运行。
以上报告，已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二六年四月二十九日
16五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
公司独立董事2025年度述职报告（张新民）
各位股东及股东授权代表：
2025年，本人作为五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将一年来本人履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
张新民：1962年12月出生。博士。国务院政府特殊津贴获得者，资深英国特许公认会计师、资深澳洲注册会计师、资深中国香港注册会计师。近年来曾任对外经济贸易大学国际商学院院长、对外经济贸易大学党委常委、副校长。现任对外经济贸易大学教授、博士生导师，国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，国际管理会计教育联盟理事长，中国商业会计学会副会长，中国金融会计学会副会长，中国会计学会常务理事，京东方科技集团股份有限公司、中粮资本股份有限公司独立董事，东软医疗系统股份有限公司（未上市）独立董事，本公司独立董事。主要研究领域为企业财务质量分析、企业价值评估、资本结构与公司治理。
截至目前，本人未持有公司股份，且不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
17二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
2025年，公司共召开股东会4次、董事会12次，本人均亲自出席，
无委托出席、缺席情形。2025年，公司股东会、董事会的召集、召开程序合法合规，公司重大事项均履行了相关审批程序，本人对董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
2025年，公司召开董事会专门委员会会议17次，独立董事专门会议5次。本人任职的董事会专门委员会及独立董事专门会议历次会议，本人均亲自出席，认真审议相关议案，并在会前就相关事项与公司进行沟通交流，充分发挥独立董事作用。
本人作为战略委员会委员，出席战略委员会会议1次，主要关注公司的年度经营计划及投资计划制订、法治建设及合规管理推进情况，审议了公司2025年度经营计划、2025年度投资计划、2024年度法治
工作报告暨合规管理报告。本人作为审计委员会主任委员，召集并主持审计委员会会议9次，关注并指导五矿发展2024年年度报告的编制工作，审议了公司定期报告、公司2024年度内部控制评价报告、内部控制检查工作报告、内部控制审计报告、内部审计工作报告、2025年度内部审计工作计划、公司2025年半年度财务报告、变更会计师
事务所等事项，并在公司财务总监选任事项中严格审核了候选人的任职资格；在审计委员会承接监事会职权以来，依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，认真审议了公司2025年度财务预算报告、计提资产减值准备的专项报告等公司财务状况。本人作为提名委员会委员，出席提名委员会会议5次，在公司董事会换届、高级管理人员及证券事务代表聘任、总经理聘任、董事提名事项中严格审核了
候选人的任职资格。本人作为薪酬与考核委员会委员，出席薪酬与考
18核委员会会议2次，审议了公司独立董事、董事、高级管理人员的
2024年度薪酬情况与2025年度建议方案、2024年度工资总额清算结
果及2025年度预算方案、2025年度经理层成员业绩考核方案和2025-
2027年任期经理层业绩考核方案。
2025年，本人作为公司独立董事专门会议召集人，召集并主持独
立董事专门会议5次，关注了公司2024年年度报告工作计划、审计工作安排；审议了公司日常关联交易2024年度实施情况及2025年度
预计情况、日常关联交易2025年1-10月实施情况及2026年度预计
情况、与关联方续签《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》《金融服务协议》情况、与五矿集团财务有限责任公司2024年度关联交
易情况、为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信
提供担保、受托管理五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司股权等关
联交易事项；听取了公司2024年年报审计工作汇报、公司管理层关
于2024年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。定期听取公司内部审计工作计划、工作总结及内部控制检查工作报告，并与会计师事务所就定期报告审计工作等相关问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正，有效履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
2025年，本人持续关注公司业绩说明会召开情况，并亲自出席公
司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，从现金流、资产质量与资本结构、资产运营能力角度对公司2024年度及2025年第一季度经
营管理情况进行了解读，并与投资者就相关问题进行了沟通交流。
（五）在公司现场工作情况
2025年，本人在公司现场工作时间超过15天。除按相关规定出
19席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过
参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察、审阅
公司提供的各类文件、简报等多种方式履职。2025年，赴公司下属子公司五矿湖铁（内蒙古）铁合金有限责任公司专题调研，参观了相关生产车间、仓库及发电厂等作业现场，听取了生产经营情况汇报。通过现场调研，重点关注了公司区位优势、资源获取、人才发展等问题，并提出了切实可行的工作建议，取得了良好的调研成效。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事的工作。公司与独立董事保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东会、董事会、重要工作会议、专题汇报、现场考察调研等机会，使独立董事能够及时了解公司的发展规划、生产经营情况；召开股东
会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，便于独立董事作出独立判断；独立董事在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。此外，公司严格落实相关监管要求，组织独立董事就履职情况开展自评及互评。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2025年，公司日常关联交易2024年实施情况及2025年预计情
况、日常关联交易2025年1-10月实施情况及2026年预计情况、与
五矿集团财务有限责任公司关联交易情况、为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保、受托管理五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司股权等关联交易事项在提交董事会审议前均
已经独立董事专门会议审议通过，上述关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
20（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
2025年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，编制并披露了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告及相应报告期的财务会计报告，上述财务会计报告符合企业会计准则的要求，定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对外担保相关情况
2025年，本人重点关注了公司为全资子公司开展期货商品入库、保
管、出库、交割等业务提供担保、为全资子公司融资综合授信提供担保、为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保等对外担保事项。本人认为上述担保事项是为了满足公司下属子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，属于正常的担保行为，担保风险可控，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。
（四）变更会计师事务所情况
综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为该事务所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，同意变更公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。公司变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规及《公
21司章程》等有关规定。
（五）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2025年，本人关注了公司董事会换届、董事选举、总经理聘任等事项，上述人员的任职资格已经董事会提名委员会审议通过，上述事项的提名、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司根据董事、高级管理人员的履职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（六）内部控制执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一套
较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2025年，公司董事会审议通过并对外披露了《五矿发展股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，本人认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（七）信息披露执行情况
五矿发展2025年共发布临时公告73份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制不断优化，董事会决议落实跟踪机制运转顺畅，相关内部工作规范持续完
22善，公司信息披露工作的标准化、程序化及信息披露质量进一步提高。
公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（八）董事会及专门委员会的运作情况
2025年，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四
个专门委员会，均严格按照公司《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2025年，本人认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》所赋予独
立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。2026年，本人将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
独立董事：张新民
二〇二六年四月二十九日
23五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
公司独立董事2025年度述职报告（朱岩）
各位股东及股东授权代表：
2025年，本人作为五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将一年来本人履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
朱岩：1971年8月出生。博士。现任清华大学经济管理学院管理科学与工程系教授、博士生导师、清华大学互联网产业研究院院长，兼任中国国际经济交流中心理事，中国网络社会组织联合会数字经济专委会副主任委员、中国技术经济学会产业数字金融技术应用实验室
主任兼区块链分会理事长、中国信息化百人会成员及金融街控股股份
有限公司独立董事，本公司独立董事。主要研究领域为数字经济、传统产业转型、区域产业规划、产业互联网、数据资产管理、产业数字金融。主持了中国移动通信集团有限公司、中国石油天然气集团有限公司等多个企业咨询项目。曾担任华侨城集团有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司等多家企业战略顾问，参与了中国建设银行股份有限公司、北京市燃气集团有限责任公司等多家企业的转型设计。
截至目前，本人未持有公司股份，且不在公司担任除独立董事以
24外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
2025年，公司共召开股东会4次、董事会12次，本人均亲自出席，
无委托出席、缺席情形。2025年，公司股东会、董事会的召集召开程序合法合规，公司重大事项均履行了相关审批程序，本人对董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
2025年，公司召开董事会专门委员会会议17次，独立董事专门会议5次。本人任职的董事会专门委员会及独立董事专门会议历次会议，本人均亲自出席，认真审议相关议案，并在会前就相关事项与公司进行沟通交流，充分发挥独立董事作用。
本人作为战略委员会委员，出席战略委员会会议1次，主要关注公司的年度经营计划及投资计划制订、法治建设及合规管理推进情况，审议了公司2025年度经营计划、2025年度投资计划、2024年度法治
工作报告暨合规管理报告。本人作为审计委员会委员，出席审计委员会会议9次，关注并指导五矿发展2024年年度报告的编制工作，审议了公司定期报告、公司2024年度内部控制评价报告、内部控制检
查工作报告、内部控制审计报告、内部审计工作报告、2025年度内部
审计工作计划、公司2025年半年度财务报告、变更会计师事务所等事项，并在公司财务总监选任事项中严格审核了候选人的任职资格；
在审计委员会承接监事会职权以来，依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，认真审议了公司2025年度财务预算报告、计提资产减值准备的专项报告等公司财务状况。本人作为提名委员会主任委员，召集并主持提名委员会会议5次，在公司董事会换届、高级管理人员及证券事务代表聘任、总经理聘任、董事提名事项中严格审核
25了候选人的任职资格。本人作为薪酬与考核委员会委员，出席薪酬与
考核委员会会议2次，审议了公司独立董事、董事、高级管理人员的
2024年度薪酬情况与2025年度建议方案、2024年度工资总额清算结
果及2025年度预算方案、2025年度经理层成员业绩考核方案和2025-
2027年任期经理层业绩考核方案。
2025年，本人出席独立董事专门会议5次，关注了公司2024年
年度报告工作计划、审计工作安排；审议了公司日常关联交易2024年度实施情况及2025年度预计情况、日常关联交易2025年1-10月实施情况及2026年度预计情况、与关联方续签《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》《金融服务协议》情况、与五矿集团财务有
限责任公司2024年度关联交易情况、为全资子公司使用五矿集团财
务有限责任公司融资综合授信提供担保、受托管理五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司股权等关联交易事项；听取了公司2024年年报审
计工作汇报、公司管理层关于2024年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。定期听取公司内部审计工作计划、工作总结及内部控制检查工作报告，并与会计师事务所就定期报告审计工作等相关问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正，有效履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
2025年，本人持续关注公司业绩说明会召开情况，并亲自出席了
中国五矿集团有限公司控股上市公司集体业绩说明会暨五矿发展
2025年半年度业绩说明会，与投资者就相关问题进行了沟通交流。
（五）在公司现场工作情况
2025年，本人在公司现场工作时间超过15天。除按相关规定出
26席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过
参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察、审阅
公司提供的各类文件、简报等多种方式履职。2025年，调研了公司受托管理的海外资产和业务情况，并赴公司下属子公司五矿湖铁（内蒙古）铁合金有限责任公司专题调研，参观了相关生产车间、发电厂等作业现场，听取了生产经营情况汇报。通过现场调研，重点关注了公司战略规划、数字化转型、科技创新等问题，并提出了切实可行的工作建议，取得了良好的调研成效。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事的工作。公司与独立董事保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东会、董事会、重要工作会议、专题汇报、现场考察调研等机会，使独立董事能够及时了解公司的发展规划、生产经营情况；召开股东
会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，便于独立董事作出独立判断；独立董事在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。此外，公司严格落实相关监管要求，组织独立董事就履职情况开展自评及互评。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2025年，公司日常关联交易2024年实施情况及2025年预计情
况、日常关联交易2025年1-10月实施情况及2026年预计情况、与
五矿集团财务有限责任公司关联交易情况、为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保、受托管理五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司股权等关联交易事项在提交董事会审议前均
已经独立董事专门会议事前认可，上述关联交易事项合法合规，不存
27在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
2025年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，编制并披露了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告及相应报告期的财务会计报告，上述财务会计报告符合企业会计准则的要求，定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对外担保相关情况
2025年，本人重点关注了公司为全资子公司开展期货商品入库、保
管、出库、交割等业务提供担保、为全资子公司融资综合授信提供担保、为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保等对外担保事项。本人认为上述担保事项是为了满足公司下属子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，属于正常的担保行为，担保风险可控，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。
（四）变更会计师事务所情况
综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为该事务所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，同意变更公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制28审计机构。公司变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（五）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2025年，本人关注了公司董事会换届、董事选举、总经理聘任等事项，上述人员的任职资格已经董事会提名委员会审议通过，上述事项的提名、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司根据董事、高级管理人员的履职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（六）内部控制执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一套
较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2025年，公司董事会审议通过并对外披露了《五矿发展股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，本人认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（七）信息披露执行情况
五矿发展2025年共发布临时公告73份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制不断
29优化，董事会决议落实跟踪机制运转顺畅，相关内部工作规范持续完善，公司信息披露工作的标准化、程序化及信息披露质量进一步提高。
公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（八）董事会及专门委员会的运作情况
2025年，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四
个专门委员会，均严格按照公司《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2025年，本人认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》所赋予独
立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。2026年，本人将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
独立董事：朱岩
二〇二六年四月二十九日
30五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
公司独立董事2025年度述职报告（李曙光）
各位股东及股东授权代表：
2025年，本人作为五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将任职以来本人履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
李曙光：1963年1月出生。博士。国务院特殊津贴专家。近年来曾任中国政法大学法与经济学研究院院长、中国政法大学研究生院院
长、国务院学位委员会第七届法学学科评议组成员、中国证监会第13届至15届主板发行审核委员会委员。现任中国政法大学法与经济学研究院教授、博士生导师，中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任，兼任中国法学会经济法研究会常务理事、中国法学会经济法研究会学术委员会副主任、北京仲裁委员会委员、美国破产学会（ACB）
第十九届终身外籍会员、国际破产学会（III）创始会员，大悦城控股
集团股份有限公司、融通基金管理有限公司（未上市）、中信信托有
限责任公司（未上市）、中华联合财产保险股份有限公司（未上市）
独立董事，本公司独立董事。主要研究领域为破产法、公司法、金融
31法、法律经济学等。主持了防范系统性风险与健全金融稳定长效法律机制研究、国有资产法律保护机制研究等多项课题的研究。参与了《企业破产法》《企业国有资产法》《证券法》《反垄断法》等法律、法规的制定与起草工作。
截至目前，本人未持有公司股份，且不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
2025年，公司共召开股东会4次、董事会12次，本人均亲自出席，
无委托出席、缺席情形。2025年，公司股东会、董事会的召集、召开程序合法合规，公司重大事项均履行了相关审批程序，本人对董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
2025年，公司召开董事会专门委员会会议17次，独立董事专门会议5次。本人任职的董事会专门委员会及独立董事专门会议历次会议，本人均亲自出席，认真审议相关议案，并在会前就相关事项与公司进行沟通交流，充分发挥独立董事作用。
本人作为审计委员会委员，出席审计委员会会议9次，关注并指导五矿发展2024年年度报告的编制工作，审议了公司定期报告、公司2024年度内部控制评价报告、内部控制检查工作报告、内部控制
审计报告、内部审计工作报告、2025年度内部审计工作计划、公司
2025年半年度财务报告、变更会计师事务所等事项，并在公司财务总
监选任事项中严格审核了候选人的任职资格；在审计委员会承接监事
会职权以来，依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，认真审议了公司2025年度财务预算报告、计提资产减值准备的专项报
告等公司财务状况。本人作为提名委员会委员，出席提名委员会会议
325次，在公司董事会换届、高级管理人员及证券事务代表聘任、总经
理聘任、董事提名事项中严格审核了候选人的任职资格。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持薪酬与考核委员会会议2次，审议了公司独立董事、董事、高级管理人员的2024年度薪酬情况与
2025年度建议方案、2024年度工资总额清算结果及2025年度预算方
案、2025年度经理层成员业绩考核方案和2025-2027年任期经理层业绩考核方案。
2025年，本人出席独立董事专门会议5次，关注了公司2024年
年度报告工作计划、审计工作安排；审议了公司日常关联交易2024年度实施情况及2025年度预计情况、日常关联交易2025年1-10月实施情况及2026年度预计情况、与关联方续签《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》《金融服务协议》情况、与五矿集团财务有
限责任公司2024年度关联交易情况、为全资子公司使用五矿集团财
务有限责任公司融资综合授信提供担保、受托管理五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司股权等关联交易事项；听取了公司2024年年报审
计工作汇报、公司管理层关于2024年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报。
（三）与内部审计机构沟通情况
2025年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。定期听取公司内部审计工作计划、工作总结及内部控制检查工作报告，并与会计师事务所就定期报告审计工作等相关问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正，有效履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
2025年，本人持续关注公司业绩说明会召开情况，并亲自出席公
司2025年第三季度业绩说明会，与投资者就相关问题进行了沟通交流。
33（五）在公司现场工作情况
2025年，本人在公司现场工作时间超过15天。除按相关规定出
席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察、审阅
公司提供的各类文件、简报等多种方式履职。2025年，调研了公司受托管理的海外资产和业务情况，并赴公司下属子公司五矿湖铁（内蒙古）铁合金有限责任公司专题调研，参观了相关生产车间、发电厂等作业现场，听取了生产经营情况汇报。通过现场调研，重点关注了公司区位优势、法律合规、战略规划等问题，并提出了切实可行的工作建议，取得了良好的调研成效。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事的工作。公司与独立董事保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东会、董事会、重要工作会议、专题汇报、现场考察调研等机会，使独立董事能够及时了解公司的发展规划、生产经营情况；召开股东
会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，便于独立董事作出独立判断；独立董事在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。此外，公司严格落实相关监管要求，组织独立董事就履职情况开展自评及互评。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2025年，公司日常关联交易2024年实施情况及2025年预计情
况、日常关联交易2025年1-10月实施情况及2026年预计情况、与
五矿集团财务有限责任公司关联交易情况、为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保、受托管理五矿（唐山曹
34妃甸）矿石控股有限公司股权等关联交易事项在提交董事会审议前均
已经独立董事专门会议审议通过，上述关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
2025年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，编制并披露了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告及相应报告期的财务会计报告，上述财务会计报告符合企业会计准则的要求，定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对外担保相关情况
2025年，本人重点关注了公司为全资子公司开展期货商品入库、保
管、出库、交割等业务提供担保、为全资子公司融资综合授信提供担保、为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保等对外担保事项。本人认为上述担保事项是为了满足公司下属子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，属于正常的担保行为，担保风险可控，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。
（四）变更会计师事务所情况
综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为该事务所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，同意变
35更公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。公司变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（五）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2025年，本人关注了公司董事会换届、董事选举、总经理聘任等事项，上述人员的任职资格已经董事会提名委员会审议通过，上述事项的提名、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司根据董事、高级管理人员的履职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（六）内部控制执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一套
较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2025年，公司董事会审议通过并对外披露了《五矿发展股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，本人认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（七）信息披露执行情况
36五矿发展2025年共发布临时公告73份，定期报告4份，高质量
地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制不断优化，董事会决议落实跟踪机制运转顺畅，相关内部工作规范持续完善，公司信息披露工作的标准化、程序化及信息披露质量进一步提高。
公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（八）董事会及专门委员会的运作情况
2025年，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四
个专门委员会，均严格按照公司《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2025年，本人认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》所赋予独
立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。2026年，本人将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
独立董事：李曙光
二〇二六年四月二十九日
37五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
公司2025年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作公司《2025年度财务决算报告》。
一、财务决算报告编制情况根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——<年度报告的内容与格式（2025年修订）>》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》，以及财政部《企业会计准则》等有关规定，公司财务部于2026年1月初组织财务报告编制小组，会同下属各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。
二、主要会计数据和财务指标
单位：万元
指标项目2025年2024年同比增减额同比增减率（%）
营业收入52822976723583-1441286-21.44
销售费用59586588-630-9.57
管理费用114819115270-451-0.39
研发费用11291372-243-17.72
财务费用1300230437-17435-57.28
信用减值损失-6846-75617159.46
资产减值损失1509638638-23542-60.93
其他收益1386928432-14563-51.22
投资收益-23612-29598598620.23
营业利润1832128865-10544-36.53
利润总额1761131950-14338-44.88
所得税费用1569518178-2483-13.66
归属于母公司股东的净利润191012565-10655-84.80
总资产22717652390878-119113-4.98
归属于母公司股东的权益741610751215-9605-1.28
资产负债率（%）66.7867.99-1.21-1.78
每股收益（元/股）-0.050.01-0.06-600.00
38经营活动现金流量净额122339181201-58863-32.48
加权平均净资产收益率（%）-0.990.23-1.22-530.43
全员劳动生产率（万元/人）76.1378.42-2.29-2.92
2025年公司实现营业收入528.23亿元，同比减少144.13亿元，
下降21.44%；实现营业毛利18.47亿元，同比减少3.47亿元，降幅
15.81%，营业毛利率3.50%，同比提高0.23个百分点。本期公司受主
营商品价格低位震荡、建筑用钢需求持续疲软、行业供需矛盾深化等
多重不利因素影响，公司经营规模和利润水平同比下降，但在行业周期持续下行的背景下，公司业务结构和资产结构持续优化，资产质量进一步夯实。
销售费用5958万元，同比减少630万元，下降9.57%，主要是本期公司经营规模同比下降，相应的保险费、仓储保管费分别减少364万元、91万元。销售费用中，保险费3860万元、职工薪酬1188万元，占比分别达64.79%、19.93%，两项合计占比84.72%。
管理费用11.48亿元，同比基本持平。管理费用中，人工成本8.17亿元、折旧摊销费7438万元，租赁费4477万元，占比分别达71.19%、
6.48%、3.90%，三项合计占比81.57%。
财务费用1.30亿元，同比减少1.74亿元，下降57.28%，其中：
（1）利息费用1.15亿元，同比减少1.25亿元，主要是本期公司带息
负债占用减少，融资成本同比降低；（2）本期发生汇兑净收益0.38亿元，同比增加0.33亿元，主要是本期人民币兑美元累计升值2.22%，而去年同期为贬值1.49%，受此影响，汇兑收益增加。
减值损失0.83亿元，同比减少2.28亿元，下降73.45%，其中，存货跌价损失1.15亿元，同比减少2.72亿元，主要是本期公司主营的钢材、冶金原材料等大宗商品价格下跌震荡幅度小于上年同期。
投资收益-2.36亿元，同比增加0.60亿元，其中，以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-2.03亿元，同比增加0.89亿元，主要为
39本期公司应收账款保理规模及费率下降，相应发生的保理费同比减少；
权益法核算确认投资损失0.33亿元，同比多损失0.21亿元，主要是被投资单位同比增亏所致。
其他收益1.39亿元，同比减少1.46亿元，其中，政府补助1.38亿元，同比减少1.44亿元。
公允价值变动收益-1489万元，同比减少8130万元，其中，套期净损失257万元，同比增加8735万元，主要是主营大宗商品现货及期货市场价格波动变化导致。
资产处置收益1926万元，同比减少580万元，其中，固定资产处置利得1937万元，同比减少548万元，主要是部分子公司挂牌转让低效房产产生利得较去年减少。
营业外收入1286万元，同比减少3469万元，其中，违约赔偿收入488万元，同比减少1847万元，主要是上年同期收到历史业务赔偿回款；无法支付的款项转入454万元，同比减少1773万元，主要是由于上年同期集中清理部分长账龄往来款。
营业外支出1995万元，同比增加326万元，其中，对外捐赠支出1022万元，同比基本持平；赔偿金、违约金及滞纳金等支出620万元，同比增加358万元。
所得税费用1.57亿元，同比减少0.25亿元，下降13.66%，主要是本期营业利润同比减少，相应的所得税费用减少。
全年实现利润总额1.76亿元，同比减少1.43亿元，下降44.88%；
归属于母公司股东的净利润0.19亿元，同比减少1.07亿元，下降84.80%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.46亿元，
同比增加1.40亿元，增长48.91%。
经营活动产生的现金流量净额12.23亿元，同比减少5.89亿元；
每股经营活动产生的现金流量净额1.14元，同比减少0.55元。公司近年来实现经营活动现金流量持续净流入。
402025年末，资产总额227.18亿元，较年初减少11.91亿元，下降4.98%，其中，两金101.93亿元（应收账款76.94亿元、存货24.99亿元），较年初减少10.45亿元（应收账款减少9.92亿元、存货减少
0.53亿元）。负债总额151.70亿元，较年初减少10.86亿元，下降
6.68%。
资产负债率66.78%，较年初下降1.21个百分点，带息负债率5.25%，较年初下降1.34个百分点，公司资本结构稳健，流动性充裕，
财务风险处于较低水平。
受公司营业收入下降影响，流动资产周转率2.58次/年，同比下降0.72次，总资产周转率2.27次/年，同比下降0.61次。全员劳动生产率76.13万元/人，同比减少2.29万元/人，本年公司平均从业人数略有下降。
每股收益-0.05元，同比减少0.06元；扣除非经常性损益后的每股收益-0.20元，同比增加0.17元。
加权平均净资产收益率-0.99%，同比下降1.22个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-4.36%，同比增加3.77个百分点。
三、财务报告审计情况
本公司财务报告经立信会计师事务所注册会计师李萌、王芳审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。
以上报告，已经公司董事会审计委员会2026年第四次会议、第十届董事会第十三次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二六年四月二十九日
41五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
关于公司2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。
根据公司2025年度财务决算报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为19103827.28元，2025年末母公司报表未分配利润为
152722968.56元。
根据《公司章程》的规定，公司在年度报告期内合并报表盈利且母公司报表中未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司
2025年度合并报表盈利且母公司报表中未分配利润为正，符合公司
现金分红条件，同时，为切实落实现金分红监管要求，充分考虑对投资者的回报，根据相关法律法规及《公司章程》等规定，公司拟进行
2025年度利润分配，利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.336元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1071910711股，以此计算合计派发现金红利36016199.89元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的188.53%。2025年度公司不进行资本公积金转增股本。
如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，已经公司董事会审计委员会2026年第四次会议、第十届董事会第十三次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二六年四月二十九日
42五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
关于公司《2025年年度报告》及《摘要》的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司<2025年年度报告>及<摘要>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》及上海证券交易所
《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《2025年年度报告》及《摘要》。
公司《2025年年度报告》及《摘要》已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，摘要已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》上登载，投资者可以查询其详细内容。
以上议案，已经公司董事会审计委员会2026年第四次会议、第十届董事会第十三次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二六年四月二十九日
43五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》。
一、套期保值业务情况概述
（一）套期保值的目的及必要性
为降低大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，防范汇率风险，2026年公司及下属子公司拟利用金融工具的套期保值功能，对与生产经营相关的现货商品、外汇风险敞口择机开展套期保值业务，通过套期保值对冲现货交易风险，提升公司及下属子公司的风险防御能力，确保稳健经营，并按照监管要求编制了《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展套期保值业务的可行性分析报告》。
（二）套期保值业务基本情况
1、交易品种
商品套期保值业务品种：铁矿石、动力煤、焦煤、焦炭、锰硅、
硅铁、螺纹钢、热轧卷板、不锈钢等。
外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、外汇期权等。
2、套期保值规模
商品套期保值业务：公司对2026年现货采购量、销售量进行预估，并在此基础上根据具体业务情况开展套期保值业务，预计公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为11亿元人民币，套期保值业务采用滚动建仓方式，资
44金在上述额度内可循环使用。
外汇套期保值业务：公司将根据外币敞口风险的情况开展套期保值业务，预计公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过9亿美元或等值外币。
3、资金来源：公司自有资金及金融机构授信额度。
4、套期保值业务工具
公司使用境内外期货、掉期和场外或场内期权等衍生品工具进
行商品套期保值业务。境内包含上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所及拥有相关资质的金融机构的期货、期权合约；境外包含新加坡交易所的铁矿石期货、掉期合约。公司使用境内外远期、期权等衍生品工具进行外汇套期保值业务，均在公司合作银行开展操作。
5、业务的组织实施：为提高工作效率、及时办理相关业务，建
议在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
6、业务额度有效期：自公司股东会审议通过之日起开始，至公
司下年度股东会审议业务额度之日终止。
（三）套期保值风险分析
公司及下属子公司开展套期保值业务以对冲市场风险为目的，严守套期保值原则，但仍可能面临一定的风险，主要如下：
1、市场风险：公司开展套期保值业务时，将受到国际及国内政
治经济政策和经济形势、汇率波动等多种因素影响，如市场行情变动幅度较大或期货价格与现货价格走势背离，可能产生套期保值效果未能达到预期的风险。
2、流动性风险：因市场成交量不足或缺乏愿意交易的对手，可
能导致未能在理想的时点完成交易的风险。
453、信用风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵
等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
4、技术风险：从交易成交到最终结算完成交易，可能存在因系
统崩溃、网络故障、通讯故障等导致损失的风险。
5、政策风险：期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场
波动或无法交易等风险。
（四）公司采取的风险控制措施
针对上述风险，公司及下属子公司拟采取如下风险控制措施：
1、完善管理制度：为规范公司套期保值业务决策、操作及管理程序，公司结合实际情况，制定有《五矿发展股份有限公司套期保值业务管理制度》，明确了公司开展套期保值业务的组织机构及职责、各项管理内容及要求；公司将根据内外部监管要求变化及公司经营需要，适时修订、完善该项制度。
2、规范套期保值业务操作：严守套期保值原则，严禁投机，套
期保值业务与现货经营情况相匹配，严格按照公司管理流程操作执行；
优先选择信誉良好、实力雄厚、客户众多的交易所会员单位作为商品
套期保值业务的代理机构；尽量选择流动性较高的金融衍生产品，实现风险对冲。
3、密切跟踪市场走势：密切跟踪市场行情变化，关注价格走势，
通过期货系统实现对套期保值交易的动态监控，及时执行风险预警、止损机制，适时调整套期保值方案及现货策略，尽可能降低风险。
4、提升业务能力：加强相关人员的专业知识培训，不断提高套
期保值业务人员的专业素养，提升公司套期保值业务的整体水平。
5、加强监督检查：加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，严格遵守相关规定，定期对套期保值业务进行监督检查，并
46按相关规则要求适时履行信息披露义务。
三、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司及下属子公司开展套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，有利于规避商品价格波动和防范汇率风险，有利于公司稳健经营。
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》及其
指南等相关规定，对套期保值业务进行相应的会计处理。
以上议案，已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二六年四月二十九日
47五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
关于公司独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬建议方案的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司独立董事2025年度薪酬情况及
2026年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司独立董事2025年度薪酬情况说明
2025年，公司独立董事薪酬由年度基本报酬与工作津贴两部分组成。其中，年度基本报酬固定为25万元（税前），按月发放；工作津贴根据独立董事实际投入工作时间及精力情况确定，年底统一发放。
公司独立董事2025年度薪酬具体情况如下：
五矿发展股份有限公司独立董事2025年度薪酬总额表报告期内从公司领取姓名职务性别的年度薪酬统计时间（万元，税前）张新民独立董事男29.662025.1.1-2025.12.31
朱岩独立董事男29.472025.1.1-2025.12.31
李曙光独立董事男29.412025.1.1-2025.12.31
二、公司独立董事2026年度薪酬建议方案
2026年，建议公司独立董事薪酬继续由年度基本报酬与工作津贴
两部分组成，其中，年度基本报酬固定为25万元（税前），按月发放；
工作津贴为根据独立董事出席董事会会议、专门委员会会议、独立董
事专门会议、业绩说明会及参加公司其他会议、调研活动等情况发放
48的工作补贴，根据独立董事实际投入工作时间、履职评价情况等确定，年底统一发放。
以上议案，已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、
第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二六年四月二十九日
49五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬建议方案的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司董事2025年度薪酬情况说明
2025年，除独立董事外，公司董事根据其在公司承担工作职责及
经营指标情况、投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。其中，魏涛先生担任公司董事长职务，在公司全职工作，以董事长身份在公司领取薪酬，报告期内其薪酬总额包含以往年度（2022年-2024年）递延发放、锁定期满按比例兑现的绩效奖励。董事常伟先生不在公司领取薪酬。董事兼总经理李智聪先生，不以董事身份领取薪酬。职工代表董事兼党委副书记鲁辉先生，不以董事身份领取薪酬。其他董事根据在公司承担工作职责、投入工作时间、精力以及履职评价等情况从
公司领取工作补贴。公司董事2025年度薪酬具体情况如下：
五矿发展股份有限公司董事2025年度薪酬总额表报告期内从公司领取姓名职务性别的报酬总额（万元，税统计时间前）
黄国平董事男82025.1.1-2025.12.31
姜世雄董事男82025.1.1-2025.12.31
魏涛原董事长男134.722025.1.1-2025.12.31
50唐小金原董事男2.52025.1.1-2025.1.22
二、公司董事2026年度薪酬建议方案
2026年，除独立董事外，建议公司董事根据其在公司承担工作职
责及经营指标情况、投入工作时间、履职评价情况等确定薪酬方案。
董事长因在公司全职工作且担任董事长职务，建议其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬根据岗位标准制定并按月发放；绩效薪酬以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额，当年具体兑现比例根据整体经营管理安排浮动确定；同时为鼓励中长期业绩表现，按照激励约束并重的原则及任期激励机制，董事长绩效薪酬按核定的比例递延发放，锁定期满后根据设定的条件兑现。其他董事根据在公司承担工作职责、投入时间和精力或工作具体安排等，如需要从公司领取薪酬，建议其
2026年度工作补贴为6-10万元（税前），具体金额根据其在公司承担
的工作职责、投入工作时间以及履职评价情况等确定。
以上议案，已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、
第十届董事会第十三次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二六年四月二十九日
51五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬建议方案的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司高级管理人员2025年度薪酬情况说明
2025年，公司对高级管理人员实行基本年薪与个人绩效奖励相
结合的考核机制。高级管理人员2025年度薪酬总额由基本年薪和个人绩效奖励两部分组成，其中，个人绩效奖励由公司结合年度绩效指标（包括公司年度业绩指标、分管部门/单位业绩类指标、年度重点工作类指标和加减分类指标）的完成情况测算出业绩考核结果后确定，不包含本年度递延奖金。本年度高级管理人员奖金递延比例根据其担任的不同岗位具体核定。公司高级管理人员2025年度业绩考核结果及薪酬具体情况如下：
五矿发展股份有限公司高级管理人员
2025年度业绩考核结果及薪酬总额表
2025年度报告期内从公司
姓名职务性别业绩考核领取的薪酬总额统计时间得分（万元，税前）李智聪总经理男100.9667.382025.3.18-2025.12.31
周建锋副总经理男96.8085.802025.1.1-2025.12.31
张旭副总经理男97.05116.412025.1.1-2025.12.31
52谭巍财务总监男100.00115.482025.1.1-2025.12.31
李辉副总经理男86.4185.232025.1.1-2025.12.31
陈亚军总经理助理男94.3088.982025.1.1-2025.12.31
董事会秘书、
曲世竹女97.66114.642025.1.1-2025.12.31总法律顾问
二、公司高级管理人员2026年度薪酬建议方案
根据公司内外部实际情况，建议2026年度公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期奖励收入等组成。基本薪酬根据不同岗位标准制定并按月发放；绩效薪酬以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额，当年具体兑现比例根据整体经营管理安排浮动确定。如总经理兼任董事，不以董事身份领取薪酬。同时，为鼓励中长期业绩表现，按照激励约束并重的原则及任期激励机制，高级管理人员绩效薪酬根据不同岗位按核定的比例递延发放，锁定期满后根据设定的条件兑现。
以上议案，已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、
第十届董事会第十三次会议分别审议通过，特向本次会议汇报。
二〇二六年四月二十九日
53五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
关于审议公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于审议公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
为进一步规范五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员薪酬管理，建立健全科学、规范、公平的激励与约束机制，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟制定《五矿发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》主要内容包括薪酬管
理机构、薪酬组成与确定、绩效考核与支付、薪酬管理与监督等，具体如下：
一、界定适用范围与管理原则。明确本办法适用于公司董事及高
级管理人员；明确薪酬管理遵循责权利统一、业绩联动、激励与约束
并重、公平透明四项原则。
二、明确薪酬管理机构。明确董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事及高管薪酬方案，负责制定其考核标准并进行考核；董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准；明确在对董事个人评价或讨论薪酬时相关董事回避的要求，以及董事会办公室（党委办公室、总经理办公室）、党委组织部（人力资源部）等部门配合实施的职责。
三、规范薪酬构成与确定标准。对独立董事、外部董事、内部董
54事实行差异化薪酬结构，明确各类别董事薪酬构成及核定依据；董事
长和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，绩效薪酬以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额。
四、完善绩效考核与支付机制。坚持先考核、后兑现原则，以经
审计财务数据、经营目标完成情况、履职情况等为依据开展考核；明
确基本薪酬按月支付、一定比例绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后，薪酬为税前值并依法代扣代缴相关费用。
五、健全薪酬管理与监督体系。建立薪酬追索扣回机制，明确财
务造假、违法违规、失职渎职等情形下的薪酬处理措施；建立薪酬动
态调整机制，与公司经营状况挂钩；规范离任薪酬结算，结合离任审计及义务履行情况处理递延薪酬。
以上议案，已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、
第十届董事会第十三次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二六年四月二十九日
附件:五矿发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法
55五矿发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章总则
第一条为进一步规范五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、规范、公平的激励与约束机制，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条公司董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）责权利统一原则：薪酬与岗位价值、承担的职责、经营风险、个人能力及贡献相匹配；
（二）业绩联动原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效目标完成情况紧密挂钩，确保待遇与业绩、个人贡献同步浮动；
（三）激励与约束并重原则：坚持短期激励与长期激励相结合，完善薪酬支
付与止付追索机制，防范短期行为，促进公司可持续发展；
（四）公平透明原则：薪酬标准及考核过程符合相关法律法规及监管要求，按规定履行信息披露义务。
第二章薪酬管理机构
第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
56第五条董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
并向股东会说明。
第六条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条公司董事会办公室（党委办公室、总经理办公室）、党委组织部（人力资源部）、企业管理部（安全环保部、深改办公室）、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬考核的具体实施与数据核算工作。
第三章薪酬构成与确定
第八条公司对不同类别的董事及高级管理人员实行差异化的薪酬结构。
第九条董事薪酬构成：
（一）独立董事：独立董事薪酬由年度基本报酬与工作津贴两部分组成。工作津贴根据独立董事实际投入工作时间及履职评价情况等确定。
（二）外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）：公司
对外部董事给予工作补贴。工作补贴根据外部董事在公司承担工作职责、实际投入工作时间、精力以及履职评价确定。
（三）内部董事（非独立董事且在公司担任除董事以外其他职务）：
1、董事长在公司全职工作且以董事长身份领取薪酬的，其薪酬结构由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额，当年具体兑现比例根据整体经营管理安排浮动确定。
2、董事兼任公司高级管理人员且仅以高级管理人员身份领取薪酬的，其薪
酬结构按照其兼任的高级管理人员的薪酬结构确定。
3、职工代表董事：职工代表董事不以董事身份领取薪酬，其薪酬结构按照
其在公司内部担任的具体职务及内部相关薪酬管理制度确定。
第十条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额，当年具体兑现比例根据整体经营管理安排浮动确定。
57第十一条公司工资总额决定机制遵循《五矿发展股份有限公司工资总额管理办法》的规定。
第四章绩效考核与支付
第十二条绩效薪酬的确定应当以绩效评价为重要依据，坚持“先考核、后兑现”的原则。
第十三条经营年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据经审计的财务数
据、公司年度经营目标完成情况、履职情况等，对董事长、高级管理人员进行绩效考核评定。
第十四条基本薪酬按月支付。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十五条公司发放的薪酬、津贴或补贴均为税前值，公司按照法律法规规定代扣代缴相关费用后发放。
第五章薪酬管理与监督
第十六条薪酬追索扣回机制。出现以下情形之一的，公司将根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬，或对相关年度已经支付的绩效薪酬、递延薪酬进行追索扣回：
（一）公司因发生财务造假导致对以前年度财务报告进行追溯重述的；
（二）董事、高级管理人员因重大违法违规被证监会处罚或被证券交易所公开谴责的；
（三）董事、高级管理人员严重违反公司规章制度、失职或渎职，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的；
（四）董事、高级管理人员对公司财务造假、资金占用、违规担保、违规信息披露等违法违规行为负有过错的；
（五）公司董事会认定的其他情形。
第十七条薪酬动态调整。公司薪酬体系应与市场环境、经营状况相适应。
当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员的平均绩效薪酬应当相应下降。如未下降，公司需按规定履行信息披露义务并说明
58原因。
第十八条离任结算。董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原
因离任的，按其实际任职时间和绩效完成情况结算薪酬。对于未到兑现期的递延薪酬，根据离任审计结果及离职后义务履行情况，依据相关规定及合同约定进行处理。
第六章附则
第十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。若本办法与届时有效的法律法规或《公司章程》相抵触，以届时有效的法律法规和《公司章程》为准。
第二十条本办法由公司董事会负责解释。
第二十一条本办法经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
59五矿发展股份有限公司
2025年年度股东会
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司董事的议案》。
根据《公司章程》等相关规定，公司控股股东中国五矿股份有限公司向公司董事会提出建议，推荐杨荆州先生为公司董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起至第十届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会已对杨荆州先生作为公司董事候选人的
任职资格进行了审核，认为杨荆州先生具备担任公司董事的任职条件。
以上议案，已经公司董事会提名委员会2026年第二次会议、第十届董事会第十四次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二六年四月二十九日
附件：董事候选人简历
杨荆州先生：1968年8月出生。学士。国有企业二级法律顾问，经济师。近年来曾任中国冶金科工股份有限公司总法律顾问、中冶赛迪集团有限公司董事、中冶集团财务有限公司董事，现任中国五矿集团有限公司专职外部董事、中国一冶集团有限公司董事、中冶武勘工程技术有限公司董事。截至目前未持有本公司股份。
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沪公网安备31011802005267号
