北京市安理律师事务所

关于五矿发展股份有限公司2026年第二次临时股东会的

法律意见书

致：五矿发展股份有限公司

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年8月21日采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，现场会议于

2026 年 8 月 21 日 9 时 30 分在北京市海淀区三里河路 5 号五矿大厦 D 座四层会议室召开。网

络投票时间为2026年8月21日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午9时15分至9时25分、上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；互联网投票平台的投票时间为

上午9时15分至下午15时。北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席本次股东会现场会议并依法出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》

《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定

以及《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅对公司本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的

资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。

在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东会现场会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上证所信息网络有限公司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络投票的股东的投票结果都是其

1/14本人的真实意思表示。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司本次股东会由公司董事会召集。公司第十届董事会第十七次会议于2026年7月10日以现场结合通讯方式召开，通过了关于召开本次股东会的决议。公司董事会于2026年7月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东会的通知。通知刊登日期距本次股东会的召开日期不少于15日。通知载明了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日、出席会议登记

办法、网络投票办法等。

本次股东会现场会议于2026年8月21日9时30分在北京市海淀区三里河路5号五矿

大厦 D座四层会议室召开。本次股东会现场会议由公司董事长李智聪先生主持。

本次股东会网络投票时间为2026年8月21日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午9时15分至9时25分、上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；互联网投票平台的投票时间为上午9时15分至下午15时。选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。

本次股东会召开的时间、地点、方式符合公告内容。

经本所律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及

2/14《公司章程》的规定。

二、出席及列席会议人员的资格和召集人资格

（一）出席及列席会议人员资格

1、出席现场会议的股东及股东授权代表经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表共6人，出席现场会议的股东所持有表决权的股份总数为672225122股，占公司有表决权股份总数的62.7128%。

经验证，上述股东及授权代表出席本次股东会的资格均合法有效。

2、参加现场投票和网络投票的股东及股东授权代表合并统计情况

根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网络投票的合并统计结果，通过现场投票和网络投票参加本次股东会表决的股东及授权代表人数共783人，所持有表决权的股份总数为769213708股，占公司有表决权股份总数的71.7609%。

3、列席现场会议的其他人员经验证，公司全体董事以现场或视频的方式列席了本次股东会，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议，公司聘请的律师列席了本次股东会现场会议。上述人员均分别具有列席本次股东会的适当资格。

（二）本次会议的召集人资格

公司本次股东会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东会召集人的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果经验证，公司本次股东会按照法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现场会议表决

3/14结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计现场投票和网络投

票后的投票结果。具体表决结果如下：

1、《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8847106189.71921002552510.16691122000.11392、《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权议案序号及议案名称比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

2.01本次交易方案概述8607795987.29231250622712.6826246000.0251

2.02标的资产评估作价情况——本次

8541655986.62161304418713.22821480400.1502

交易拟置出资产的评估作价情况

2.03标的资产评估作价情况——本次

8535679086.56101321039613.3967416000.0423

交易拟置入资产的评估作价情况

2.04重大资产置换——交易价格及支

8544065986.64601312672713.3119414000.0421

付方式

2.05重大资产置换——过渡期间损益

8598675987.19981256602712.7433560000.0569

安排

2.06发行股份及支付现金购买资产—

8581135987.02201275282712.9327446000.0453

—发行股份的种类、面值及上市地点

2.07发行股份及支付现金购买资产—

8585645987.06771270792712.8872444000.0451

—发行对象

2.08发行股份及支付现金购买资产—

8528759086.49081327679613.4641444000.0451

—定价基准日和发行价格

4/142.09发行股份及支付现金购买资产—

8588095987.09261268322712.8621446000.0453

—对价支付方式

2.10发行股份及支付现金购买资产—

8537015986.57451319722713.3834414000.0421

—发行数量

2.11发行股份及支付现金购买资产—

8651315987.73371205102712.2210446000.0453

—锁定期安排

2.12发行股份及支付现金购买资产—

8611145987.32631245272712.6284446000.0453

—滚存未分配利润安排

2.13发行股份及支付现金购买资产—

8649565987.71591206852712.2387446000.0454

—过渡期间损益归属

2.14发行股份及支付现金购买资产—

8574435986.95401282282713.0037416000.0423

—发行价格调整机制

2.15募集配套资金——发行股份的种

8539149086.59621317569613.3615416000.0423

类和面值

2.16募集配套资金——发行股份的定

8505019086.25011351699613.7076416000.0423

价依据、定价基准日和发行价格

2.17募集配套资金——发行方式、发行

8551155986.71791305262713.2367446000.0454

对象及认购方式

2.18募集配套资金——发行金额及发

8538965986.59431317452713.3603446000.0454

行数量

2.19募集配套资金——上市地点8595975987.17251250078712.67711482400.1504

2.20募集配套资金——锁定期安排8585555987.06681270552712.8847477000.0485

2.21募集配套资金——滚存未分配利

8588435987.09601267982712.8587446000.0453

润安排

2.22募集配套资金——用途8580335987.01391264998712.82841554400.1577

2.23决议有效期8608735987.30191236598712.54041554400.1577

上述23个子议案均已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8578785986.99811277912712.9594418000.04255/144、《关于签署附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8696746188.19441159652511.7601448000.0455

5、《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8770056188.93781086032511.0135479000.0487

6、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8779676189.03541065578510.80611562400.1585

7、《关于本次交易构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8787466189.11441064132510.7914928000.09428、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》

6/14审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8799096189.23231051682510.66521010000.10259、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8771686188.95441073962510.89111523000.1545

10、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8792241189.16281043943510.58672469400.2505

11、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8666945987.89221177052711.93651688000.1713

12、《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

7/14同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8784886189.08821058842510.73781715000.1740

13、《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8765696188.89361077772510.92971741000.1767

14、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8774591188.98381071507510.86621478000.150015、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、矿业权评估报告及备考审阅报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8705379288.28191140719411.56811478000.150016、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

8/14票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8688649288.11231156249411.72561598000.1621

17、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8627585987.49301214382712.31511891000.1919

18、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8809601189.33891028177510.42682310000.2343

19、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8802776189.26961039192510.53851891000.1919

20、《关于公司实际控制人变更解决同业竞争问题承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8790656189.14671051312510.66141891000.1919

21、《关于公司实际控制人变更黑色金属业务整合承诺的议案》

9/14审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8775916188.99731065642510.80671932000.1960

22、《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

75926321098.706497603981.26881901000.0248

23、《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

8702020988.24791139947711.56031891000.1918

说明：

（1）关于上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、

18、19、20、21、23，关联股东中国五矿股份有限公司已回避表决，其持有的股份未计入出

席会议有表决权的股份总数。

（2）上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、

19、20、21、23为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

10/14对中小投资者单独计票的议案的表决情况如下：

非累积投票议案议案同意反对弃权议案名称序号比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集

18847106189.71921002552510.16691122000.1139

配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案

2.01本次交易方案概述8607795987.29231250622712.6826246000.0251

标的资产评估作价情况——本

2.02次交易拟置出资产的评估作价8541655986.62161304418713.22821480400.1502

情况

标的资产评估作价情况——本

2.03次交易拟置入资产的评估作价8535679086.56101321039613.3967416000.0423

情况

重大资产置换——交易价格及

2.048544065986.64601312672713.3119414000.0421

支付方式

重大资产置换——过渡期间损

2.058598675987.19981256602712.7433560000.0569

益安排发行股份及支付现金购买资产

2.06——发行股份的种类、面值及上8581135987.02201275282712.9327446000.0453

市地点发行股份及支付现金购买资产

2.078585645987.06771270792712.8872444000.0451

——发行对象发行股份及支付现金购买资产

2.088528759086.49081327679613.4641444000.0451

——定价基准日和发行价格发行股份及支付现金购买资产

2.098588095987.09261268322712.8621446000.0453

——对价支付方式发行股份及支付现金购买资产

2.108537015986.57451319722713.3834414000.0421

——发行数量发行股份及支付现金购买资产

2.118651315987.73371205102712.2210446000.0453

——锁定期安排发行股份及支付现金购买资产

2.128611145987.32631245272712.6284446000.0453

——滚存未分配利润安排发行股份及支付现金购买资产

2.138649565987.71591206852712.2387446000.0454

——过渡期间损益归属

11/14发行股份及支付现金购买资产

2.148574435986.95401282282713.0037416000.0423

——发行价格调整机制

募集配套资金——发行股份的

2.158539149086.59621317569613.3615416000.0423

种类和面值

募集配套资金——发行股份的

2.16定价依据、定价基准日和发行价8505019086.25011351699613.7076416000.0423

格

募集配套资金——发行方式、发

2.178551155986.71791305262713.2367446000.0454

行对象及认购方式

募集配套资金——发行金额及

2.188538965986.59431317452713.3603446000.0454

发行数量

2.19募集配套资金——上市地点8595975987.17251250078712.67711482400.1504

2.20募集配套资金——锁定期安排8585555987.06681270552712.8847477000.0485

募集配套资金——滚存未分配

2.218588435987.09601267982712.8587446000.0453

利润安排

2.22募集配套资金——用途8580335987.01391264998712.82841554400.1577

2.23决议有效期8608735987.30191236598712.54041554400.1577关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配

38578785986.99811277912712.9594418000.0425套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案关于签署附条件生效的《重大资

4产置换、发行股份及支付现金购8696746188.19441159652511.7601448000.0455买资产协议之补充协议》的议案关于签署附条件生效的《业绩承

58770056188.93781086032511.0135479000.0487诺及补偿协议》的议案关于本次交易构成重大资产重

68779676189.03541065578510.80611562400.1585

组但不构成重组上市的议案关于本次交易构成关联交易的

78787466189.11441064132510.7914928000.0942

议案关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

88799096189.23231051682510.66521010000.1025

条、第四十三条、第四十四条规定的议案关于本次交易符合《上市公司监

9管指引第9号—上市公司筹划8771686188.95441073962510.89111523000.1545

和实施重大资产重组的监管要

12/14求》第四条规定的议案

关于本次交易相关主体不存在

10不得参与任何上市公司重大资8792241189.16281043943510.58672469400.2505

产重组情形的议案关于本次交易符合《上市公司证

11券发行注册管理办法》第十一条8666945987.89221177052711.93651688000.1713

规定的议案关于本次交易前十二个月内公

128784886189.08821058842510.73781715000.1740

司购买、出售资产情况的议案关于本次重组信息公布前公司

138765696188.89361077772510.92971741000.1767

股票价格波动情况的议案关于本次交易是否存在直接或

14间接有偿聘请其他第三方机构8774591188.98381071507510.86621478000.1500

或个人的议案关于批准本次交易相关审计报

15告、资产评估报告、矿业权评估8705379288.28191140719411.56811478000.1500

报告及备考审阅报告的议案

关于评估机构的独立性、评估假

设前提的合理性、评估方法与评

168688649288.11231156249411.72561598000.1621

估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次重大资产重组摊薄即

17期回报影响及采取填补回报措8627585987.49301214382712.31511891000.1919

施的议案关于本次交易采取的保密措施

188809601189.33891028177510.42682310000.2343

及保密制度的议案关于本次交易履行法定程序的

19完备性、合规性及提交法律文件8802776189.26961039192510.53851891000.1919

的有效性的议案关于公司实际控制人变更解决

208790656189.14671051312510.66141891000.1919

同业竞争问题承诺的议案关于公司实际控制人变更黑色

218775916188.99731065642510.80671932000.1960

金属业务整合承诺的议案关于公司未来三年（2026-2028

228865828889.909197603989.89811901000.1928年）股东回报规划的议案关于提请公司股东会授权董事

23会及其授权人士办理本次交易8702020988.24791139947711.56031891000.1918

相关事宜的议案