北京市安理律师事务所

关于五矿发展股份有限公司2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：五矿发展股份有限公司

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2025年12月11日采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，现场会议于

2025 年 12 月 11 日 9 时 30 分在北京市海淀区三里河路 5 号五矿大厦 D 座四层会议室召开。

网络投票时间为2025年12月11日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午9时15分至9时25分、上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；互联网投票平台的投票时

间为上午9时15分至下午15时。北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席本次股东会现场会议并依法出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的

规定以及《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅对公司本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的

资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。

在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东会现场会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上证所信息网络有限公司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络投票的股东的投票结果都是其本人的真实意思表示。

1/7本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司本次股东会由公司董事会召集。公司第十届董事会第九次会议于

2025年11月24日以现场结合通讯方式召开，通过了关于召开本次股东会的决议。公司董事

会于2025年11月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东会的通知。通知刊登日期距本次股东会的召开日期不少于15日。通知载明了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日、出席会议登记办

法、网络投票办法等。

本次股东会现场会议于2025年12月11日9时30分在北京市海淀区三里河路5号五矿

大厦 D座四层会议室召开。本次股东会现场会议由公司董事长魏涛先生主持。

本次股东会网络投票时间为2025年12月11日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午9时15分至9时25分、上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；互联网投票平台的投票时间为上午9时15分至下午15时。选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。

本次股东会召开的时间、地点、方式符合公告内容。

经本所律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

2/7二、出席及列席会议人员的资格和召集人资格

（一）出席会议人员资格

1、出席现场会议的股东及股东授权代表经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表共4人，出席现场会议的股东所持有表决权的股份总数为670614823股，占公司有表决权股份总数的62.5626%。

经验证，上述股东及授权代表出席本次股东会的资格均合法有效。

2、参加现场投票和网络投票的股东及股东授权代表合并统计情况

根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网络投票的合并统计结果，通过现场投票和网络投票参加本次股东会表决的股东及授权代表人数共349人，所持有表决权的股份总数为699539659股，占公司有表决权股份总数的65.2610%。

3、列席现场会议的其他人员经验证，公司全体董事以现场或视频的方式列席了本次股东会，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议，公司聘请的律师列席了本次股东会现场会议。上述人员均分别具有列席本次股东会的适当资格。

（二）本次会议的召集人资格

公司本次股东会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东会召集人的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果经验证，公司本次股东会按照法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计现场投票和网络投票后的投票结果。具体表决结果如下：

3/71、《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>及<综合服务协议>的议案》

关联股东中国五矿股份有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

2768547695.68248297702.86774194911.4499

2、《关于公司与关联方续签<金融服务协议>的议案》

关联股东中国五矿股份有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。

审议结果：未通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1315561945.46651535092753.05364281911.4799

3、《公司日常关联交易2025年1-10月实施情况及2026年度预计情况的专项报告》

关联股东中国五矿股份有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

2769037695.69946536702.25915906912.0415

4、《关于公司拟使用公积金弥补亏损的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

69796787399.775312488950.17853228910.0462

4/75、《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

69758112399.720013136450.18776448910.0923

本议案为特别决议议案，获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

6、《关于为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

69753492399.713413817450.19756229910.0891

本议案为特别决议议案，获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7、《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》

关联股东中国五矿股份有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

2689860192.963014131454.88396229912.1531

本议案为特别决议议案，获得出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

8、《关于为全资子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

5/7同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

69765189899.730112638700.18066238910.0893

本议案为特别决议议案，获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

9、《关于为公司董事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

69765672399.730815637450.22353191910.0457

对中小投资者单独计票的议案的表决情况如下：

非累积投票议案议案同意反对弃权议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）关于公司与关联方续签《日

1常关联交易框架协议》及2768547695.68248297702.86774194911.4499

《综合服务协议》的议案关于公司与关联方续签《金

21315561945.46651535092753.05364281911.4799融服务协议》的议案公司日常关联交易2025年

31-10月实施情况及2026年2769037695.69946536702.25915906912.0415

度预计情况的专项报告关于公司拟使用公积金弥

42736295194.567812488954.31623228911.1160

补亏损的议案关于为全资子公司使用银

6行融资综合授信提供担保2693000193.071513817454.77536229912.1532

的议案关于为全资子公司使用财

7务公司融资综合授信提供2689860192.963014131454.88396229912.1531

担保的议案关于为全资子公司开展期

8货交割库业务提供担保的2704697693.475712638704.36806238912.1563

议案