证券代码：600059证券简称：古越龙山公告编号：临2024-003
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年3月14日以书面方式发出召开第九届董事会第十六次会议的通知。会议于2024年3月27日在公司新三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长孙爱保先生主持，应到董事12人，实到董事12人，监事会成员3人及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，会议审议通过了如下议案，形成如下决议：
一、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，现拟定如下2023年度利润分配预案：拟以总股本911542413股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.40元（含税）进行分配，共分配股利127615937.82元。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2024－005 《古越龙山2023年年度利润分配方案的公告》。
五、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》；
公司审计委员会审议情况：召开九届二十次会议，以“3票同意，0票反对，
0票弃权”的表决结果，同意将天健会计师事务所审定的标准无保留意见2023年年度财务会计报告提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的公司 2023年年度报告及摘要。
六、审议通过《公司2023年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
截至2023年12月31日，累计投入募集资金总额96964.25万元，本公司
2个募集资金专户中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限
公司绍兴分行均已销户。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2024－006 《古越龙山2023年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司审计委员会审议情况：召开九届二十次会议，以“3票同意，0票反对，
0票弃权”的表决结果，审议通过了天健会计师事务所出具的标准的无保留意见
古越龙山2023年度内部控制审计报告；以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》，对董事会出具的评价报告进行了审核。形成书面意见如下：
公司内部控制制度已涵盖了所有业务环节，包括但不限于：资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、研究与开发、投资管理、财务报告、合同管理、信
息系统、信息与沟通、内部监督。公司按照所建立的内部控制制度开展经营业务，内部控制得到有效执行。公司2023年度内部控制自我评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。同意提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2023年度内部控制自我评价报告》。
八、审议通过《公司2023年度履行社会责任的报告》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2023年度履行社会责任的报告》。
九、审议通过《公司关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为
5万元/年(税前)。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2023年度经营绩效考核情况，召开九届董事会薪酬与考核委员会会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，拟定并审议通过公司2023年度董事、高管薪酬方案，2023年度董事、监事、高管薪酬实际发放金额（税前）如下：
单位：万元
2023年度实际
姓名职务
发放金额（税前）
孙爱保董事长80.01
徐东良副董事长、总经理80.54
柏宏董事、副总经理0
1.非独立董吕旦霖董事、副总经理0
事薪酬
李维萍董事、副总经理、总会计师0周鹤董事0周杰忻董事0
谢鹏董事61.20毛健独立董事5.00
2.独立董事吴炜独立董事5.00
薪酬钱张荣独立董事5.00
罗譞独立董事5.00杨文龙监事会主席0
王铃铃监事27.02
3.监事薪酬陈永康监事（2024年1月任职）0
原职工代表监事
刘红林36.02
（2024年1月离任）
胡志明副总经理83.22
刘剑副总经理70.33
4.高级管理
徐岳正副总经理71.32人员薪酬
吴晓钧董事会秘书66.80
万龙副总经理65.65
董事、监事的薪酬需提交股东大会审议。
表决结果：
1.同意2023年度非独立董事薪酬；
董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、谢鹏回避表决，其余董事一致通过，6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
2.同意2023年度独立董事薪酬；
独立董事毛健、吴炜、钱张荣、罗譞回避表决，其余董事一致通过，8票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
3.同意2023年度监事薪酬；
12票同意，0票反对，0票弃权。
4.同意2023年高级管理人员薪酬；
12票同意，0票反对，0票弃权。十、审议通过《关于变更及聘任2024年度审计机构和支付会计师事务所2023年度报酬的议案》；
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号文件要求，公司董事会审计委员会召开九届十六次会议提请董事会变更2024年年审会计师事务所并启动选聘工作。公司通过公开招标方式完成选聘工作，中标机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计委员会在选聘过程中召开九届十七次、十八次会议，对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价。
公司审计委员会审议情况：召开九届二十次会议，以“3票同意，0票反对，
0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于变更及聘任会计师事务所的议案》。
形成书面意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，审计委员会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务，同意将《关于变更及聘任会计师事务所的议案》提交至公司第九届董事会第十六次会议审议。
董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，提交至公司股东大会履行聘任程序。
同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计费用117.20万元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2024－007《古越龙山关于选聘会计师事务所的公告》十一、审议通过《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》；
2023年度关联交易预计总金额为5640.50万元，2023年关联交易实际发生
总金额为4446.18万元。
1、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计2024年全年交易金额
2400万元。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。
2、同意向浙江明德微电子股份有限公司销售水电，预计2024年全年交易金额200万元。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。
3、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付商标使用费，预计2024年全年交
易金额420.50万元（含税）。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。
4、同意向浙江明德微电子股份有限公司出租厂房及附属设施，预计2024年
全年交易金额55万元。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。
5、同意本公司及下属子公司向中国绍兴黄酒集团有限公司及其下属子公司
租入或出租房屋及销售酒类等，预计2024年全年交易金额850万元。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。
6、同意向绍兴黄酒城投资发展有限公司销售或采购酒类等及接受对方服务，
预计2024年全年交易金额1190万元。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。7、同意向绍兴市于越酒文化产业发展有限公司销售酒类或采购酒类等及接受对方服务，预计2024年全年交易金额330万元。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。
8、同意向浙江古越龙山文化创意有限公司销售或采购酒类，预计2024年全
年交易金额700万元。
关联董事柏宏回避表决，其余董事一致通过。
独立董事专门会议召开审议情况如下：
独立董事专门会议召开九届一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，以“4票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，形成如下决议：
关于2024年度日常关联交易金额是根据2023年度日常关联交易执行情况进
行的预计，符合实际情况，是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。同意公司将关于2024年度日常关联交易预计的议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
独立董事专门会议召开九届二次会议，审议通过了《2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，以“4票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，形成如下决议：
2023年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形；对2024年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，根据2024年关联交易总预计金额，该议案经董事会审议通过后即可执行，无需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2024－009《古越龙山日常关联交易公告》
十二、审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、与财政部、国务院
国资委联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《公司治理准则》《公司独立董事工作制度》《公司董事会战略委员会工作细则》《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会提名委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《关联交易管理制度》，制定《公司会计师事务所选聘制度》。其中《关联交易管理制度》《公司治理准则》《公司独立董事工作制度》《公司会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订后的治理制度文件将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》，及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司》（下称《公司章程》）相关条款进行修订。修订后的《公司章程》在董事会审议通过后披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述修订尚需提交股东大会审议，《公司章程》相关条款的修订以市场监督管理局登记的最终核准结果为准。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《利用公司闲置资金购买理财产品的议案》；
为提高公司资金使用效率，董事会同意公司及下属子公司在保障公司日常经营管理和建设资金需求、有效控制风险的同时，利用阶段性的闲置资金购买理财产品业务。投资额度不超过4亿元人民币，在该投资额度内，资金可以循环使用。
投资品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、低风险的稳健型理财产品，投资期限自公司2023年董事会年度会议审议通过之日起至2024年董事会年度会议召开之日止。为提高资金投资效率，公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临 2024－010《古越龙山关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。
十五、审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2023年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。十六、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》；
公司定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会。
上述第二、三、四、五、九、十、十二、十三项议案需提交股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
股东大会通知详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临
2024-012公告。
公司独立董事吴炜、毛健、钱张荣、罗譞分别向董事会提交了《关于独立性自查情况的报告》，董事会根据法规并结合独立董事出具的自查情况，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估出具了专项报告。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司独立董事吴炜、毛健、钱张荣、罗譞分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
二○二四年三月二十九日
