北京市中伦律师事务所

关于《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书》

的

法律意见书

二〇二五年十月法律意见书

目录

一、收购人基本情况.............................................5

二、收购目的及批准程序..........................................12

三、本次收购的收购方式..........................................14

四、本次收购的资金来源..........................................17

五、免于发出要约的情况..........................................17

六、后续计划...............................................17

七、本次收购对上市公司的影响.......................................20

八、与上市公司之间的重大交易.......................................23

九、前六个月买卖上市公司股票的情况....................................25

十、《收购报告书》的格式与内容......................................25

十一、结论意见..............................................26

-1-法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称分别具有以下含义：

绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实绍兴市国资委指际控制人

绍兴市国控集团有限公司，曾用名为绍兴富越企业管理有收购人/绍兴国控指

限公司、绍兴市国有资本控股集团有限公司

上市公司/古越龙山指浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

绍兴市国有资本运营有限公司，曾用名为绍兴黄酒投资有绍兴国资运营指限公司

黄酒集团指中国绍兴黄酒集团有限公司，系上市公司直接控股股东绍兴交通集团指绍兴市交通控股集团有限公司

2025年3月24日，绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营

100%股权作价出资入股绍兴国控，绍兴国控成为绍兴国资

本次收购指

运营100%股东，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制古越龙山30%以上的股份

《收购报告书》指《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号

《第16号准则》指——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京市中伦律师事务所本所律师指北京市中伦律师事务所指派的本项目经办律师《北京市中伦律师事务所关于〈浙江古越龙山绍兴酒股份本法律意见书指有限公司收购报告书〉的法律意见书》

万、万元指人民币元、人民币万元

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

-2-北京市中伦律师事务所

关于《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：绍兴市国控集团有限公司

本所接受绍兴市国控集团有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人编制的《收购报告书》相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律法规

和中国证监会、上交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。

（二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对

-3-法律意见书

任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律

意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

（四）收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。

（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料上报上交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。

（七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据上交所、中国证监会的审

核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。

（八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：

-4-法律意见书

一、收购人基本情况

（一）收购人的基本情况

截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：

公司名称绍兴市国控集团有限公司浙江省绍兴市越城区灵芝街道适南路55号10幢北区9楼（住所申注册地址

报）法定代表人戚力壮注册资本5000000000元人民币

统一社会信用代码 91330600MA2D8NAH1E

企业类型有限责任公司（国有独资）

一般项目：控股公司服务，企业管理咨询；互联网数据服务；政策经营范围法规课题研究；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限2020年4月26日至无固定期限

股东情况绍兴市国资委100%持股通讯地址浙江省绍兴市越城区灵芝街道适南路55号10幢北区9楼

通讯电话0575-85127882

（二）收购人的控股股东、实际控制人

1.收购人的控股股东、实际控制人及控制关系

根据收购人提供的书面文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下图所示：

综上，截至本法律意见书出具日，绍兴市国资委直接持有收购人100%的股权，系收购人的控股股东和实际控制人。

2.收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

-5-法律意见书

截至本法律意见书出具日，除古越龙山及其控股子、孙公司外，收购人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：

序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）

股权投资和股权投资基金，项目投资。

绍兴市金融控11000000100%（依法须经批准的项目，经相关部门批股有限公司准后方可开展经营活动）。

国有资本经营，市政府及有关部门委托绍兴市国有资的资产经营及处置，股权投资，股权投2本运营有限公500000100%资基金，企业管理咨询服务。（依法须司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一般项目：融资租赁业务；租赁业务；

通过绍兴市金向国内外购买租赁财产；租赁财产的残浙江越鑫融资融控股有限公值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与

350000租赁有限公司司间接持股主营业务相关的商业保理业务（除依法

100%须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：私募股权投资基金管理、创通过绍兴市金业投资基金管理服务（须在中国证券投绍兴市国鼎私融控股有限公资基金业协会完成登记备案后方可从

4募基金管理有1000司间接持股事经营活动）；股权投资；股权投资基限公司100%金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：信息系统运行维护服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；

计算机系统服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；

信息系统集成服务；计算器设备销售；

信息技术咨询服务；技术服务、技术开

通过绍兴市金发、技术咨询、技术交流、技术转让、绍兴市社会保

融控股有限公技术推广；旅行社服务网点旅游招徕、

5障市民卡服务10000司间接持股咨询服务；信息咨询服务（不含许可类有限公司

61.6385%信息咨询服务）；机械设备租赁；票务

代理服务；市场调查（不含涉外调查）；

广告发布；广告制作；摄像及视频制作服务；广告设计、代理；市场营销策划；

企业形象策划；项目策划与公关服务；

销售代理；会议及展览服务；房地产经纪；互联网数据服务；互联网销售（除-6-法律意见书序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）销售需要许可的商品）；日用百货销售；

日用品销售；日用杂品销售；家用电器销售；家具销售；针纺织品销售；茶具销售；办公用品销售；工艺美术品及收

藏品批发（象牙及其制品除外）；食品

进出口；小食杂店（三小行业）；新能源汽车整车销售；电动自行车销售；家居用品销售；日用木制品销售；日用家电零售；电热食品加工设备销售；非电力家用器具销售；音响设备销售；家用视听设备销售；阀门和旋塞销售；五金产品零售；户外用品销售；照明器具销售；灯具销售；可穿戴智能设备销售；

智能家庭消费设备销售；智能机器人销售；制冷、空调设备销售；办公设备销售；停车场服务；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；

网络文化经营；第二类增值电信业务；

互联网新闻信息服务；互联网信息服务；拍卖业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机通过绍兴国资构委托从事金融业务流程外包；计算机浙江金越资产6100000运营间接持股软件的技术开发（未经金融等监管部门管理有限公司

100%批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

产权转让服务；股权托管、质押服务；

为企业提供项目策划、项目融资、投资

通过绍兴国资信息咨询服务；为企业并购、资产重组、绍兴市产权交

71500运营间接持股上市提供信息咨询服务；经济信息咨询

易有限公司

36%服务；企业管理咨询；组织企业上述有

关项目的培训；打印、复印、传真、扫描服务；招投标代理服务。（依法须经-7-法律意见书序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通过绍兴市金

资产管理；实业投资，投资管理咨询，浙越资产管理融控股有限公

8100000企业管理服务，财务咨询及服务，经济

有限公司司间接持股信息咨询。

60%

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1.收购人从事的主要业务

收购人成立于2020年，曾用名为绍兴富越企业管理有限公司、绍兴市国有资本控股集团有限公司，2020年至2024年，收购人为绍兴国资运营下属子公司，收购人本身无实际经营业务，下属公司从事少量股权投资业务。2025年，为贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，收购人更名为绍兴市国控集团有限公司，定位为绍兴市属国有战略投资平台。

2.最近三年简要财务情况

收购人最近三年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计514.90308.43378.87

负债合计723.58689.59741.21

所有者权益合计-208.68-381.16-362.34

资产负债率140.53%223.58%195.64%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入591.68390.18-

营业利润166.36-12.70-417.28

净利润172.48-18.82-417.28

-8-法律意见书归属于母公司股东

120.74-13.18-292.09

的净利润

净资产收益率///

注1：2022年至2024年，收购人本身无实际经营业务，下属公司从事少量股权投资业务，上述财务数据未经审计；

注2：由于公司2022年末、2023年末、2024年末净资产为负数，因此不适用净资产收益率的计算。

（四）收购人近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据收购人的书面确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”等网站的

公开信息，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人未设监事会及监事，收购人的董事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家姓名现任职务国籍长期居住地或者地区的居留权戚力壮董事长中国浙江绍兴否

徐东良副董事长、总经理中国浙江绍兴否黄迪钦董事中国浙江绍兴否宋雪亮董事中国浙江绍兴否徐海军董事中国浙江绍兴否王尧兴董事中国浙江绍兴否王海萍董事中国浙江绍兴否周鹤财务负责人中国浙江绍兴否

根据上述人员的确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”等网站的公

-9-法律意见书开信息，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

1.收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况

截至2025年9月30日，除古越龙山外，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注册资本拥有权益的股份序号证券简称证券代码主营业务（万元）比例

1 芯联集成 688469.SH 838268.72 半导体产品 5.60%

注：截至2025年9月30日，绍兴国控下属绍兴市产业股权投资基金有限公司通过绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有芯联集成2.60%的股份比例；绍兴国控下属绍兴市国有资产投资经营有限公司通过绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）拥有芯联集成2.92%的股份比例；绍兴国控下属绍兴市国鼎私募基金管理有限公司

拥有芯联集成0.07%的股份比例。综上，绍兴国控下属公司合计拥有上市公司芯联集成的股份比例为5.60%。

2.收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机

构的情况

截至2025年9月30日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号公司名称注册资本控制的股权比例主营业务

1绍兴银行股份有限公司353797.0923.24%商业银行服务

注：绍兴市金融控股有限公司持有绍兴银行股份有限公司19.94%股权，绍兴市产业投资发展集团有限公司持有绍兴银行股份有限公司2.03%股权，上市公司古越龙山持有绍兴银行股份有限公司1.27%股权。绍兴市金融控股有限公司、绍兴市产业投资发展集团有限公司、上市公司古越龙山均为收购人绍兴国控的下属公司。

（七）收购人关于最近两年控股股东发生变更的情况说明

1.收购人最近两年控股股东变更情况

-10-法律意见书为贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，2025年1月，收购人控股股东由绍兴国资运营变更为绍兴市国资委。

2.收购人控股股东最近两年内发生变更不影响本次收购的合法合规性

《上市公司收购管理办法》第六条规定了不得收购上市公司的情形，结合该条规定，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项的规定是对于收购人应当提交文件的形式和内容的规定，而非收购人是否具备收购主体资格的规定。具体而言，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项系要求收购人对其“是否存在控股股东、实际控制人最近2年未变更的情形”进行说明。

2025年1月，收购人控股股东由绍兴国资运营变更为绍兴市国资委，系绍

兴市国有企业重组优化的步骤，不影响收购人的控制权稳定性。因此，收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供备查文件。收购人控股股东最近两年内发生变更不会对本次收购的合法合规性产生影响。

（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下述不得收购上市公司的情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

-11-法律意见书

二、收购目的及批准程序

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》，收购人本次收购目的如下：

为进一步深化绍兴市国有企业改革，贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》

（绍市委办发（2024）37号）文件精神，促进国资国企做强做优做大，绍兴市国资委将持有的绍兴国资运营100%股权变更至绍兴国控。本次收购完成后，绍兴国控成为绍兴国资运营100%的股东，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制古越龙山。

综上，本次收购完成后，古越龙山的直接控股股东不变，仍为黄酒集团；古越龙山的实际控制人不变，仍为绍兴市国资委。

（二）未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划

根据《收购报告书》及绍兴国控的确认，截至本法律意见书出具日，收购人在未来12个月内无增持或处置古越龙山股份的具体计划，但不排除因业务发展和战略需要进行必要的资本运作从而导致收购人持有古越龙山的权益发生变动之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

（三）本次收购批准程序

1.本次收购已履行的程序

截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的批准程序具体如下：

（1）2025年1月21日，绍兴市国资委作出《绍兴富越企业管理有限公司出资人决定》，同意绍兴国控注册资本增加至50亿元，增加的注册资本由绍兴市国资委全额认缴，出资方式为股权出资。

（2）2025年3月24日，绍兴市国资委作出《绍兴市国有资本运营有限公-12-法律意见书司出资人决定》，同意将其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。

（3）2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。绍兴国资运营的100%股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控。

（4）2025年3月31日，绍兴国资运营就本次收购涉及的股权变更事宜办理了工商变更登记手续。

2.本次收购尚需履行的程序

截至本法律意见书出具日，本次收购已办理完成必要的审批程序，已办理完成工商变更登记，无其他需履行的审批程序。

3.本次收购的信息披露时点存在滞后

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控，绍兴国资运营的100%股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制了上市公司30%以上的股份。

根据《收购管理办法》相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约，投资者应当在与上市公司股东达成协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知上市公司并公告上市公司收购报告书摘要，收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见。因此，本次收购信息披露时点存在滞后。针对前述信息披露瑕疵，绍兴国控已进行了内部整改及培训学习。

-13-法律意见书综上，除本法律意见书披露事项外，截至本法律意见书出具日，本次收购相关信息披露义务人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段需履行的信息披露义务。

三、本次收购的收购方式

（一）本次收购的收购方式

根据《收购报告书》《绍兴市国有资本运营有限公司出资人决定》《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》等文件并经本所律师核查，本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有的绍兴国资运营10

0%的股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上

市公司30%以上股份。

（二）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购前，收购人未直接或间接持有古越龙山的股份，古越龙山的直接控股股东为黄酒集团，实际控制人为绍兴市国资委，古越龙山的股权控制结构如下图所示：

-14-法律意见书

本次收购后，收购人间接控制古越龙山，成为古越龙山的上层间接控股股东，古越龙山的直接控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购后至2025年4月

26日，古越龙山直接控股股东黄酒集团通过二级市场集中竞价交易方式增持上

市公司古越龙山0.81%股份，增持完成后，黄酒集团持有古越龙山股份比例增加至38.52%。综上，至2025年4月26日，古越龙山的股权控制结构如下图所示：

注：2024年11月5日，古越龙山披露《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》，控股股东黄酒集团计划自2024年11月5日起6个月内，以集中竞价交易方式增持古越龙山 A股股份。

2025年4月26日，古越龙山披露《古越龙山关于控股股东增持计划实施完毕暨权益变动触及1%的公告》，黄酒集团增持计划实施完毕，增持完成后，黄酒集团持有古越龙山股份比例上升到38.52%。

因此，本次收购完成至2025年4月26日期间，黄酒集团直接持有古越龙山的股权比例从37.71%上升至38.52%，增加0.81%。

（三）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

根据《收购报告书》及上市公司信息披露等材料，截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的绍兴国控间接拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

-15-法律意见书综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；收购人间接拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》，本次收购系绍兴市国资委以绍兴国资运营100%股权作价出资方式入股绍兴国控，不涉及资金支付，因此不涉及资金来源问题。

五、免于发出要约的情况根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无

偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”

经本所律师核查，本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有的绍兴国资运营的100%股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司30%以上股份，属于《收购管理办法》

第六十三条第一款第（一）项可以免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产变更，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。

六、后续计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基

-16-法律意见书于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公

司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

本次收购完成日为2025年3月24日，本次收购完成后至本法律意见书出具日，根据上市公司公开披露的定期报告、临时公告，上市公司董事、高级管理人员变动情况如下：

任职变动日期姓名职务变动原因情况

2025年10月11日胡峰副总经理新任董事会聘任

2025年10月10日潘良灿副总经理离任工作调动

2025年9月29日徐岳正副总经理离任已到退休年龄

2025年9月29日吴晓钧董事会秘书离任个人原因

2025年7月30日吕旦霖董事、副总经理离任工作调动

马川2024年12月31日被聘任为上市公司总经理。2025年5月16日经新任（董董事、总经理、代股东会选举为非独立董

2025年5月16日马川事、代董事

董事会秘书事；2025年10月1日，会秘书）

上市公司公告，因原董事会秘书吴晓钧离职，马川代行董事会秘书职责

-17-法律意见书任职变动日期姓名职务变动原因情况

2025年4月23日蒋宏伟副总经理新任董事会聘任

上述上市公司董事、高级管理人员变动均非收购人绍兴国控作出的计划或安排。

截至《收购报告书》签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需

要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需

要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘

用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行

重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

-18-法律意见书

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划：如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对

上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“1.自本承诺函出具之日起，承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与古越龙山保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反古越龙山规范运作程序、干预古越龙山经营决策、损害古越龙山和其他股东的合法权益。承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用古越龙山及其控制的下属企业的资金。

2.本承诺函自承诺人签署之日起生效，且在承诺人对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人不存在从事与上市公司具有-19-法律意见书

实质竞争关系的业务，与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次收购亦不会导致收购人与上市公司新增具有实质影响的同业竞争。

收购人作为本次收购完成后上市公司的间接控股股东，为确保古越龙山及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与古越龙山同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1.截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业没有以任何形式从事与古越龙山及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2.自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何形式

直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以任何形式支持第三方直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的

业务或活动；不以其他形式介入（不论直接或间接）任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；在经古

越龙山同意并履行必要法定程序的情况下，承诺人及承诺人控股的其他企业投资参股古越龙山控制的企业的情形除外。

3.如承诺人及承诺人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与古越龙山

及其控制的企业经营的业务产生竞争，则承诺人将采取停止经营产生竞争的业务的方式或采取将产生竞争的业务纳入古越龙山的方式，或采取将产生竞争的业务转让给无关联第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的其他企业不再从事与古越龙山业务相同或类似的业务。

4.本承诺函自承诺人签署之日起生效，且在承诺人对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购完成时间为2025年3月。本次收购前，收购人与上市公司不存在关-20-法律意见书联交易。本次收购后，收购人绍兴国控上翻成为绍兴国资运营的100%股东，从而导致下属子公司范围增加，下属公司黄酒集团、北京咸亨酒店管理有限公司、绍兴黄酒城投资发展有限公司、绍兴市于越酒文化产业发展有限公司、浙江明德微电子股份有限公司等主体与上市公司存在交易。根据上市公司公开披露的定期报告，2023年、2024年、2025年1-6月，上述主体与上市公司古越龙山之间的交易情况如下：

单位：元

交易主体交易内容2025年1-6月2024年度2023年度北京咸亨酒店管

采购酒类等11906469.9122474907.9721775993.10理有限公司绍兴黄酒城投资

采购酒类等1807237.192888360.043772247.36发展有限公司绍兴市于越酒文

化产业发展有限采购酒类等352430.29383327.32506975.68公司中国绍兴黄酒集

采购酒类等55915.443219.79-团有限公司绍兴市国有资本

采购酒类等-12700.88-运营有限公司绍兴黄酒文化产

采购酒类等--9566.53业发展有限公司浙江明德微电子采购水电汽等其

-634179.38842734.50股份有限公司他公用事业费用浙江明德微电子租入厂房及附属

-469655.05305810.40股份有限公司设施绍兴黄酒文化产

租入经营用房--550458.72业发展有限公司

中国绍兴黄酒集提供专利、商标

1983490.203966980.403966980.40

团有限公司等使用权

中国绍兴黄酒集出租办公用房、

279697.028159394.047485682.60

团有限公司仓租用房绍兴市于越酒文

化产业发展有限销售餐费193777.601154168.001146375.00公司绍兴黄酒城投资

销售酒类等5893.819578.75456637.21发展有限公司

绍兴黄酒城投资销售餐费-6565959.00-

-21-法律意见书

交易主体交易内容2025年1-6月2024年度2023年度发展有限公司绍兴黄酒城投资

销售旅游服务1423535.00--发展有限公司

为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司产生关联交易作出如下承诺：

“1.承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少并规范与古越龙山之间的关联交易。

2.对无法避免的关联交易事项，承诺人及承诺人控制的其他企业将与古越

龙山按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议，确保定价公允，并按照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序。保证不利用关联交易非法占用、转移古越龙山的资金、利润，不利用关联交易损害古越龙山及非关联股东的利益。

3.本承诺函自承诺人签署之日起生效，且在承诺人对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”八、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前24个月内，绍兴国控及其现任董事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司

最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2025年3月，收购人绍兴国控上翻成为绍兴国资运营的100%股东，从而导致

下属子公司范围增加。收购人绍兴国控的下属公司黄酒集团、北京咸亨酒店管理有限公司、绍兴黄酒城投资发展有限公司、绍兴市于越酒文化产业发展有限公司、

-22-法律意见书

浙江明德微电子股份有限公司等主体与上市公司存在交易，根据上市公司公开披露的定期报告，2023年、2024年、2025年1-6月，上述主体与上市公司古越龙山之间的交易情况如下：

单位：元

交易主体交易内容2025年1-6月2024年度2023年度北京咸亨酒店管理

采购酒类等11906469.9122474907.9721775993.10有限公司绍兴黄酒城投资发

采购酒类等1807237.192888360.043772247.36展有限公司绍兴市于越酒文化

采购酒类等352430.29383327.32506975.68产业发展有限公司中国绍兴黄酒集团

采购酒类等55915.443219.79-有限公司绍兴市国有资本运

采购酒类等-12700.88-营有限公司绍兴黄酒文化产业

采购酒类等--9566.53发展有限公司采购水电汽等浙江明德微电子股

其他公用事业-634179.38842734.50份有限公司费用浙江明德微电子股租入厂房及附

-469655.05305810.40份有限公司属设施绍兴黄酒文化产业

租入经营用房--550458.72发展有限公司

中国绍兴黄酒集团提供专利、商

1983490.203966980.403966980.40

有限公司标等使用权中国绍兴黄酒集团出租办公用

279697.028159394.047485682.60

有限公司房、仓租用房绍兴市于越酒文化

销售餐费193777.601154168.001146375.00产业发展有限公司绍兴黄酒城投资发

销售酒类等5893.819578.75456637.21展有限公司绍兴黄酒城投资发

销售餐费-6565959.00-展有限公司绍兴黄酒城投资发

销售旅游服务1423535.00--展有限公司

（二）与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易

-23-法律意见书

根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前24个月内，除收购人副董事长、总经理徐东良曾经在上市公司担任副董事长、总经理并领取薪酬津贴，收购人财务负责人周鹤曾经在上市公司任董事（未领取津贴），收购人下属的绍兴银行股份有限公司与上市公司董事、高级管理人员发生的正常银行贷款之外，收购人及其现任董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前24个月内，除《收购报告书》披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。

九、前六个月买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体签署的自查报告、

说明与承诺等文件，在本次收购相关协议签署之起前六个月内，收购人董事徐海军买卖古越龙山股票的情况如下：

姓名交易日期买入/卖出交易数量（股）交易价格（元）结余股数（股）

2024.11.29买入35009.143500

2024.12.02卖出4009.183100

徐海军

2024.12.02卖出20009.181100

2024.12.02卖出11009.180

-24-法律意见书

针对上述情况，徐海军已出具说明并承诺如下：

“在上述股票买卖行为发生时，本人尚未成为收购人绍兴国控的董事。针对本人名下的证券账户买卖股票的行为，系本人基于自身对证券市场、行业信息以及对古越龙山股票投资价值的分析和判断进行，纯属个人投资行为，上述股票买卖期间，本人不知悉上市公司本次收购的内幕信息，不存在利用内幕信息而买卖古越龙山股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

本人承诺，除上述股票交易行为外，本人及本人的直系亲属在本次收购相关协议签署之日起前6个月内不存在其他买卖古越龙山股票的行为。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为。若本人上述买卖古越龙山股票的行为受到证券监管部门追溯、调查的，本人将积极配合相关部门进行调查，并愿意承担相应的法律后果。本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖古越龙山股票。

本人对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”除上述情况外，在本次收购相关协议签署之日起前六个月内，收购人绍兴国控、绍兴国控的现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容经核查，《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、

与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财

务资料、其他重大事项和备查文件等，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的规定。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的规定。

-25-法律意见书

十一、结论意见基于上述内容，本所律师认为，收购人合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容符合《收购管理办法》和《第

16号准则》等法律法规的相关规定。

本法律意见书一式伍份，经本所负责人及本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

-26-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵赵婷

经办律师：

陆赟

二〇二五年十月三十一日