古越龙山:古越龙山收购报告书摘要

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：古越龙山

股票代码：600059

收购人名称：绍兴市国控集团有限公司住所及通讯地址：浙江省绍兴市越城区灵芝街道适南路55号10幢北区9楼（住所申报）

签署日期：二零二五年十月

1收购人声明

本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。

二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书摘要已

全面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持

有的绍兴国资运营100%的股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司30%以上股份。截至本报告书摘要签署日，本次收购已经取得绍兴市国资委批准，已完成工商变更登记。

五、本次收购涉及国有股权变更导致收购人间接控制上市公司的股权超过

30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

2的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信

息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3目录

收购人声明.................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

第一节收购人介绍..............................................6

第二节收购目的及收购决定.........................................13

第三节收购方式..............................................15

第四节免于发出要约的情况.........................................18

第五节其他重大事项............................................19

收购人声明................................................20

4释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要、收购报告书指浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书摘要摘要

上市公司、古越龙山指浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

绍兴市国控集团有限公司，曾用名包括绍兴富越企业管理收购人、绍兴国控指

有限公司、绍兴市国有资本控股集团有限公司绍兴市国资委指绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会

绍兴市国有资本运营有限公司，曾用名为绍兴黄酒投资有绍兴国资运营指限公司绍兴交通集团指绍兴市交通控股集团有限公司

黄酒集团指中国绍兴黄酒集团有限公司，系上市公司直接控股股东

2025年3月24日，绍兴国控通过绍兴市国资委出资入股

方式取得绍兴市国资委持有的绍兴国资运营100%的股

本次收购、本次交易指权，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司30%以上股份

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：

公司名称绍兴市国控集团有限公司

注册地址浙江省绍兴市越城区灵芝街道适南路55号10幢北区9楼（住所申报）法定代表人戚力壮注册资本5000000000元人民币

统一社会信用代码 91330600MA2D8NAH1E

企业类型有限责任公司（国有独资）

一般项目：控股公司服务，企业管理咨询；互联网数据服务；政策法经营范围规课题研究；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限2020-04-26至无固定期限

股东情况绍兴市国资委100%持股通讯地址浙江省绍兴市越城区灵芝街道适南路55号10幢北区9楼

通讯电话0575-85127882

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系

收购人系国有独资公司，由绍兴市国资委履行出资人职责。绍兴市国资委持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本报告书摘要签署日，收购人股权关系结构图如下：

6（二）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，除古越龙山及其控股子、孙公司外，收购人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：

单位：万元注册资序号公司名称持股比例经营范围本股权投资和股权投资基金项目投资。（依绍兴市金融控

11000000100%法须经批准的项目，经相关部门批准后方

股有限公司可开展经营活动）。

国有资本经营，市政府及有关部门委托的绍兴市国有资资产经营及处置，股权投资，股权投资基2本运营有限公500000100%金，企业管理咨询服务。（依法须经批准司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向通过绍兴国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处市金融控浙江越鑫融资理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业

350000股有限公租赁有限公司务相关的商业保理业务（除依法须经批准司间接持

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营股100%活动）。

一般项目：私募股权投资基金管理、创业通过绍兴投资基金管理服务（须在中国证券投资基绍兴市国鼎私市金融控金业协会完成登记备案后方可从事经营

4募基金管理有1000股有限公活动）；股权投资；股权投资基金（除依限公司司间接持

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自股100%主开展经营活动）。

投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；接受金融机构委托从通过绍兴事金融信息技术外包；接受金融机构委托浙江金越资产国资运营从事金融业务流程外包；计算机软件的技

5100000管理有限公司间接持股术开发（未经金融等监管部门批准，不得

100%从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

绍兴市社会保通过绍兴一般项目：信息系统运行维护服务；软件

610000

障市民卡服务市金融控开发；计算机及通讯设备租赁；计算机系

7注册资

序号公司名称持股比例经营范围本有限公司股有限公统服务；软件销售；计算机软硬件及辅助司间接持设备零售；电子产品销售；信息系统集成股服务；计算器设备销售；信息技术咨询服

61.6385%务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；旅行社服

务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；票务代理服务；市场调查（不含涉外调查）；广告发布；广告制作；摄像

及视频制作服务；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；销售代理；会议及展览服务；房地产经纪；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；家用电器销售；家具销售；针纺织品销售；茶具销售；办公用品销售；工艺美术品及收藏

品批发（象牙及其制品除外）；食品进出口；小食杂店（三小行业）；新能源汽车整车销售；电动自行车销售；家居用品销售；日用木制品销售；日用家电零售；电热食品加工设备销售；非电力家用器具销售；音响设备销售；家用视听设备销售；

阀门和旋塞销售；五金产品零售；户外用品销售；照明器具销售；灯具销售；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；智能机器人销售；制冷、空调设备销售；办公设备销售；停车场服务；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；网络文化经营；第二类增值电信业务；互联网新闻信息服务；互联网信息服务；拍卖业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

通过绍兴

市金融控资产管理；实业投资，投资管理咨询，企浙越资产管理

7100000股有限公业管理服务，财务咨询及服务，经济信息

有限公司司间接持咨询。

股60%

8注册资

序号公司名称持股比例经营范围本

产权转让服务；股权托管、质押服务；为

企业提供项目策划、项目融资、投资信息

通过绍兴咨询服务；为企业并购、资产重组、上市绍兴市产权交国资运营提供信息咨询服务；经济信息咨询服务；

81500

易有限公司间接持股企业管理咨询；组织企业上述有关项目的

36%培训；打印、复印、传真、扫描服务；招投标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

收购人成立于2020年，曾用名包括绍兴富越企业管理有限公司、绍兴市国有资本控股集团有限公司。2020年至2024年，收购人为绍兴国资运营下属子公司，收购人本身无实际经营业务，下属公司从事少量股权投资业务。2025年，为贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》

《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，收购人更名为绍兴市国控集团有限公司，定位为绍兴市属国有战略投资平台。

（二）最近三年简要财务情况

收购人最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

项目

12月31日12月31日12月31日

资产总计514.90308.43378.87

负债合计723.58689.59741.21

所有者权益合计-208.68-381.16-362.34

资产负债率140.53%223.58%195.64%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入591.68390.18-

营业利润166.36-12.70-417.28

9净利润172.48-18.82-417.28

归属于母公司股东的净利润120.74-13.18-292.09

净资产收益率///

注1：2022年至2024年，收购人本身无实际经营业务，下属公司从事少量股权投资业务，上述财务数据未经审计；

注2：由于公司2022年末、2023年末、2024年末净资产为负数，因此不适用净资产收益率的计算。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，绍兴国控最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人未设监事会及监事，收购人董事、高级管理人员基本情况如下：

长期居住是否取得其他国家姓名现任职务国籍地或者地区的居留权戚力壮董事长中国浙江绍兴否

徐东良副董事长、总经理中国浙江绍兴否黄迪钦董事中国浙江绍兴否宋雪亮董事中国浙江绍兴否徐海军董事中国浙江绍兴否王尧兴董事中国浙江绍兴否王海萍董事中国浙江绍兴否周鹤财务负责人中国浙江绍兴否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

10仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况

截至2025年9月30日，收购人除控制古越龙山38.52%股权外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

证券简证券注册资本拥有权益的序号主营业务

称代码（万元）股份比例芯联集

1 688469.SH 838268.72 半导体产品 5.60%

成

注：截至2025年9月30日，绍兴国控下属绍兴市产业股权投资基金有限公司通过绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有芯联集成2.60%的股份比例；绍兴国控下属

绍兴市国有资产投资经营有限公司通过绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）

拥有芯联集成2.92%的股份比例；绍兴国控下属绍兴市国鼎私募基金管理有限公司拥有芯联

集成0.07%的股份比例。综上，绍兴国控下属公司合计拥有上市公司芯联集成的股份比例为

5.60%。

（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至2025年9月30日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

控制的股权比序号公司名称注册资本主营业务例

1绍兴银行股份有限公司353797.0923.24%商业银行服务

注：绍兴市金融控股有限公司持有绍兴银行股份有限公司19.94%股权，绍兴市产业投资发展集团有限公司持有绍兴银行股份有限公司2.03%股权，上市公司古越龙山持有绍兴银行股份有限公司1.27%股权。绍兴市金融控股有限公司、绍兴市产业投资发展集团有限公司、上市公司古越龙山均为收购人绍兴国控的下属公司。

七、收购人关于最近两年控股股东发生变更的情况说明

（一）收购人最近两年控股股东变更情况11为贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，2025年1月，收购人控股股东由绍兴国资运营变更为绍兴市国资委。

（二）收购人控股股东最近两年内发生变更不影响本次收购的合法合规性

《上市公司收购管理办法》第六条规定了不得收购上市公司的情形，结合该条规定，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项的规定是对于收购人应当提交文件的形式和内容的规定，而非收购人是否具备收购主体资格的规定。具体而言，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项系要求收购人对其“是否存在控股股东、实际控制人最近2年未变更的情形”进行说明。

2025年1月，收购人控股股东由绍兴国资运营变更为绍兴市国资委，系绍兴

市国有企业重组优化的步骤，不影响收购人的控制权稳定性。因此，收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供备查文件。收购人控股股东最近两年内发生变更不会对本次收购的合法合规性产生影响。

12第二节收购目的及收购决定

一、本次收购的目的为进一步深化绍兴市国有企业改革，贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》

（绍市委办发（2024）37号）文件精神，促进国资国企做强做优做大，绍兴市国资委将持有的绍兴国资运营100%股权变更至绍兴国控。本次收购完成后，绍兴国控成为绍兴国资运营100%股东，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制古越龙山。

综上，本次收购完成后，古越龙山的直接控股股东不变，仍为黄酒集团；古越龙山的实际控制人不变，仍为绍兴市国资委。

二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人在未来12个月内无增持或处置古越龙山股份的具体计划，但不排除因业务发展和战略需要进行必要的资本运作从而导致收购人持有古越龙山的权益发生变动之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的审批程序

（一）本次收购已履行的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

1、2025年1月21日，绍兴市国资委作出《绍兴富越企业管理有限公司出资人决定》，同意绍兴国控注册资本增加至50亿元，增加的注册资本由绍兴市

13国资委全额认缴，出资方式为股权。

2、2025年3月24日，绍兴市国资委作出《绍兴市国有资本运营有限公司出资人决定》，同意将其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。

3、2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。绍兴国资运营的100%股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控。

4、2025年3月31日，绍兴国资运营就本次股权变更事宜办理完成工商变更登记手续。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已办理完成必要的审批程序，已办理完成工商变更登记，除需履行信息披露义务外，无其他需履行的审批程序。

（三）本次收购的信息披露时点存在滞后2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控，绍兴国资运营的100%股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制了上市公司30%以上的股权。

根据《收购管理办法》相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约，投资者应当在与上市公司股东达成协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知上市公司并公告上市公司收购报告书摘要，收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见。因此，本次收购信息披露时点存在滞后。针对前述信息披露瑕疵，绍兴国控已进行了内部整改及培训学习。

14第三节收购方式

一、本次收购的方式本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有

的绍兴国资运营100%的股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司30%以上股份。

二、本次收购前后收购人的持股情况

本次收购前，收购人未直接或间接持有古越龙山的股份，古越龙山的直接控股股东为黄酒集团，实际控制人为绍兴市国资委，古越龙山的股权控制结构如下图所示：

本次收购后，收购人间接控制古越龙山，成为古越龙山的上层间接控股股东。

古越龙山的直接控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购后至2025年4月

1526日，古越龙山直接控股股东黄酒集团通过二级市场集中竞价交易方式增持上

市公司古越龙山0.81%股份，增持完成后，黄酒集团持有古越龙山股份比例增加至38.52%。综上，截至2025年4月26日，古越龙山的股权控制结构如下图所示：

注：2024年11月5日，古越龙山披露《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》，控股股东黄酒集团计划自2024年11月5日起6个月内，以集中竞价交易方式增持古越龙山 A股股份。

2025年4月26日，古越龙山披露《古越龙山关于控股股东增持计划实施完毕暨权益变动触及1%的公告》，黄酒集团增持计划实施完毕，增持完成后，黄酒集团持有古越龙山股份比例上升到38.52%。

因此，本次收购完成至2025年4月26日期间，黄酒集团直接持有古越龙山的股权比例从37.71%上升至38.52%，增加0.81%。

三、相关协议的主要内容2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署了《绍兴市国有资本运营

16有限公司股权划转协议》，协议内容如下：

“甲方：绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会乙方：绍兴市国控集团有限公司

甲乙双方经协商一致，达成协议如下：

1.根据乙方《公司章程》，甲方对乙方出资方式为：股权出资499970万元，货币出资30万元。现甲方将其持有绍兴市国有资本运营有限公司100%股权（对应注册资本500000万元，已实缴到位）划转给乙方，作为股权投资的实缴。股权划转后，乙方在绍兴市国有资本运营有限公司的出资价值为6773941584.27元。

2.自本协议生效之日起，双方在绍兴市国有资本运营有限公司的股东身份发生置换，即甲方不再享有股东权利且不再履行股东义务，乙方开始享有股东权利并履行股东义务。

3.本协议自双方签字盖章之日起生效。”

四、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的绍兴国控间接拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

17第四节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、

变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有

的绍兴国资运营100%的股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司30%以上的股份。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司的股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节收购方式”之

“二、本次收购前后收购人的持股情况”。