证券代码：600059证券简称：古越龙山公告编号：临2025-047

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日

召开了第十届董事会第十一次会议，会议于2025年12月1日以现场结合通讯表决方式召开，以“11票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，同日，召开第十届监事会第八次会议，会议于2025年12月1日以现场结合通讯表决方式召开，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现就相关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

该事项尚需提交股东大会审议。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在此之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和公司全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起施行的《公司法》、证监会2025年修订最新发布的《上市公司章程指引》《上市公司

1股东会规则》等法规及上交所相关自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟

对《公司章程》相关条款进行修订。

具体修订情况如下：

修改前修改后

第一条为维护浙江古越龙山绍兴酒第一条为维护浙江古越龙山绍兴酒

股份有限公司（以下简称“公司”）、股东股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国证法》（以下简称《证券法》）《上市公司章券法》（以下简称《证券法》）《上市公司程指引》《中国共产党章程》和其他有关规章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》定，制订本章程。《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

第二条浙江古越龙山绍兴酒股份有第二条浙江古越龙山绍兴酒股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

系依照《公司法》成立的股份有限公司。系依照《公司法》《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人由董事会决议产生、变更。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增（后续条款编号依次顺延）本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

2法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依据级管理人员具有法律约束力的文件。依据本本章程股东可以起诉股东股东可以起诉章程股东可以起诉股东股东可以起诉公

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员司董事、高级管理人员股东可以起诉公司

股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员

第十一条本章程所称其他高级管理是指公司的经理（公司称总经理，下同）、人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务副经理（公司称副总经理，下同）、董事会负责人。秘书、财务负责人（公司称总会计师，下同）以及董事会可能聘任的其他人员。

第十四条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党的组织，开展党的工作，新增（后续条款编号依次顺延）为党组织的活动提供必要条件和基础保障。

公司党委是公司的领导核心和政治核心，把方向、管大局、保落实。

第十四条经依法登记，公司经营范围第十六条经依法登记，公司经营范围

是：是：

3许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液体）的制（不含化学危险品）、调味料（液体）的制造、销售。……造、销售。……（上述经营范围不含国家法律法规规（上述经营范围属于法律、行政法规规定须定禁止、限制和许可经营的项目。）经批准的项目，应当依法经过批准。）

第十六条公司股份的发行实行公第十八条公司股份的发行实行公

开、公平、公正的原则同种类的每一股份开、公平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件同次发行的同类别股票每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购和价格相同；认购人所认购的股份，每股支的股份每股应当支付相同价额。付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值1元。币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司发起人为中国绍兴黄第二十一条公司发起人为中国绍兴黄

酒集团有限公司，在公司设立时于1997年酒集团有限公司，以其所属的经营性资产认3月8日以其经营性资产认购股份6500万购股份6500万股，占公司股份总数的65%，股。用以出资的资本金额为98239023.12元其中股本65000000.00元，资本公积金

33239023.12元，于1996年12月31日前实缴出资。

公司设立时发行的股份总数为10000万股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份总数

911542413股，公司的股本结构为：普通为911542413股，均为普通股。

股911542413股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买担保、借款等形式，为他人取得本公司或者公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员

4工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十八条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，第三十一条公司公开发行股份前已

自公司成立之日起一年以内不得转让。公司发行的股份，自公司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司股票交易之日起一年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过其的百分之二十五；所持本公司股份自公司股所持有公司股份总数的百分之二十五；所持票上市交易之日起一年内不得转让。上述人

5公司股份自公司股票上市交易之日起一年员离职后半年内，不得转让其所持有的本公内不得转让。上述人员离职后半年内，不得司股份。

转让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员所持股份不超公司董事、监事和高级管理人员所持股过一千股的，可一次全部转让，不受前款转份不超过一千股的，可一次全部转让，不受让比例的限制。

前款转让比例的限制。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十三条公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有持有股份的类别享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

…………

(五)查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会……计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十六条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。应当向公司提供的书面文件，公司经核实股东身份后按照股证明其持有公司股份的类别以及持股数量东的要求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东大会、董事会的决第三十七条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的。股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

6求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者公司章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增（后续条款编号依次顺延）（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

7（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法

的规定给公司造成损失的连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续一百八十日以上单独或者合有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；计持有公司百分之一以上股份的股东有权

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

或者本章程的规定给公司造成损失的股审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉行政法规或者本章程的规定，给公司造成损讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日审计委员会、董事会收到前款规定的股

起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况的损害的前款规定的股东有权为了公司的紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法……院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法

8院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应他股东造成损失的应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。第四十二条公司股东滥用股东权利给

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司或者其他股东造成损失的，应当依法承有限责任逃避债务严重损害公司债权人担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地利益的应当对公司债务承担连带责任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

（五）法律、行政法规及公司章程规定司债权人利益的，应当对公司债务承担连带应当承担的其他义务。责任。

第三十九条持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人新增

第四十三条公司控股股东、实际控制新增（后续条款编号依次顺延）

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

9证券交易所的规定行使权利、履行义务，维

护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十四条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反人应当遵守下列规定：

规定给公司造成损失的应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公司和合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承东应严格依法行使出资人的权利，控股股东诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露义

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会务，积极主动配合公司做好信息披露工作，公众股股东的合法权益不得利用其控制地及时告知公司已发生或者拟发生的重大位损害公司和社会公众股股东的利益。事件；

第四十一条当公司发生控股股东或（四）不得以任何方式占用公司资金；

实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

公众股东利益时，公司董事会应采取有效措人员违法违规提供担保；

施要求控股股东停止侵害，制定清欠方案，（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利以保护公司及社会公众股东的合法权益。益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

第四十二条公司控股股东或者实际开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公操纵市场等违法违规行为；

司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”（七）不得通过非公允的关联交易、利润分的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应配、资产重组、对外投资等任何方式损害公立即申请冻结，凡不能以现金清偿的，通过司和其他股东的合法权益；

变现股权偿还侵占资产。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务公司董事、监事和高级管理人员负有维独立、机构独立和业务独立，不得以任何方护公司资金安全的法定义务，公司董事、监式影响公司的独立性；

事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的（九）法律、行政法规、中国证监会规定、责任人。公司董事、监事、高级管理人员及证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实公司的控股股东、实际控制人不担任公

10际控制人及其附属企业侵占公司资产的当司董事但实际执行公司事务的，适用本章程天，应当向董事长和董事会秘书报告。关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司董事、监事、高级管理人员违反规公司的控股股东、实际控制人指示董定，协助、纵容控股股东及其关联人侵占公事、高级管理人员从事损害公司或者股东利司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻益的行为的，与该董事、高级管理人员承担重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、连带责任。

免职等处分；对董事、监事则可提请股东大

会决议罢免；构成犯罪的，提交司法机关处理。

第四十五条控股股东、实际控制人质新增（后续条款编号依次顺延）押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增（后续条款编号依次顺延）律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力第四十七条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告和经营方

（三）审议批准董事会的报告；针及计划；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和出决议；

11弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（六）对公司合并、分立、解散、清算出决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（八）对公司聘用、解聘承办公司审计或者变更公司形式等事项作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改公司章程；（九）审议批准本章程规定由股东大会

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务审议批准的担保、财务资助事项；

所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议批准本章程规定由股东大大资产超过公司最近一期经审计总资产百

会审议批准的担保、财务资助事项；分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十一）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资产项；

30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议批准变更募集资金用途事计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议股权激励计划和员工持股章或者本章程规定应当由股东会决定的其计划；他事项。

（十六）审议法律、法规和公司章程规股东会可以授权董事会对发行公司债

定应当由股东大会决定的其他事项。上述股券作出决议。除法律、行政法规、中国证监东大会的职权不得通过授权的形式由董事会规定或证券交易所规则另有规定外，上述会或其他机构和个人代为行使。股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

…………

（七）其他法律、行政法规和本章程规定的需要提交股东会审批的担保事项。

本条所列情形以外的其他对外担保事

12项，由股东会授权董事会审批。

……

董事、高级管理人员有违反法律或者本

章程中关于对外担保事项的审批权限、审议

程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第四十五条公司下列提供财务资助事第四十九条公司下列提供财务资助事项，须经股东大会审议通过：项，须经股东会审议通过：

…………

第四十六条股东大会分为年度股东第五十条股东会分为年度股东会和

大会和临时股东大会。年度股东大会每年召临时股东会。年度股东会每年召开一次，并开一次，并应于上一个会计年度结束之后的应于上一个会计年度结束之后的六个月之六个月之内举行。内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起两个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临时股

股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程所定人数的三法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；分之二时，即董事人数少于8名董事时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三额的三分之一时；分之一时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第四十八条本公司召开股东大会的第五十二条本公司召开股东会的地点

地点为:公司住所地。为:公司住所地或者股东会会议通知的其他股东大会将设置会场以现场会议形式具体地点。

召开。公司还将提供网络或其他方式为股东股东会将设置会场以现场会议形式或同参加股东大会提供便利。股东通过上述方式时采用电子通信方式召开。公司还将提供网

13参加股东大会的视为出席。络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十九条本公司召开股东大会时第五十三条本公司召开股东会时将聘

将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告:（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；……

……

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。独立董事行使该职权内按时召集股东会。

的，应当经全体独立董事过半数同意。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事立董事要求召开临时股东大会的提议董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事要求召开临时股东会的提议，董事会定在收到提议后10日内提出同意或不同应当根据法律、行政法规和本章程的规定，意召开临时股东大会的书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东大会的将在作召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同出董事会决议后的5日内发出召开股东大意召开临时股东会的，在作出董事会决议后会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的五日内发出召开股东会的通知；董事会不

的将说明理由并公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提议后十日内提出同

14提出同意或不同意召开临时股东大会的书意或者不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会

会的通知通知中对原提议的变更应征得的通知，通知中对原提议的变更，应征得审监事会的同意。计委员会的同意。董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会或者在东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈收到提案后10日内未作出反馈的视为董的，视为董事会不能履行或者不履行召集股事会不能履行或者不履行召集股东大会会东会会议职责，审计委员会可以自行召集和议职责监事会可以自行召集和主持。主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司百

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开分之十以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东大会并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定在收到请求后10日内提出同程的规定，在收到请求后十日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知通知中对原请求的变更应当得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东向

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的应在收在收到请求后五日内发出召开股东会的通

到请求5日内发出召开股东大会的通知通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知中对原请求的变更应当征得相关股东的股东的同意。

15同意。审计委员会未在规定期限内发出股东

监事会未在规定期限内发出股东大会通会通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的视为监事会不召集和主持股东大会东会，连续九十日以上单独或者合计持有公连续90日以上单独或者合计持有公司10%司百分之十以上股份的股东可以自行召集以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行第五十七条审计委员会或者股东决定

召集股东大会的须书面通知董事会同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，同向证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股

例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通所提交有关证明材料。

知及发布股东大会决议公告时向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十八条对于审计委员会或者股东

第五十四条对于监事会或股东自行召

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将集的股东大会董事会和董事会秘书将予配予配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十五条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或者股东自行

股东大会会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条公司召开股东大会董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司百

以上股份的股东有权向公司提出提案。分之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。

东可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股份的股东，可以在股东会召开十日前提出提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在临时提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补充通知，公

16除前款规定的情形外召集人在发出股东告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

大会通知公告后不得修改股东大会通知中东会审议。但临时提案违反法律、行政法规已列明的提案或增加新的提案。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中未列明或不符合本章程第权范围的除外。

五十六条规定的提案股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以第六十三条股东会的通知包括以下内

下内容:容：

…………

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股

均有权出席股东大会并可以书面委托代理股东、持有特别表决权股份的股东（如有）

人出席会议和参加表决该股东代理人不必等股东均有权出席股东会，并可以书面委托是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

(四)有权出席股东大会股东的股权登记不必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

……日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、……

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完的事项需要独立董事发表意见的发布股东整披露所有提案的全部具体内容。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董股东会网络或者其他方式投票的开始

事的意见及理由。时间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时间3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

不得早于现场股东大会召开前一日下午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上当日下午3:00。

午9:30其结束时间不得早于现场股东大会……

17结束当日下午3:00。

……

第六十条股东大会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容:……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条股权登记日登记在册的第六十七条股权登记日登记在册的所

所有股东或其代理人均有权出席股东大有普通股股东、持有特别表决权股份的股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表（如有）等股东或者其代理人，均有权出席决权。股东会，并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东大会也可以使表决权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议

的应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

…………

第六十五条股东出具的委托他人出第六十九条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司

(一)代理人的姓名；股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股

18一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

……弃权票的指示等；

……

第六十六条委托书应当注明如果股删除东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由第七十条代理投票授权委托书由委委托人授权他人签署的授权签署的授权书托人授权他人签署的授权签署的授权书或或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权书或者其他授权文件和投票代理委托权书或者其他授权文件和投票代理委托书书均需备置于公司住所或者召集会议的通均需备置于公司住所或者召集会议的通知知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登第七十一条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。第七十四条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一履行职务时，由过半数的董事共同推举的名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计

19会主席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人不能

履行职务时由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会由召集人会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时会议主持人违反议其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的经现场召开股东会时，会议主持人违反议事规出席股东大会有表决权过半数的股东同意则使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人继续有表决权过半数的股东同意，股东会可推举开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事第七十五条公司制定股东会议事规

规则详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附具体。股东会议事规则应作为本章程的附件由董事会拟定股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上董事第七十六条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。独立董事应当向公司年度股告。每名独立董事也应作出述职报告。

东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十四条董事、监事、高级管理第七十七条董事、高级管理人员在股人员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。

第七十六条股东大会应有会议记录第七十九条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

20容:（一）会议时间、地点、议程和召集人

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或者名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

(二)会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓……名；

……

第七十七条召集人应当保证会议记第八十条召集人应当保证会议记录内

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存保存期限10年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通第八十二条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持表决会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

的2/3以上通过。三分之二以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过:决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告和经营方针及

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补计划；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

(三)董事会和监事会成员的任免及其报补亏损方案；

21酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

(四)公司年度预算方案、决算方案；付方法；

(五)公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规程规定应当以特别决议通过以外的其他事定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以特别

特别决议通过:决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更公司现金分红政策；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。

事项。

第八十四条除公司处于危机等特殊第八十七条除公司处于危机等特殊情

情况外非经股东大会以特别决议批准公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将司将不与董事、经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时股东会就选举董事进行表决时，根据本

22根据本章程的规定或者股东大会的决议应章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

当实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指公司股东大股东会选举两名以上独立董事时，应当会选举董事（包括独立董事）、股东代表监实行累积投票制。

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人当单一股东及其一致行动人拥有权益数相同的表决权股东拥有的投票权等于该的股份比例在百分之三十及以上时，股东会股东持有股份数与应选董事总人数、股东代选举董事应当采用累积投票制。

表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投前款所称累积投票制是指公司股东会票权集中投票选举一名候选董事、监事，也选举董事（包括独立董事）时，每一股份拥可以分散投票给数名候选董事、监事但每有与应选董事人数相同的表决权股东拥有

位股东所投的董事、监事选票数不得超过其的投票权等于该股东持有股份数与应选董累积投票数的最高限额。董事会应当向股东事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权公告候选董事、监事的简历和基本情况。集中投票选举一名候选董事，也可以分散投累积投票制的实施细则如下：票给数名候选董事但每位股东所投的董非独立董事与独立董事的选举实行分事选票数不得超过其累积投票数的最高限开投票方式。选举非独立董事时，每位股东额。董事会应当向股东公告候选董事的简历拥有的投票权等于其所持有有表决权的股和基本情况。

份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，累积投票制的实施细则如下：

该票数只能投向非独立董事候选人。选举独非独立董事与独立董事的选举实行分立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所开投票方式。选举非独立董事时，每位股东持有有表决权的股份数乘以待选出的独立拥有的投票权等于其所持有有表决权的股

董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，候选人。该票数只能投向非独立董事候选人。选举独选举股东代表监事时，每位股东拥有的立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所投票权等于其所持有有表决权的股份数乘持有有表决权的股份数乘以待选出的独立

以待选出的股东代表监事人数的乘积，该票董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事数只能投向股东代表监事候选人。候选人。

董事（包括独立董事）、监事候选人根董事（包括独立董事）候选人根据得票

据得票的多少来决定是否当选，但每位当选的多少来决定是否当选，但每位当选董事的

23董事、监事的得票数必须超过出席股东大会得票数必须超过出席股东会股东所持有效

股东所持有效表决权股份（以未累积的股份表决权股份（以未累积的股份数为准）的二数为准）的二分之一。分之一。

董事、监事提名及选举的具体程序为：董事提名及选举的具体程序为：

持有本公司5%以上股份的股东、董事持有本公司5%以上股份的股东、董事

会可提名董事候选人，经董事会汇总后提交会可提名董事（非职工代表担任）候选人，股东大会审议。经董事会汇总后提交股东会审议。

公司董事会、监事会、单独或者合计持公司董事会、单独或者合计持有公司已

有上市公司已发行股份1%以上的股东可以发行股份1%以上的股东可以提出独立董事

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决候选人，并经股东会选举决定。

定。

持有本公司5%以上股份的股东、监事

会可提名监事候选人，经监事会汇总后提交股东大会审议。

第八十七条股东大会审议提案时不第九十条股东会审议提案时，不会对

得对提案进行修改否则有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一个视为一个新的提案不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决

前应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票并当场公布表决结果决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或者其他方式投票的公司股

东或其代理人有权通过相应的投票系统查东或者其代理人，有权通过相应的投票系统验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

24第九十一条股东大会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间不得

不得早于网络或其他方式会议主持人应当早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东应第九十五条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一:同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为……内地与香港股票市场交易互联互通机制股

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十六条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的新任董事、监事在股东大提案的，新任董事在股东大会决议通过之日会决议通过之日起就任。起就任。

第一百零一条公司根据中国共产党章

第九十八条公司根据中国共产党章程程的规定设立中国共产党的组织。党委研究的规定，设立中国共产党的组织，开展党的讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置活动。为党组织的活动提供必要条件。

程序，党委应制定具体制度、办法和流程，公司党组织是公司的领导核心和政治并根据法定权限报经批准。重大经营管理事核心，把方向、管大局、保落实。

项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定或执行。

第一百零三条公司党委研究讨论重

大决策的主要内容：

新增（后续条款编号依次顺延）

(一)公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；

25(二)重大资产处置方案，增加或者减少

注册资本方案，发行债券或其他证券及上市方案，利润分配和弥补亏损方案；

(三)财务预算、决算方案，重大投融资方案；

(四)公司合并、分立、解散或者变更公

司形式的方案，公司内部管理机构的设置及调整方案，下属企业的设立和撤销方案；

(五)党委管理人员的选拔、使用、考核、奖惩和监督；

(六)融资、担保项目，重大招投标管理项目和重大工程承发包项目；

(七)重大捐赠、赞助方案；

(八)涉及职工群众切身利益的重大问题；

(九)其他涉及国有企业“三重一大”决策的事项。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零六条有下列情形之一的不第一百一十条公司董事为自然人，有

能担任公司的董事:下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

(三)担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董

26有个人责任的自该公司、企业破产清算完事或者厂长、经理对该公司、企业的破产

结之日起未逾3年；负有个人责任的自该公司、企业破产清算

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责

人责任的自该公司、企业被吊销营业执照令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

(五)个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

(七)法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本未满的；

条情形的公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零七条董事由股东大会选举或第一百一十一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除者更换，并可在任期届满前由股东会解除其其职务。董事任期三年，任期届满可连选连职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

任，但独立董事任期不得超过六年。但独立董事任期不得超过六年。

董事任期从股东大会决议通过之日起董事任期从股东会决议通过就任之日计算，至本届董事会任期届满时为止。董事起计算，至本届董事会任期届满时为止。董任期届满未及时改选在改选出的董事就任事任期届满未及时改选，在改选出的董事就前原董事仍应当依照法律、行政法规、部任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门规章和本章程的规定履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

27董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代表

职务的董事以及由职工代表担任的董事总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。二分之一。

第一百零八条董事应当遵守法律、行第一百零一十二条董事应当遵守法

政法规和本章程对公司负有下列忠实义律、行政法规和本章程的规定，对公司负有务:忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利非法收入不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

(四）不得违反本章程的规定未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或东大会或董事会同意将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

(五)除经公司章程规定或者股东大非法收入；

会在知情的情况下批准，不得同本公司订立（四）未向董事会或者股东会报告，并合同或者进行交易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

(六)未经股东大会同意不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）未经股东大会在知情的情况下批或者股东会报告并经股东会决议通过，或准，不得接受与公司交易有关的佣金；者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得利用内幕信息为自己或他人定，不能利用该商业机会的除外；

谋取利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金

28章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零九条董事应当遵守法律、行第一百一十三条董事应当遵守法律、政法规和本章程对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务:义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到……管理者通常应有的合理注意。

（三）认真阅读上市公司的各项商务、董事对公司负有下列勤勉义务：

财务报告，及时了解公司业务经营管理……状况；（三）及时了解公司业务经营管理状

……况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况……

和资料不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关

权;情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及本权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

29第一百一十一条董事可以在任期届第一百一十五条董事可以在任期届满

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关职报告，公司将在两个交易日内披露有关情情况。况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员法定最低人数或者董事中没有职工代表董低于法定最低人数或者董事中没有职工代

事、独立董事辞职导致独立董事人数少于董表董事、独立董事辞职导致独立董事人数少事会成员的三分之一或者独立董事中没有于董事会成员的三分之一或者独立董事中

会计专业人士时在改选出的董事就任前没有会计专业人士时，在改选出的董事就任拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行董事职务，门规章和本章程规定，履行董事职务。

但法律、行政法规、部门规章另有规定的除除前款所列情形外，董事辞任自公司外。收到辞职报告之日辞任生效。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条董事辞职生效或者第一百一十六条公司建立董事离职管

任期届满应向董事会办妥所有移交手续理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务在任期结其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在密成为公开信息。其他义务的持续期间应当其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公根据公平的原则决定，视事件发生与离任之开信息。

间时间的长短，以及与公司的关系在何种情其对公司和股东承担的忠实义务，在其况和条件下结束而定。辞任生效或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任新增（后续条款编号依次顺延）董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公

30司予以赔偿。

第一百一十九条董事执行公司职务，

第一百一十四条董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程董事存在故意或者重大过失的，也应当承担的规定给公司造成损失的应当承担赔偿赔偿责任。

责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第三节董事会第二节董事会

第一百二十七条公司设董事会，对股第一百二十条公司设董事会，董事会东大会负责。由十一名董事组成，其中独立董事四人（包

第一百二十八条董事会由十二名董括一名会计专业人士）、公司职工代表一人。

事组成，其中独立董事四名（包括一名会计公司董事会设董事长一人，副董事长一人。专业人士）、公司职工代表一名。公司董事董事长和副董事长由董事会以全体董事的会设董事长一名，副董事长一名。过半数选举产生。

董事会中的职工代表1人由公司职工董事会中的职工代表一人由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。民主选举产生。

第一百二十九条董事会行使下列职第一百二十一条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

31（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立和解散及变更公司形式对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、提供财务资助、委托理财、关

（八）在股东大会授权范围内，决定公联交易、对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保、提供财务资助、委托理财、关联（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

交易、对外捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（九）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定项；

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高（十）制定公司的基本管理制度；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；

项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十二）制订公司章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为查经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）听取公司经理的工作汇报并检本章程或者股东会授予的其他职权。

查经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十六）法律、法规或公司章程规定，股东会审议。

以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交

32董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪

酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责规范专门委员会的运作。

独立董事在公司董事会专门委员会中

应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程履行。

第一百二十三条董事会制定董事会议

第一百三十一条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

议事规则，以确保董事会的工作效率和科学高工作效率，保证科学决策。

决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十二条……第一百二十四条……股东会授权董事会对以下事项行使决股东会授权董事会对以下事项行使决

33定权：定权：

…………

（三）与关联人发生的交易金额不满（二）对公司当期损益的影响占公司最近

3000万元或不满公司最近一期经审计净资一个会计年度经审计净利润绝对值的比例

产5%的关联交易；30%以下且绝对金额不超过300万元的资产

……减值准备或者核销资产；

（三）与关联人发生的交易金额不满

3000万元且不满公司最近一期经审计净资

产5%的关联交易；

……董事会授权经理层决定事项在《公司经理工作细则》中另行规定，无需再提交董事会审议通过。

第一百三十四条董事长和副董事删除

长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十五条董事长行使下列职第一百二十六条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署董事会重要文件和其他应由有价证券；公司法定代表人签署的其他文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由（四）行使法定代表人的职权；

公司法定代表人签署的其他文件；（五）董事会授予的其他职权。

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

34司董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间，行使董事会

的下列职权：

*、执行股东大会的决议；

*、听取公司经理的工作汇报并检查其工作；

*、管理公司信息披露事项；

*、审批董事会经费使用。

*、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权；董事长在行使上述投资权限中十二个月合并累计不得超过本公司最

近一期经审计的净资产总额的5％。(不包括人民币叁佰万元及以上的关联交易)

（八）董事会授予的其他职权。

第一百三十六条董事长不能履行职第一百二十七条公司副董事长协助董权时，由副董事长履行职务；副董事长不能事长工作，董事长不能履行职务或者不履行履行职务或者不履行职务的，由半数以上董职务的，由副董事长履行职务；副董事长不事共同推举一名董事履行职务。能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十七条董事会每年至少召第一百二十八条董事会每年至少召开

开两次定期会议，由董事长召集，于会议召两次定期会议，由董事长召集，于会议召开开十日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百三十八条代表1/10以上表决第一百二十九条代表十分之一以上表

权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事决权的股东、三分之一以上董事或者审计委

或者监事会，可以提议召开董事会临时会员会，可以提议召开董事会临时会议。董事议。董事长应当自接到提议后10日内，召长应当自接到提议后十日内，召集和主持董集和主持董事会会议。事会会议。

第一百三十九条董事会需召开临时第一百三十条董事会召开临时董事会

董事会会议时，提前五天以书面形式或电话会议时，提前五天以书面形式、电子通信或

35通知各董事。电话通知各董事及高级管理人员。

第一百四十一条董事会会议应当由第一百三十二条董事会会议应有过半

过半数的董事出席方可举行。每一董事享有数的董事出席方可举行。董事会作出决议，一票表决权。董事会作出决议，必须经全体必须经全体董事的过半数通过。董事会决议董事的过半数通过，本章程另有约定的除的表决，实行一人一票。

外。

第一百三十三条董事与董事会会议决

第一百四十二条董事与董事会会议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系决议事项所涉及的企业有关联关系的不得的，该董事应当及时向董事会书面报告。有对该项决议行使表决权也不得代理其他董关联关系的董事不得对该项决议行使表决事行使表决权。该董事会会议由过半数的无权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关联关系董事出席即可举行董事会会议所事会会议由过半数的无关联关系董事出席作决议须经无关联关系董事过半数通过。出即可举行，董事会会议所作决议须经无关联席董事会的无关联董事人数不足3人的应关系董事过半数通过。出席董事会会议的无将该事项提交股东大会审议。

关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十三条董事会决议表决方第一百三十四条董事会召开会议和表式有书面表决和举手表决两种方式。每名董决采用现场或电子通信方式。

事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十四条董事会会议应当由第一百三十五条董事会会议，应由董

董事本人出席，董事因故不能出席的，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面书面委托其他董事代为出席。委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托书应当载明代理人的姓名，代理事理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖限，并由委托人签名或者盖章。

章。…………

36第二节独立董事第三节独立董事

第一百一十五条公司董事会成员中第一百三十八条公司董事会成员中应

应当有三分之一以上独立董事，其中至少有当有三分之一以上独立董事，其中至少有一一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行名会计专业人士。独立董事应按照法律、行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众政法规、中国证监会、证券交易所和本章程股股东的合法权益不受损害。及《公司独立董事工作制度》的规定，认真独立董事应当独立履行职责，不受公司履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督及其主要股东、实际控制人等单位或个人的制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，影响。保护中小股东合法权益。

独立董事原则上最多在三家境内上市独立董事应当独立履行职责，不受公司公司担任独立董事，并应当确保有足够的时及其主要股东、实际控制人等单位或个人的间和精力有效地履行独立董事的职责。影响。

公司制定独立董事工作制度，独立董事独立董事原则上最多在三家境内上市公司应按照法律、行政法规及部门规章等有关规担任独立董事，并应当确保有足够的时间和定和《公司独立董事工作制度》执行。精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十七条独立董事必须保持独第一百三十九条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任：立性。下列人员不得担任独立董事：

…………

第一百一十六条担任独立董事应当符第一百四十条担任公司独立董事应当

合下列条件：符合下列条件：

…………（二）符合《上市公司独立董事管理办（二）符合本章程规定的独立性要求；法》规定的独立性要求；……

……

37第一百一十八条公司的董事会、单独

或合计持有公司已发行股份1％以上的股东

可以提出独立董事候选人，经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十九条独立董事的提名人在

提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工删除

作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第一百二十条公司董事会提名委员会

应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在股东会召开前将所有被提

名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，保

38证股东在投票时对候选人有足够的了解。

对被上海证券交易所提出异议的独立

董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。

公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百二十一条独立董事每届任期

与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。

第一百二十二条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《公司独立董事工作制度》或本章程关于任职条件等相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

39不符合《公司独立董事工作制度》或者本章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

比例不符合《公司独立董事工作制度》或者

本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百二十三条独立董事履行下列职第一百四十一条独立董事作为董事会

责：的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

（一）参与董事会决策并对所议事项发勤勉义务，审慎履行下列职责：

表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发（二）按照《上市公司独立董事管理办表明确意见；法》的有关规定，对公司与其控股股东、实（二）对公司与控股股东、实际控制人、际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

策符合公司整体利益，保护中小股东的合法（三）对公司经营发展提供专业、客观权益；的建议，促进提升董事会决策水平；

（三）对公司经营发展提供专业、客观（四）法律、行政法规、中国证监会规的建议，促进提升董事会决策水平；定和本章程规定的其他职责。

（四）法律法规、本所相关规定以及本章程等规定的其他职责。

第一百二十四条独立董事行使下第一百四十二条独立董事行使下列特

列特别职权：别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体

进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

40…………

（六）法律法规、中国证监会和交易所（六）法律、行政法规、中国证监会规相关规定及公司章程规定的其他职权。定和本章程规定的其他职权。

…………

独立董事行使本条第一款所列职权的，独立董事行使第一款所列职权的，公司公司应当及时披露。上述职权不能正常行使将及时披露。上述职权不能正常行使的，公的，公司应当披露具体情况和理由。司将披露具体情况和理由。

第一百二十五条下列事项应当经全第一百四十三条下列事项应当经公司

体独立董事过半数同意后，提交董事会审全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：议：

…………

（四）法律、法规、中国证监会和交易（四）法律、行政法规、中国证监会规定所相关规定及本章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中

41载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十六条独立董事应当保证

安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。删除除按规定出席股东会、董事会及其专门委员

会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理

层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司

审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、

实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

/第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增（后续条款编号依次顺延）

其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会具体行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

42的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

第一百四十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至

43少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前五天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员，如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人

召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置战略

与ＥＳＧ、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条战略与ＥＳＧ委员会

成员为三名，其中有一名以上为独立董事。

由公司董事长担任召集人。战略与ＥＳＧ委员会主要负责对公司长期发展战略和重大

44投资决策进行研究并向董事会提出建议，主

要职权如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的

重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（三）对公司可持续发展以及ＥＳＧ相

关事项开展研究、分析和风险评估，审阅可持续发展报告（ＥＳＧ报告），监督执行情况，并向董事会提出建议。

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条提名委员会成员为三名，其中独立董事过半数，由独立董事担任召集人，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并

45进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会成

员为三名，其中独立董事过半数，由独立董事担任召集人，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十七条公司设经理一名，副第一百五十三条公司设经理一名，设

经理7人，由董事会聘任或解聘。董事可受副经理6－8人，由董事会决定聘任或者解聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员，聘。

但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职公司经理、副经理、财务负责人、董事务的董事不得超过公司董事总数的二分之会秘书为公司高级管理人员。

一。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

46第一百四十八条本章程第一百零六第一百五十四条本章程关于不得担任

条关于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形的规定，同时适用于高级管理人级管理人员。员。

本章程第一百零八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百零九条(四)～(六)关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百五十条经理每届任期三年，经第一百五十六条经理每届任期三年，理连聘可以连任。经理连聘可以连任。

第一百五十一条经理对董事会负责，第一百五十七条经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施董事会决议，公司年度（二）组织实施公司年度经营计划和投计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司的经理、财务负责人；

副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任决定聘任或者解聘以外的管理人员；

或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖权。

惩、决定公司职工的聘用和解聘；经理列席董事会会议。

（九）行使单个投资项目不超过人民币伍百万元的决定权；经理在行使上述投资权限中十二个月合并累计不得超过本公司最

近一期经审计的净资产总额的5％。(不包

47括人民币叁佰万元及以上的关联交易)。

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十二条经理列席董事会会删除议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百五十三条经理应制订经理工第一百五十八条经理应制订经理工作作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百五十四条经理工作细则包括第一百五十九条经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人（二）经理及其他高级管理人员各自具员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条经理可以在任期届第一百六十条经理可以在任期届满以满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十六条副经理、财务负责人第一百六十一条副经理、财务负责人

由经理提名，董事会聘任或解聘，副经理协由经理提名，董事会聘任或解聘，副经理协助经理工作。助经理工作。

第一百五十七条公司设董事会秘书，第一百六十二条公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。负由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。负责办理信息披露事务、投资者关系管理、公责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

司股权管理、筹备组织公司股东大会和董事管以及公司股东资料管理、投资者关系管

会会议、协助董事会加强公司治理机制建设理，办理信息披露事务，协助董事会加强公等事宜。司治理机制建设等事宜。

48…………

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔新增（后续条款编号依次顺延）偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十六条公司在每一会计年第一百六十七条公司在每一会计年度度结束之日起四个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派出机

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计构和证券交易所报送并披露年度报告，在每年度上半年结束之日起两个月内向中国证一会计年度上半年结束之日起两个月内向监会派出机构和证券交易所报送并披露中中国证监会派出机构和证券交易所报送并期报告。披露中期报告。

…………

第一百七十七条公司除法定的会计第一百六十八条公司除法定的会计账账册外，不另立会计账册。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条……

第一百七十八条……股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损的，股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润的司；给公司造成损失的，股东及负有责任的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条利润分配的决策程序第一百七十条利润分配的决策程序和机制和机制

（一）利润分配预案的拟定（一）利润分配预案的拟定董事会根据公司经营情况拟定利润分利润分配预案由董事会根据公司经营

配预案时，应充分听取独立董事及监事会的情况拟定。

49意见。独立董事可以征集中小股东的意见，（二）决策程序

提出分红提案，并直接提交董事会审议。1、董事会在审议利润分配预案时，应

（二）决策程序当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

1、董事会在审议利润分配预案时，应件和比例、调整的条件等事宜；独立董事认

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条为利润分配预案可能损害公司或者中小股

件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取东权益的，有权发表独立意见。董事会对独监事会的意见；独立董事认为利润分配预案立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应可能损害公司或者中小股东权益的，有权发当在董事会决议中记载独立董事的意见及表独立意见。董事会对独立董事的意见未采未采纳的具体理由并披露。

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中2、利润分配预案经董事会审议通过后记载独立董事的意见及未采纳的具体理由经股东会审议通过。

并披露。3、公司召开年度股东会审议年度利润

2、利润分配预案经董事会审议通过后分配方案时，可审议批准下一年中期现金分

经股东大会审议通过。红的条件、比例上限、金额上限等。年度股公司在特殊情况下无法按照既定的现东会审议的下一年中期分红上限不应超过金分红政策或最低现金分红比例确定当年相应期间归属于公司股东的净利润。董事会利润分配方案的，应当在年度报告中披露具根据股东会决议在符合利润分配的条件下体原因以及独立董事的意见（如有）。公司制定具体的中期分红方案。

当年利润分配方案应当经出席股东大会的公司在特殊情况下无法按照既定的现

股东所持表决权的2/3以上通过。金分红政策或最低现金分红比例确定当年

3、公司年度报告期内盈利且母公司报利润分配方案的，应当在年度报告中披露具

表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟体原因以及独立董事的意见（如有）。公司分配的现金红利总额（包括中期已分配的现当年利润分配方案应当经出席股东会的股金红利）与当年归属于公司股东的净利润之东所持表决权的三分之二以上通过。

比低于30%的，公司应当在利润分配相关公3、公司年度报告期内盈利且母公司报告中详细披露以下事项：表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟……分配的现金红利总额（包括中期已分配的现公司母公司报表中未分配利润为负金红利）与当年归属于公司股东的净利润之

但合并报表中未分配利润为正的，公司应当比低于百分之三十的，公司应当在利润分配

50在年度利润分配相关公告中披露公司控股相关公告中详细披露以下事项：

子公司向母公司实施利润分配的情况，及公……司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司母公司报表中未分配利润为负但

（三）利润分配的监督合并报表中未分配利润为正的，公司应当在监事会对董事会执行现金分红政策和年度利润分配相关公告中披露公司控股子

股东回报规划以及是否履行相应决策程序公司向母公司实施利润分配的情况，及公司和信息披露等情况进行监督，发现董事会存为增强投资者回报水平拟采取的措施。

在以下情形之一的，应当发表明确意见，并股东、独立董事应当对董事会和管理层督促其及时改正：执行公司分红政策和股东回报规划的情况

1、未严格执行现金分红政策和股东回及决策程序进行监督。

报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分

红政策及其执行情况。

第一百七十三条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年新增（后续条款编号依次顺延）度股东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十九条公司的公积金用于第一百七十四条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十三条公司实行内部审计第一百七十五条公司实行内部审计制

51制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百八十四条公司内部审计制度责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第一百七十六条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增（后续条款编号依次顺延）司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增（后续条款编号依次顺延）沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部新增（后续条款编号依次顺延）审计负责人的考核。

52第一百八十六条公司聘用会计师事第一百八十二条公司聘用、解聘会计

务所由股东大会决定，董事会不得在股东大师事务所，由股东会决定。董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条公司召开董事会的第一百八十九条公司召开董事会的

会议通知，以书面通知或电话通知方式进会议通知，以书面形式、电子通信或电话通行。知方式进行。

第一百九十四条公司召开监事会的删除

会议通知，以书面通知或电话通知方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、

第十一章合并、分立、解散和清算解散和清算

第一百九十四条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增（后续条款编号依次顺延）股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合

第一百九十九条公司合并应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起内通知债权人，并于三十日内在上海证券

10日内通知债权人并于30日内在上海证

报、中国证券报上或者国家企业信用信息公

券报、中国证券报上公告。债权人自接到通示系统公告。债权人自接到通知之日起三十知书之日起30日内未接到通知书的自公日内，未接到通知的自公告之日起四十五日告之日起45日内可以要求公司清偿债务内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的或者提供相应的担保。

担保。

第二百零一条公司分立其财产作相第一百九十七条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起十日内通

53内通知债权人并于30日内在上海证券报、知债权人，并于三十日内在上海证券报、中

中国证券报上公告。国证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零三条公司需要减少注册资第一百九十九条公司减少注册资本，本时必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议

起10日内通知债权人并于30日内在上海之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券报、中国证券报上公告。债权人自接到上海证券报、中国证券报上或者国家企业信通知书之日起30日内未接到通知书的自用信息公示系统公告。债权人自接到通知之公告之日起45日内有权要求公司清偿债日起三十日内，未接到通知的自公告之日起务或者提供相应的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增（后续条款编号依次顺延）

本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在上海证券报、中国证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利

54润。

第二百零一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增（后续条款编号依次顺延）收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零二条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增（后续条款编号依次顺延）另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零五条公司合并或者分立，按删除

照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百零六条有下列情形之一的，公第二百零四条公司因下列原因解散：

司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

55（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上他途径不能解决的持有公司全部股东表决表决权的股东，可以请求人民法院解散公权10%以上的股东可以请求人民法院解散司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零七条公司有本章程第二百第二百零五条公司有本章程第二百零

零六条第(一)项情形的可以通过修改本章四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程须经出席股东者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零八条公司因本章程第二百第二百零六条公司因本章程第二百零

零六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

(五)项规定而解散的应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

之日起15日内成立清算组开始清算。清算为公司清算义务人，应当在解散事由出现之组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾日起十五日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规请人民法院指定有关人员组成清算组进行定或者股东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立

清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零九条清算组成立后，董事删除

会、经理的职权立即停止。清算期间，公司

56不得开展新的经营活动。

第二百一十条清算组在清算期间行第二百零七条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百一十一条清算组当自成立之第二百零八条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内在上起十日内通知债权人，并于六十日内在上海海证券报、中国证券报上公告。证券报、中国证券报上或者国家企业信用信

第二百一十二条债权人应当在收息公示系统公告。债权人应当自接到通知之

到通知之日起三十日内，未接到通知的应日起三十日内，未接到通知的自公告之日起当自公告之日起四十五日内向清算组申报四十五日内，向清算组申报其债权。

其债权。…………

第二百一十四条清算组在清理公司第二百一十条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，认为产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院司财产不足清偿债务的，应当依法向人民申清宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十五条清算结束后，清算组第二百一十一条公司清算结束后，清

应当制作清算报告，以及清算期间收支报表算组应当制作清算报告，报股东会或者人民和财务帐册，报股东大会或者人民法院确法院确认，并报送公司登记机关，申请注认。并报送公司登记机关申请注销公司登销公司登记。

记公告公司终止。

第二百一十六条清算组成员应当忠第二百一十二条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司

57者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第二百一十九条股东大会决议的章第二百一十五条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报原审程修改事项应经主管机关审批的，须报主管批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理依法办理变更登记。变更登记。

第二百二十二条释义第二百一十八条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股份有限公司股本总额超过百分之五十的

虽然不足50%但依其持有的股份所享有的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

表决权已足以对股东大会的决议产生重大之五十，但其持有的股份所享有的表决权已影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关

东但通过投资关系、协议或者其他安排系、协议或者其他安排，能够实际支配公司能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

接或者间接控制的企业之间的关系以及可或者间接控制的企业之间的关系，以及可能能导致公司利益转移的其他关系。但是国导致公司利益转移的其他关系。但是，国家家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而而具有关联关系。具有关联关系。

第二百二十七条本章程附件包括股第二百二十三条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

第二百二十八条本章程经股东会决第二百二十四条本章程经股东会决议后生效。议后生效。

除上述修订、并将“股东大会”修订为“股东会”、删除“监事会”“监事”

58及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司章程》其余内容不变，修订后的《公司章程》 同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该事项尚需提交股东大会审议，《公司章程》相关条款的修订及表述以市场监督管理局登记的最终核准结果为准。

三、公司部分治理制度的修订及制定情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律

法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司修订和制定了部分治理制度，具体如下：

是否需要提序号制度变更情况交股东大会审议

1《公司治理准则》修订是

2《公司股东会议事规则》修订是

3《公司独立董事工作制度》修订是

4《公司会计师事务所选聘制度》修订是

5《公司董事会议事规则》修订是

6《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》修订是

7《公司对外担保管理制度》修订是

8《公司关联交易管理制度》修订是

9《公司募集资金管理办法》修订是

10《公司董事会审计委员会工作规程》修订否

11《公司董事会提名委员会工作规程》修订否

12《公司董事会薪酬与考核委员会工作规程》修订否

13 《公司董事会战略与 ESG 委员会工作规程》 修订 否

14《公司经理工作细则》修订否

15《公司董事会秘书管理办法》修订否

16《公司信息披露管理办法》修订否

17《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否

18《公司董事、高级管理人员持股及变动管理制度》修订否

5919《公司内幕信息及知情人管理制度》修订否

20《公司投资者接待和推广制度》修订否

21《公司外部信息使用人管理制度》修订否

22《公司子公司管理制度》修订否

23《公司董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

24《公司内部审计制度》制定否

上述制度修订及制定已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，其中《公司治理准则》《公司股东会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司会计师事务所选聘制度》《公司董事会议事规则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》《公司对外担保管理制度》《公司关联交易管理制度》《公司募集资金管理办法》尚需提交公司股东大会审议，修订及制定的治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

2025年12月3日

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