古越龙山:上海市锦天城律师事务所关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

控股股东增持公司股份的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第8号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件的规定，就浙江古越龙山

绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）的公司控股股东中国

绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）增持古越龙山股份事宜（以下简称“本次增持”）进行核查并出具本法律意见书。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

第一节律师声明

1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、公司及其控股股东黄酒集团已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本

所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本

材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到

独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

4、本法律意见书仅供本次公司控股股东黄酒集团增持古越龙山股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司控股股东黄酒集团增持古越龙山股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见书如下。

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第二节正文

一、增持人主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师，本次实施增持的主体系公司控股股东黄酒集团。

（一）黄酒集团的基本情况

根据黄酒集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄酒集团的基本情况如下：

企业名称中国绍兴黄酒集团有限公司

统一社会信用代码 91330600143003938X住所浙江省绍兴市越城区北海桥法定代表人孙爱保注册资本16664万元

公司类型有限责任公司（国有控股）

生产：黄酒；国有资本营运；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、

五金交电、建筑材料、纺织原料、针纺织品；房屋租赁；绍兴市区土经营范围地收购储备开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1994年6月30日营业期限1994年6月30日至2026年6月30日

绍兴市国有资本运营有限公司持股50.31%、绍兴市交通控股集团有限股东情况

公司持股44.10%、浙江省财务开发有限责任公司持股5.59%

（二）增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形

根据增持人黄酒集团出具的说明并经本所律师查验公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，黄酒集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

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4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所律师认为，增持人黄酒集团系依法成立并有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、关于增持人本次增持的情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》，本次增持前，黄酒集团持有公司股份334624117股，占公司总股本的36.71%。

（二）本次增持计划根据古越龙山披露的《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》等公告，公司控股股东黄酒集团基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的坚定信心，切实维护股东利益和增强投资者的信心，计划自《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》公告之日（即2024年11月5日）起6个月内通过上海证券交易所以集中竞价方式增

持公司股份，本次拟增持股份总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币1.5亿元。

（三）本次增持情况

经本所律师核查，本次增持的基本情况为，黄酒集团在增资期间内共增持

16460041股股份，增持总金额为14984.44万元（不含税费）。

（四）增持人承诺情况根据古越龙山披露的《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》等公告，公司控股股东黄酒集团承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

增持期内，本次增持主体严格履行了上述承诺在本次增持计划实施期间未

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减持其所持有的本公司股份。

（五）本次增持后增持人的持股情况

本次增持计划完成后，黄酒集团直接持有公司股份351084158股，占公司总股本的38.52%。

经核查，本所律师认为，增持人黄酒集团本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：

古越龙山于2024年11月5日披露了《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》，于2024年12月11日披露了《关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》，于2025年1月21日披露了《关于控股股东增持公司股份进展暨增持股份比例达到1%的公告》，就增持人之增持背景及目的、增持计划、增持金额、增持进展及增持人承诺等事项予以公告。

2025年4月25日，增持人黄酒集团向公司发出了《关于增持古越龙山股份实施完成的通知函》，就本次增持计划的实施完成情况告知了公司并提请公司进行信息披露。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，古越龙山已就本次增持事项按照《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

8号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段所

需的信息披露义务。

四、免于提出豁免申请的法律依据

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约…（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过

该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份…。

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本次增持前，黄酒集团持有公司股份334624117股，占公司总股本的

36.71%，已超过公司已发行股份的30%；本次增持完成后，黄酒集团直接持有公

司股份351084158股，占公司总股本的38.52%。增持人最近12个月增持未超过公司已发行的2%的股份。

经核查，本所律师认为，增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形。