海信视像:关于回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书

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北京市君合（青岛）律师事务所关于海信视像科技股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书

海信视像科技股份有限公司：

北京市君合（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海信视像”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司2021年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法

规及规范性文件和《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定以及《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）而出具。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完

1全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法

律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签

名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅就与公司本次回购注销所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理

性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书

的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证

监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销相关事宜的批准和授权1、2021年7月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授

2权公司董事会根据2021年限制性股票激励计划的规定取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

2、2023年6月7日，公司召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事

会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》。

2023年6月8日，公司发布《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3、2023年6月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于调整

2021年限制性股票激励计划的议案》。

4、2023年8月15日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计1864500股限制性股票进行回购注销（以下简称“2023年第一次回购注销”），并同意对2021年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

5、2023年8月16日，公司就2023年第一次回购注销事项在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-045）；根据公司的说明，在约定的申报时间内，无债权人申报债权，要求公司清偿债务或提供相应的担保。

6、2023年10月24日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计386667股限制性股票进行回购注销（以下简称“2023年第二次回购注销”）。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

7、2023年10月25日，公司就2023年第二次回购注销事项在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《海信视像科技股份有限公司关于回购

3注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-052）；根据公司的说明，在约定的申报时间内，无债权人申报债权，要求公司清偿债务或提供相应的担保。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

二、本次回购注销的原因、数量及价格

1、本次回购注销的原因根据《激励计划（草案）》的相关规定：（1）“激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求的，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销”；（2）“除本计划另有约定外，发生以下任一情形时，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格进行回购并注销：（1）激励对象辞职或其他非因上述第2条的个人原因而与公司终止或解除劳动合同……”。2023年第一次回购注销中，鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的26名激励对象离职或降职后不再符合参与激励计划的职务要求，因此公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中部分激励对象已达成第一期解除限售条件的限制性股票继续有效）。

根据《激励计划（草案）》的相关规定：（1）“激励对象因降职，降职后仍为公司业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销”；（2）“激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求的，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销”。2023年第二次回购注销中，鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的1名激励对象降职后不再符合参与激励计划的职务要求，因此公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（其已达成第一期解除限售条件的限制性股票继续有效）；3名激励对象降职后仍为公司业务骨干，按其新任岗

4位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购注销。

2、本次回购注销的数量及价格根据《海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-043）及公司的说明文件，

2023年第一次回购注销的限制性股票数量为1864500股，回购价格为7.564元/股。

根据《海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-051）及公司的说明文件，

2023年第二次回购注销的限制性股票数量为386667股，回购价格为7.564元/股。

3、回购注销安排根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884005687），并向中登公司申请办理对上述30名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计

2251167股限制性股票的回购过户手续。预计该部分股份将于2023年12月19日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

基于前述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销的原

因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

5本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）6（本页无正文，为《关于海信视像科技股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》之签署页）