证券代码：600060证券简称：海信视像公告编号：2025-020
海信视像科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及取消监事会等事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会2024年12月发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
2025年3月，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）；2025年4月及5月，上海证券交易所陆续发布了《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等配套规则文件。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，2025年6月4日，海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议以及第
十届监事会第十次会议审议通过《关于修订公司章程并取消监事会的议案》，同意公司根据《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《海信视像科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时亦对《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。主要修订情况如下：
一、取消监事会和监事设置，相关职权由董事会审计委员会承接
本次修订后的《公司章程》对原章程“第七章监事会”部分予以整体删除，并同时删除了其他条文中涉及监事的表述。修订后的《公司章程》生效后，公司将不再设置监事会和监事，相关职权由董事会审计委员会承接。同时，原公司《监1/69事会议事规则》自修订后的《公司章程》生效后自动废止。
二、在董事会中设置一名职工代表董事
根据《公司法》第六十八条和第一百二十条规定，公司作为职工人数达到三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。据此，公司对董事会构成部分做了修订，修订前后的条文对比如下：
修订前修订后
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，不设副董
第一百〇七条董事会由8名董事组事长。董事长由董事会以全体董事的过半数成，其中非独立董事5名，独立董事3名。选举产生。
设董事长1人。独立董事指中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中的“独立董公司董事会八名董事中，包含非独立董事”，非独立董事指独立董事之外的董事。事五名、独立董事三名；非独立董事中，包含职工代表董事一名。职工代表董事由公司
第一百一十七条董事会设董事长1职工通过职工代表大会、职工大会或者其他人。董事长由董事会以全体董事的过半数选形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
举产生。
三、对公司经营范围进行规范表述
本次修订《公司章程》过程中，公司按照市场监督管理机关发布的经营范围规范目录对原有经营范围进行了规范化表述，同时根据实际业务需要新增了“以自有资金从事投资活动”等条目，修订前后的条文对比如下：
第十四条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范
围：电视机、平板显示器件、移动电话、电围如下：
冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、
以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小一般项目：电视机制造；家用电器研发；
家电产品、广播电视设备、电子计算机、通家用电器制造；家用电器销售；家用电器安
讯产品、移动通信设备、信息技术产品、家装服务；家用电器零配件销售；日用电器修用商用电器和电子产品的研发、制造、销售、理；广播电视设备制造（不含广播电视传输服务、维修和回收；非标准设备加工、安装设备）；广播电视设备专业修理；广播影视
售后服务；计算机硬件及配套零件，软件及设备销售；广播电视传输设备销售；影视录外围设施的研发、制造、销售、服务、维修放设备制造；数字视频监控系统制造；数字
和回收；LED大屏显示、触控一体机、交互 视频监控系统销售；家用视听设备销售；电
智能平板、数字标牌、自助售卖机及其配套子产品销售；智能车载设备制造；智能车载
产品的研发、设计、销售；触控显示产品及设备销售；音响设备制造；音响设备销售；
电子产品的研发、设计、销售。自营进出口虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器
2/69业务（按外经贸部核准项目经营）；生产：件销售；幻灯及投影设备制造；幻灯及投影
卫星电视地面广播接收设备。房屋租赁、机设备销售；移动通信设备制造；移动通信设械与设备租赁、物业管理；普通货运。（依备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计法须经批准的项目，经相关部门批准后方可算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件开展经营活动）。及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；软件开发；软公司可以根据客观需要和实际情况依件销售；人工智能应用软件开发；人工智能法变更经营范围。
基础软件开发；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；以自有资金从事投
资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：废弃电器电子产品处理；广播电视传输设备制造；卫星电视广播地面接收设施安装服务；卫星电视广播地面接收设
施销售；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。
本次修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后，公司将就经营范围调整事项至公司登记机关办理变更登记、换发新的营业执照等事宜，经营范围最终以市场监督管理部门核准的内容为准。公司董事会提请公司股东大会授权董事长及其授权人员根据市场监督管理部门的意见对经营范围进行必要的调整。
四、完善利润分配政策
根据《章程指引》等相关规定，公司在修订后的《公司章程》第一百五十八条利润分配政策部分，增补了“可以不进行利润分配的情形”、“差异化现金分红政策”等内容，根据前述规定完善了“利润分配方案的决策、实施程序和机制”等部分，修订前后的利润分配政策对比如下：
修订前修订后
3/69第一百六十一条公司利润分配政策第一百五十八条公司利润分配政策如
下：
（一）实施利润分配的原则
（一）实施利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，并保持其连续性和稳定性，利润分配应重视对投公司应实施积极的利润分配政策，并保资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远持其连续性和稳定性，利润分配应重视对投利益和可持续发展。资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展。
（二）实施利润分配的情况
（二）实施利润分配的情况
1、公司年度盈利且累计盈利的，可实
施利润分配；公司年度亏损或累计亏损的，1、公司当年度实现的归属于上市公司可不实施利润分配。股东的净利润为正值且合并报表及母公司报表中未分配利润为正值的，可以进行利润
2、公司可以采取现金或者股票方式进分配。
行利润分配。符合现金分红条件的，优先采用现金分红方式。2、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无
3、在满足现金分红条件，保证公司长
保留意见或带与持续经营相关的重大不确
远发展的前提下，公司原则上每个会计年度定性段落的无保留意见；（2）公司资产负债
进行一次现金分红，并可根据盈利情况及资率高于70%；（3）公司经营性现金流为负；
金需求状况等进行中期现金分红；现金分红
（4）其他不利于公司正常生产经营和长远的具体分配比例由董事会根据公司经营及发展的情况。
资金使用等情况和相关法律法规及本章程
等要求拟定后，由股东大会审议决定。3、公司可以采取现金或者股票方式进行利润分配。符合现金分红条件的，优先采
4、公司最近三年以现金方式累计分配
用现金分红方式。
的利润不少于最近三年公司合并报表的年
均归属于上市公司股东净利润的百分之三4、在满足现金分红条件，保证公司长十。在满足现金分红的条件下，公司每年以远发展的前提下，公司原则上每个会计年度现金分红的金额不少于当年度实现的归属进行一次现金分红，并可根据盈利情况及资于上市公司股东净利润的10%。金需求状况等进行中期现金分红；现金分红的具体分配比例由董事会根据公司经营及
（三）现金分红在本次利润分配中所占资金使用等情况和相关法律法规及本章程比例为现金股利除以现金股利与股票股利
等要求拟定后，由股东会审议决定。
之和。
5、公司最近三年以现金方式累计分配
（四）现金分红的条件的利润不少于最近三年公司合并报表的年公司实施现金分红应同时满足如下条均归属于上市公司股东净利润的百分之三件：十。在满足现金分红的条件下，公司每年以现金分红的金额不少于当年度实现的归属1、公司该年度（若中期分红则为该半于上市公司股东净利润的百分之十。
年度）及累计均盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，归属于上市（三）差异化现金分红政策公司股东的母公司及合并报表可供分配利
1、公司董事会应当综合考虑所处行业润为正值。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
4/692、现金流充足且实施现金分红不会影债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
响公司后续持续经营及公司的重大投资计投资者回报等因素，区分下列情形，提出差划、重大现金支出或重大资金安排的实施。异化的现金分红政策：
3、法律法规、规范性文件规定的其他（1）公司发展阶段属成熟期且无重大条件。资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（五）发放股票股利的条件百分之八十；
公司发放股票股利应同时满足如下条
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
件：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
1、公司经营情况良好，且公司董事会红在本次利润分配中所占比例最低应达到
在综合考虑公司的业绩、股票价格、负债结百分之四十；
构、公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
合理因素后，认为可以发放股票股利。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
2、法律法规、规范性文件规定的其他红在本次利润分配中所占比例最低应达到条件。百分之二十；
（六）利润分配方案的决策、实施程序（4）公司发展阶段不易区分但有重大
和机制资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
1、公司在制定利润分配方案前，董事
会应进行专项研究论证，通过多种渠道与股2、现金分红在本次利润分配中所占比东特别是中小股东就利润分配进行沟通和例为现金股利除以现金股利与股票股利之交流，充分倾听中小股东的意见和诉求，及和。
时答复中小股东关心的问题，依据本章程和
（四）现金分红的条件
相关政策，审慎制定公司分配方案。
公司实施现金分红应同时满足如下条
2、由公司董事会拟定利润分配预案。
件：
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和1、公司该年度（若中期分红则为该半最低比例、调整的条件及其决策程序要求等年度）及累计均盈利，在依法弥补亏损、提事宜。取法定公积金、任意公积金后，归属于上市公司股东的母公司及合并报表可供分配利
3、独立董事应当对当期利润分配方案润为正值。
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会2、现金流充足且实施现金分红不会影审议。响公司后续持续经营及公司的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排的实施。
4、在公司当年度且累计盈利的情况下，
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应3、法律法规、规范性文件规定的其他当在定期报告中披露未进行现金分红的原条件。
因和未用于现金分红的资金留存公司的用
（五）发放股票股利的条件途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司发放股票股利应同时满足如下条
5、由公司股东大会审议利润分配方案。
件：
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事
5/69会须在股东大会召开后2个月内完成股利1、公司经营情况良好，且公司董事会（或股份）的派发事项。在综合考虑公司的业绩、股票价格、负债结构、公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
（七）利润分配政策的调整程序
合理因素后，认为可以发放股票股利。
若根据相关法律法规、部门规章和规范
2、法律法规、规范性文件规定的其他
性文件的要求或公司的实际经营发展需要条件。
等，需要对本章程确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更，应（六）利润分配方案的决策、实施程序经过详细论证后履行相应的决策程序，由董和机制事会提出具体方案，由独立董事对方案提出
1、公司在制定利润分配方案前，董事
明确的意见，并经出席股东大会的股东所持会应进行专项研究论证，通过多种渠道与股表决权的三分之二以上通过。公司调整利润东特别是中小股东就利润分配进行沟通和分配政策不得违反中国证监会和证券交易交流，充分倾听中小股东的意见和诉求，及所的有关规定。
时答复中小股东关心的问题，依据本章程和相关政策，审慎制定公司分配方案。
2、由公司董事会拟定利润分配预案。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、审计委员会应当关注董事会执行现
金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
5、公司年度报告期内盈利且母公司报
表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比
低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金
需求等因素，对于未进行现金分红或者现金
6/69分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
6、公司母公司报表中未分配利润为负
但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司
控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
7、由公司股东会审议批准利润分配方案。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整程序
若根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求或公司的实际经营发展需要等，需要对本章程确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更，应经过详细论证后履行相应的决策程序，由董事会提出具体方案，由独立董事对方案提出明确的意见，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
修订后的利润分配政策未实质改变公司既有利润分配政策，更加符合监管要求和公司实际情况，更加能够兼顾投资者合理回报和公司可持续发展。公司独立董事对上述利润分配政策修订事宜出具了同意的独立意见。
五、其他修订
7/69除上述修订内容外，公司亦根据《章程指引》等规则要求，在《公司章程》
中新增“控股股东和实际控制人”、“董事会专门委员会”、“独立董事”等专节，补充完善了“关联股东的回避和表决程序”、“累积投票制的实施细则”等内容，以及将“股东大会”调整为“股东会”等非实质性调整。
修订后的《公司章程》具体内容详见公司于本公告同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《海信视像科技股份有限公司章程（2025年修订）》；
修订前后章程对照表详见本公告附件：《<海信视像科技股份有限公司章程>修订前后对照表》。
修订后的《公司章程》将提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
同时，公司董事会将提请股东大会授权董事长及其授权的相关人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，本次《公司章程》相关条款的修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
海信视像科技股份有限公司董事会
2025年6月5日
8/69附件：《海信视像科技股份有限公司章程》修订前后对照表
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护海信视像科技股份有限公司
第一条为维护公司、股东和债权人的合法（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下券法》）和其他有关规定，制订本章程。简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《股票发行与第二条公司系依照《公司法》《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称"公司"）。股份有限公司。
经青岛市经济体制改革委员会《关于同意设经青岛市经济体制改革委员会《关于同意设立青岛海信电器股份有限公司的批复》（青立青岛海信电器股份有限公司的批复》（青体改字[1997]第54号）批准，由青岛海信集体改字[1997]第54号）批准，由青岛海信集团公司作为发起人改制组建公司，公司以募团公司作为发起人改制组建公司，公司以募集方式设立；在青岛市市场监督管理局注册集方式设立；在青岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
9137020026462882XW。 9137020026462882XW。
第三条1996年12月23日，经青岛市经济第三条1996年12月23日，经青岛市经济体制改革委员会《关于同意青岛海信集团公体制改革委员会《关于同意青岛海信集团公司以募集设立方式筹建青岛海信电器股份司以募集设立方式筹建青岛海信电器股份有限公司的批复》（青体改发[1996]129号有限公司的批复》（青体改发[1996]129号文）批准，原青岛海信集团公司作为发起人，文）批准，原青岛海信集团公司作为发起人，采用募集方式，改制组建青岛海信电器股份采用募集方式，改制组建青岛海信电器股份有限公司（于2019年变更为现在的名称海有限公司（于2019年变更为现在的名称海信视像科技股份有限公司）（以下简称“公信视像科技股份有限公司）（以下统称“公司”），公司成立于1997年4月17日。司”），公司成立于1997年4月17日。
1997年3月17日，经中国证券监督委员会1997年3月17日，经中国证券监督管理委《关于同意青岛海信电器股份有限公司员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意（筹）采用“全额预缴款”方式发行 A股的批 青岛海信电器股份有限公司（筹）采用“全复》（证监发字[1997]77 号）批准，青岛海 额预缴款”方式发行 A股的批复》（证监发字信集团公司认购20000万股，公司首次向社[1997]77号）批准，青岛海信集团公司认购会公众发行人民币普通股7000万股；其中，20000万股，公司首次向社会公众发行人民
6300万股社会公众股于1997年4月22日币普通股7000万股；其中，6300万股社
在上海证券交易所上市，700万股公司职工会公众股于1997年4月22日在上海证券交股于1997年10月22日上市。发行后总股易所上市，700万股公司职工股于1997年
9/69本为27000万股。10月22日上市。
第四条公司注册名称：海信视像科技股份第四条公司注册名称：海信视像科技股份有限公司有限公司
英 文 全 称 ： Hisense Visual Technology 英 文 全 称 ： Hisense Visual Technology
Co.Ltd. Co.Ltd.
第五条公司住所：青岛市经济技术开发区第五条公司住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号前湾港路218号
邮政编码：266555邮政编码：266555
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1304972254元。1304972254元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条董事长为公司的法定代表人。去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
/
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
10/69程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事和高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公
第十一条本章程所称其他高级管理人员是
司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
书和本章程规定的其他人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和经营范围
第十三条公司的经营宗旨：以科技为先导，第十四条公司的经营宗旨：以科技为先导，以市场为导向；以电子信息产品为主业，开以市场为导向；以电子信息产品为主业，开展多种经营。积极开发、运用新技术，为国展多种经营。积极开发、运用新技术，为国内外市场提供高质量、多门类的电子产品，内外市场提供高质量、多门类的电子产品，把公司建设成一个高科技、外向型、多种经把公司建设成一个高科技、外向型、多种经
营的谋求最大经济利益的大型现代企业，使营的谋求最大经济利益的大型现代企业，使股东获得稳定增长的投资回报。股东获得稳定增长的投资回报。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围如
电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、下：
电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗
一般项目：电视机制造；家用电器研发；家
碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产用电器制造；家用电器销售；家用电器安装
品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、服务；家用电器零配件销售；日用电器修理；
移动通信设备、信息技术产品、家用商用电广播电视设备制造（不含广播电视传输设器和电子产品的研发、制造、销售、服务、备）；广播电视设备专业修理；广播影视设
维修和回收；非标准设备加工、安装售后服备销售；广播电视传输设备销售；影视录放务；计算机硬件及配套零件，软件及外围设设备制造；数字视频监控系统制造；数字视
施的研发、制造、销售、服务、维修和回收；
频监控系统销售；家用视听设备销售；电子
LED大屏显示、触控一体机、交互智能平板、产品销售；智能车载设备制造；智能车载设
数字标牌、自助售卖机及其配套产品的研备销售；音响设备制造；音响设备销售；虚
发、设计、销售；触控显示产品及电子产品拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件的研发、设计、销售。自营进出口业务（按销售；幻灯及投影设备制造；幻灯及投影设外经贸部核准项目经营）；生产：卫星电视备销售；移动通信设备制造；移动通信设备
地面广播接收设备。房屋租赁、机械与设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算租赁、物业管理；普通货运。（依法须经批机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器活动）。
件批发；电子元器件零售；软件开发；软件公司可以根据客观需要和实际情况依法变销售；人工智能应用软件开发；人工智能基
11/69更经营范围。础软件开发；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：废弃电器电子产品处理；广播电视传输设备制造；卫星电视广播地面接收设施安装服务；卫星电视广播地面接收设施销售；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具第十七条公司股份的发行，实行公开、公有同等权利。平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和行条件和价格相同；认购人所认购的股份，价格应当相同；任何单位或者个人所认购的每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条经1996年12月23日青岛市经济第二十条经1996年12月23日青岛市经济体制改革委员会《关于同意青岛海信集团公体制改革委员会《关于同意青岛海信集团公司以募集设立方式筹建青岛海信电器股份司以募集设立方式筹建青岛海信电器股份有限公司的批复》（青体改发[1996]129号）有限公司的批复》（青体改发[1996]129号）批准，公司发起人为青岛海信集团公司，以批准，公司发起人为青岛海信集团公司，以
12/69重组剥离的部分国有资产出资认购的股份重组剥离的部分国有资产出资认购的股份
数为20000万股，出资时间为1997年4月数为20000万股，出资时间为1997年4月
1日。1日。
公司设立时发行的股份总数为27000万股，每股金额为1元。
第二十条公司股份总数为1304972254第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。1304972254股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会按偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批其他方式。
准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司第二十四条公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但
13/69法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易公司股份的，应当通过公开的集中交易方式方式进行。进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一
第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公的，可以依照本章程的规定或者股东会的授司股份的，应当经三分之二以上董事出席的权，经三分之二以上董事出席的董事会会议董事会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司公司股份数不得超过本公司已发行股份总股份数不得超过本公司已发行股份总数的
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
14/69第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的百
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股分之二十五；所持本公司股份自公司股票上份自公司股票上市交易之日起1年内不得市交易之日起一年内不得转让。上述人员离转让。上述人员离职后半年内，不得转让其职后半年内，不得转让其所持有的本公司股所持有的本公司股份。份。
第三十一条公司持有百分之五以上股份的
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、股东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有本公司股份5%以上的股东，将其持有公司股票或者其他具有股权性质的证券在
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归内又买入，由此所得收益归本公司所有，本本公司所有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会将收回其所得收益。但是，证券益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
票而持有5%以上股份的，以及有中国证监之五以上股份的，以及有中国证监会规定的会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
本公司股份5%以上的自然人股东持有的股
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，票或者其他具有股权性质的证券，包括其配包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
15/69第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。
16/69文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条公司股东大会、董事会决议内
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的容违反法律、行政法规的，股东有权请求人除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁议内容违反本章程的，股东有权自决议作出定前，相关方应当执行股东会决议。公司、之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
17/69定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续一百八十日以上单独或者合计持有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事公司百分之一以上股份的股东有权书面请
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可员会成员执行公司职务时违反法律、行政法以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的损害的，前款规定的股东有权为了公司的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、利益以自己的名义直接向人民法院提起诉不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
18/69（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔益的，应当对公司债务承担连带责任。
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债担的其他义务。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
/第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人（如后续有，下同）应当依照法律、行政法规、
第三十九条持有公司5%以上有表决权股
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应履行义务，维护公司利益。
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
第四十条公司的控股股东、实际控制人不当遵守下列规定：
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公司和公司合法权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得诺，不得擅自变更或者豁免；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（三）严格按照有关规定履行信息披露义
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损务，积极主动配合公司做好信息披露工作，害公司和社会公众股股东的利益。及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司控股股东及实际控制人不得侵占公司资产，公司控股股东及实际控制人侵占公司（四）不得以任何方式占用公司资金；
资产的，公司董事会对其所持股份实施“占
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关用即冻结”的机制，即立即申请司法冻结，人员违法违规提供担保；
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
19/69操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
20/69（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）审议公司因本章程第二十四条第（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公产超过公司最近一期经审计总资产百分之司股份的事项；三十的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）审议批准变更募集资金用途事项；出决议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的划；
担保事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大者本章程规定应当由股东会决定的其他事
资产超过公司最近一期经审计总资产30%项。
的事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；出决议。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计公司经股东会决议，或者经本章程、股东会划；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的本章程规定应当由股东大会决定的其他事规定。
项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条未经董事会或股东会批准，公
股东大会审议通过：司不得对外提供担保。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担公司下列对外担保行为，须经股东会审议通保总额，超过最近一期经审计净资产的50%过：
以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
21/69原则，公司连续12个月内担保金额超过公保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
司最近一期经审计总资产30%的担保；之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内向他人提供担保的金额供的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。
违反审批权限、审议程序对外提供担保的，公司应依照相关法律法规及公司规定追究相关人员的责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和
第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开一次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（即八位董事）的三分之
者本章程所定人数的2/3时即不足六人时；二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
1/3时；一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时；求时；
22/69（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人确定的其他地
第四十五条本公司召开股东大会的地点点。股东会将设置会场，以现场会议形式召为：青岛市。开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络投票方式为股东参加股东会除设置会场以现场形式召开外，还可股东大会提供便利。股东通过上述方式参加以同时采用电子通信方式召开。现场会议时股东大会的，视为出席。股东大会实施网络间、地点的选择应当便于股东参加。发出股投票应按中国证监会和证券交易所的有关东会通知后，无正当理由，股东会现场会议实施办法办理。召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条经全体独立董事过半数同意，第五十二条董事会应当在规定的期限内按独立董事有权向董事会提议召开临时股东时召集股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议，董事会应当根据法律、行政法规和本向董事会提议召开临时股东会。对独立董事章程的规定，在收到提议后10日内提出同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意或不同意召开临时股东大会的书面反馈据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意见。董事会同意召开临时股东大会的，将提议后十日内提出同意或者不同意召开临在作出董事会决议后的5日内发出召开股时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开东大会的通知；董事会不同意召开临时股东临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
23/69大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开
第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的通知，通知中对原提议的变更，应征得监员会的同意。
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东向董事会请求召开临时股东会，应当以出。董事会应当根据法律、行政法规和本章书面形式向董事会提出。董事会应当根据法程的规定，在收到请求后10日内提出同意律、行政法规和本章程的规定，在收到请求或不同意召开临时股东大会的书面反馈意后十日内提出同意或者不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复监事会提议召开临时股东大会，并应当以书的优先股等）的股东向审计委员会提议召开面形式向监事会提出请求。临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在收中对原提案的变更，应当征得相关股东的同到请求后五日内发出召开股东会的通知，通意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会通续90日以上单独或者合计持有公司10%以知的，视为审计委员会不召集和主持股东
24/69上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或者股东决定自行
第五十条监事会或股东决定自行召集股东
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向大会的，须书面通知董事会，同时向证券交证券交易所备案。
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例通知及股东会决议公告时，向证券交易所提不得低于10%。
交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股（含表及股东大会决议公告时，向证券交易所提交决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之有关证明材料。
十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或者股东自行召集
第五十二条监事会或股东自行召集的股东
的股东会，会议所必需的费用由本公司承大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会
第五十八条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司百分
股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收到（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以提案后2日内发出股东大会补充通知，公告在股东会召开十日前提出临时提案并书面临时提案的内容。提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发出股东大容，并将该临时提案提交股东会审议。但临会通知公告后，不得修改股东大会通知中已时提案违反法律、行政法规或者公司章程的列明的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
25/69五十三条规定的提案，股东大会不得进行表通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决并作出决议。的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十
20日前以公告方式通知各股东，临时股东日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
大会将于会议召开15日前以公告方式通知于会议召开十五日前以公告方式通知各股各股东。东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。开当日。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东表决权股份的股东等股东均有权出席股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理会，并可以书面委托代理人出席会议和参加人出席会议和参加表决，该股东代理人不必表决，该股东代理人不必是公司的股东；
是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股东会网络或者其他方式投票的开始时间，3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
结束当日下午3:00。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
26/69事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普
第六十条股权登记日登记在册的所有普通
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
股股东或其代理人，均有权出席股东大会。
持有特别表决权股份的股东等股东或者其
并依照有关法律、法规及本章程行使表决代理人，均有权出席股东会，并依照有关法权。
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人
27/69委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的，代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面授权位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；
票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意委托人为法人股东的，应加盖法人单位印思表决。章。
?第六十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人书或者其他授权文件，和投票代理委托书均授权他人签署的，授权签署的授权书或者其需备置于公司住所或者召集会议的通知中他授权文件应当经过公证。经公证的授权书指定的其他地方。或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册共同证券登记结算机构提供的股东名册共同对
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
28/69在会议主持人宣布现场出席会议的股东和在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长
第六十八条股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数长不能履行职务或不履行职务时，由半数以的董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括第七十三条公司制定股东会议事规则，详通知、登记、提案的审议、投票、计票、表细规定股东会的召集、召开和表决程序，包决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记事会的授权原则，授权内容应明确具体。股录及其签署、公告等内容，以及股东会对董东大会议事规则应作为章程的附件，由董事事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监
第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。
告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在
第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布第七十六条会议主持人应当在表决前宣布
29/69现场出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的
网络及其他方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其他方式表决情况的有效资保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者或直接终止本次股东大会，并及时公告。同直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时，召集人应向公司所在地中国证监会派出召集人应向公司所在地中国证监会派出机机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。
30/69第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
1/2以上通过。股东所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第八十一条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司因本章程第二十四条第（一）项、（三）本章程的修改；
第（二）项规定的情形收购本公司股份；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一者担保金额超过公司最近一期经审计总资期经审计总资产百分之三十的；
产30%的；（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东会以普通决议认定会对公司产生
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
31/69重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机规或者中国证监会的规定设立的投资者保构可以公开征集股东投票权。征集股东投票护机构可以公开征集股东投票权。征集股东权应当向被征集人充分披露具体投票意向投票权应当向被征集人充分披露具体投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方集股东投票权。除法定条件外，公司不得对式征集股东投票权。除法定条件外，公司不征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项
关联股东的回避和表决程序为：
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总（一）股东会审议有关关联交易事项前，召数；股东大会决议的公告应当充分披露非关集人应及时、准确、全面核实关联股东情况，联股东的表决情况。事先通知该等关联股东；关联股东知悉与拟审议的交易存在关联关系或其他利害关系的，亦应事先通知召集人。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
32/69系。关联股东应主动回避表决，计票人、监
票人应对关联股东是否已回避表决进行核查。
（三）股东会召开时，其他股东或股东代理人有证据证明相关股东与拟审议交易存在
关联关系或其他利害关系的，有权向会议主持人提出关联股东回避。会议主持人应依据有关规定审查相关股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。经审查应当回避且关联股东无异议的，会议主持人宣布关联股东回避表决。
（四）对于召集人、其他股东或股东代理人
等提出的回避请求，被请求回避的股东认为不属于应回避范围的，应向召集人和股东会说明理由。如相关方不能就是否属关联股东及该股东是否应当回避达成一致意见的，股东会应对有关股东是否为关联股东存在的
争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东会后应由召集人提请公司董事会决定，公司董事会在咨询有关部门意见后决定相关股东是否应当回避，并通知相关股东。
（五）关联股东对召集人、董事会等的认定
结论有异议的，有权向证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。
第八十一条公司应提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大/会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董公司董事提名的方式和程序为：事）、股东代表监事时，实行累积投票制。
即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
33/69股东代表监事时，股东所持有表决权的每一董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人司百分之一以上股份的股东可以按照不超
数、股东代表监事总人数相等的投票权，股过拟选任的人数，提名非由职工代表担任的东拥有的投票权等于该股东持有股份数与下一届董事会的董事候选人或者增补董事
应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘的候选人；
积。股东既可以用所有投票权集中投票选举
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会
一名候选董事、监事，也可以分散投票给数决议的形式作出；股东提名董事候选人的，名候选董事、监事但每位股东所投的董事、应向董事会提交其提名的董事候选人的简监事选票数不得超过其累积投票数的最高
历和基本情况，由董事会及其提名委员会进限额。董事会应当向股东公告候选董事、监行资格审查，符合董事任职资格的提交股东事的简历和基本情况。
会选举；
非独立董事与独立董事的选举实行分开投
（三）职工代表担任的董事候选人由公司职票方式。
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权式民主选举产生，无需提交股东会审议；
等于其所持有有表决权的股份数乘以待选
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面
出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺向非独立董事候选人。
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等当选后切实履行职责等。
于其所持有有表决权的股份数乘以待选出
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独的规定或者股东会的决议，可以实行累积投立董事候选人。
票制。涉及以下情形的，应当实行累积投票董事（包括独立董事）候选人根据得票的多制：
少来决定是否当选，但每位当选董事的得票
（一）单一股东及其一致行动人拥有本公司数必须超过出席股东大会股东所持有效表权益的股份比例在百分之三十及以上的；
决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。（二）股东会选举两名以上独立董事的。
选举股东代表监事时，每位股东拥有的投票前款所称累积投票制是指股东会选举董事权等于其所持有有表决权的股份数乘以待时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表选出的股东代表监事人数的乘积，该票数只决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
能投向股东代表监事候选人。
累积投票制的实施细则为：
公司可以制定累积投票制的实施细则。
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；
（二）每一有表决权的股份拥有与应选董事
人数相等的投票权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其投票权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（三）股东对单个董事候选人所投的票数可
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；股东投给全
34/69部董事候选人的票数之和不得超过其对董
事候选人选举所拥有的投票权总数，否则其投票无效；
（四）投票结束后，以拟选举的董事人数为限，根据全部董事候选人各自的得票数量，按照从高到低依次产生当选董事，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东所持表决权的半数；
（五）当排名最后的两名或以上可当选董事
得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他董事候选人当选，同时将得票相同的最后两名或以上董事重新进行第二轮选举。第二轮选举仍未能决定当选董事的，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足法定最低人数的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（六）若当选董事人数不足应选董事人数，分别按以下情况处理：
1、若当选董事人数已超过法定最低人数的，
则可对未当选董事候选人进行第二轮选举，或就缺额董事在下次股东会上进行选举。
2、若当选董事人数不足法定最低人数的，
则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
经第二轮选举仍未达到上述要求的，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东
会对缺额董事进行选举。此种情况下，原董事应继续履行董事职务，新当选董事任期推迟至新当选董事人数达到法定最低人数时方起。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会将不会对止或者不能作出决议外，股东会将不会对提提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
35/69一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出络或者其他表决方式中的一种。同一表决权现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，
第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。
的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提
第九十条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股香港股票市场交易互联互通机制股票的名
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示义持有人，按照实际持有人意思表示进行申进行申报的除外。
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
36/69第九十一条会议主持人如果对提交表决的第九十四条会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十七条股东会通过有关董事选举提案
第九十四条股东大会通过有关董事、监事的，新任董事就任时间为股东会决议中指明选举提案的，新任董事、监事在审议通过后的时间；若股东会决议未指明就任时间的，立即就任。
则新任董事的就任时间为股东会结束之时。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
37/69结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期三年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从就任之日起计算，至本届董事会依照法律、行政法规、部门规章和本章程的任期届满时为止。董事任期届满未及时改规定，履行董事职务。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼规定，履行董事职务。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
董事由公司股东大会选举产生。董事候选人的董事，总计不得超过公司董事总数的二分应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意之一。
接受提名，承诺公开披露的本人资料真实并保证当选后切实履行董事义务。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，和本章程，对公司负有下列忠实义务：
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法突，不得利用职权牟取不正当利益。
38/69收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或收入；
者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议通会同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人机会，自营或者为他人经营与本公司同类的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己能利用该商业机会的除外；
有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（八）不得擅自披露公司秘密；
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为规定的其他忠实义务。己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予者通常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
39/69律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当维护公司资金安全；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程董事未能勤勉尽责给公司或股东造成损失规定的其他勤勉义务。
的，视情节轻重追究其相关责任。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇三条董事连续两次未能亲自出
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东会予换。以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在两个交易日内披露有关情况。如因董事最低人数时，在改选出的董事就任前，原董的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应本章程规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者辞任生效或者任期结束后六个月内仍然有
生效后的六个月内，以及任期结束后的六个效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
40/69月内并不当然解除，其对公司商业秘密保密责任，不因离任而免除或者终止。
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义密成为公开信息。其他义务的持续期间应当务的期限为六个月，但其对公司秘密（包括根据公平的原则决定，视事件发生与离任之但不限于技术秘密和商业秘密）的保密义务
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情在其辞任生效或者任期届满后仍然持续有况和条件下结束而定。
效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条未经本章程规定或者董事会第一百〇七条未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。事先声明其立场和身份。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件，提名、选举和更换程序及职权/等参照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
第二节董事会第二节董事会
第一百〇九条公司设董事会，董事会由八
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会
名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。
负责。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举
第一百〇七条董事会由8名董事组成，其产生。
中非独立董事5名，独立董事3名。设董事公司董事会八名董事中，包含非独立董事五长1人。独立董事指中国证监会《上市公司名、独立董事三名；非独立董事中，包含职独立董事管理办法》中的“独立董事”，非独工代表董事一名。职工代表董事由公司职工
41/69立董事指独立董事之外的董事。通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十七条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
四条第（一）项、第（二）项规定情形收购投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事司形式的方案；项；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）（八）决定公司内部管理机构的设置；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公（十二）管理公司信息披露事项；
司副总裁、财务负责人，并决定其报酬事项（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司和奖惩事项；审计的会计师事务所；
（十二）制定公司的基本管理制度；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十三）制订本章程的修改方案；裁的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
42/69审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。上述职权中，金额达到《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）中应予以披露
标准的事项，需提交董事会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、社会及
公司治理（ESG）等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工该规则规定董事会的召开和表决程序，董事作效率，保证科学决策。
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保
第一百一十六条董事会应当确定对外投
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项目应当组织有关专家、专业人员进行评建立严格的审查和决策程序；重大投资项目审，并报股东会批准。
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。公司发生的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易，达到《上海证券交易
43/69所股票上市规则》规定的披露标准的，应当
在经董事会审议批准后及时披露；对于达到
《上海证券交易所股票上市规则》规定的股
东会审议标准的交易，还应当提交股东会审议。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）法律法规或本章程规定，以及董事会董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定
授予的其他职权。由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第一百一十九条董事长不能履行职务或者第一百一十五条公司董事长不能履行职务
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一或者不履行职务的，由过半数的董事共同推名董事履行职务。举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百一十七条代表十分之一以上表决权
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股
的股东、三分之一以上董事或者审计委员
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召会，可以提议召开董事会临时会议。董事长开董事会临时会议。董事长应当自接到提议应当自接到提议后十日内，召集和主持董事后10日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、电
第一百二十二条董事会召开临时董事会会子邮件通知、短信通知、微信通知或其他等
议的通知方式为：邮件、电话、专人送达或可以有形地表现所载内容的数据电文形式
其他书面方式；通知时限为：会议召开2日进行通知。通知时限为：于会议召开两日以前。情况紧急或特殊，需要尽快召开董事会前。
临时会议的，可以随时通过邮件、电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议当在会议上作出说明。的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下第一百一十九条董事会会议通知包括以下
内容：内容：
44/69（一）会议日期和地点；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议期限；（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的第一百二十条董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须事出席方可举行。董事会作出决议，必须经经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系项提交股东大会审议。董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会会议以现场召开为
投票表决或通讯方式表决。原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频会议、电话会议、电子邮件表董事会临时会议在保障董事充分表达意见决等电子通信方式召开。董事会会议也可以的前提下，可以用通讯方式或传真方式进行采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，通过视频显示在场的
45/69董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到的电子邮件表决，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等方式确定出席会议的董事人数。
董事会会议采取记名投票、电子邮件等方式表决。
第一百二十七条董事会会议，应由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的事应当在授权范围内行使董事的权利。董事董事应当在授权范围内行使董事的权利。董未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，事未出席董事会会议，亦未委托代表出席视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会应当对会议所议事第一百二十四条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。限不少于十年。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下第一百二十五条董事会会议记录包括以下
内容：内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
/第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
/的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
46/69第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股/股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
/（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
47/69（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
/
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
/（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
48/69独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方/案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数/独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员
/会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
/第一百三十四条审计委员会成员为四名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
49/69独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
第一百〇九条董事会审计委员会主要职责工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
为：会全体成员过半数同意后，提交董事会审
（一）监督及评估外部审计机构工作；议：
（二）监督及评估内部审计工作；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（三）审核公司财务信息及其披露；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
（四）监督及评估公司的内部控制；的会计师事务所；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
门与外部审计机构的沟通；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法政策、会计估计变更或者重大会计差错更规和上海证券交易所相关规定中涉及的其正；
他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成/员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置提名，薪
/酬与考核，战略，环境、社会及公司治理
（ESG）等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
50/69当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为四名，其中独立董事三名，并由独立董事中担任召集人。
战略委员会、环境、社会及公司治理（ESG）
委员会成员均为三名，由董事会中在相关领域具有专长的董事担任。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
第一百一十条提名委员会的主要职责为：事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事（一）提名或者任免董事；
会提出建议：（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（一）提名或者任免董事；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
（二）聘任或者解聘高级管理人员；本章程规定的其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
《公司章程》规定的其他事项完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
第一百一十一条薪酬与考核委员会的主要核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬职责为：负责制定董事、高级管理人员的考
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项提出建议：
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
51/69载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十二条战略委员会的主要职责第一百四十条战略委员会主要负责如下事
为：宜：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；提出建议；
（二）对公司重大投资事项进行研究并提出（二）对公司重大投资事项进行研究并提出建议；建议；
（三）重大资本运作事项进行研究并提出建（三）对重大资本运作事项进行研究并提出议；建议；
（四）董事会授权的其他事宜。（四）董事会授权的其他事宜。
第一百一十三条环境、社会及公司治理第一百四十一条环境、社会及公司治理
（ESG）委员会的主要职责为： （ESG）委员会主要负责如下事宜：（一）设置并持续优化公司 ESG治理架构； （一）设置并持续优化公司 ESG治理架构；
（二）结合企业发展战略，制定 ESG 关键 （二）结合企业发展战略，制定 ESG 关键
战略目标及战略规划，审议 ESG 年度规划 战略目标及战略规划，审议 ESG 年度规划并监督指导其落地执行；并监督指导其落地执行；
（三）审议公司 ESG 相关披露文件，包括 （三）审议公司 ESG 相关披露文件，包括
但不限于年度 ESG报告； 但不限于年度 ESG报告；
（四）监督、指导、优化公司环境保护、社（四）监督、指导、优化公司环境保护、社
会责任、公司治理有关的重点工作，推动公会责任、公司治理有关的重点工作，推动公司可持续发展；司可持续发展；
（五）审议其他与 ESG相关的重大事项； （五）审议其他与 ESG相关的重大事项；
（六）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十二条公司设总裁一名，由董事公司可设副总裁若干名，由董事会聘任或解会决定聘任或者解聘。
聘。公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘聘。
书为公司高级管理人员。
第一百三十一条本章程第九十六条关于不第一百四十三条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
52/69员。高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十九条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
总裁及其他高级管理人员未能勤勉尽责给
公司或股东造成损失的，视情节轻重追究其相关责任。
第一百三十二条在公司控股股东单位担任第一百四十四条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理得担任公司的高级管理人员。
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股水。股东代发薪水。
第一百三十三条总裁每届任期3年，总裁第一百四十五条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。连聘可以连任。
第一百三十四条总裁对董事会负责，行使第一百四十六条总裁对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人；裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百三十五条总裁应制订总裁工作细第一百四十七条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条总裁工作细则包括下列内第一百四十八条总裁工作细则包括下列内
53/69容：容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总裁可以在任期届满以前第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条公司根据自身情况，在章
程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与
总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。第一百五十条副总裁由总裁提名，由董事会聘任或者解聘；副总裁协助总裁工作，在副总裁由总裁提名，由董事会聘任或者解各自分管业务领域开展相应工作。
聘；副总裁配合总裁工作，在各自分管业务领域开展相应工作。
第一百三十九条公司设董事会秘书，负责第一百五十一条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十条高级管理人员执行公司职务任；高级管理人员存在故意或者重大过失
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的，也应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条公司高级管理人员应当忠第一百五十三条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务益。
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东公司高级管理人员因未能忠实履行职务或的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
54/69任。的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除原章程“第七章监事会”整章
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十六条公司依照法律、行政法规第一百五十四条公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。计制度。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和之日起4个月内向中国证监会和证券交易
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会所报送并披露年度报告，在每一会计年度前计年度上半年结束之日起两个月内向中国
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
证监会派出机构和证券交易所报送并披露出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
55/69提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司利润分配政策第一百五十八条公司利润分配政策如下：
（一）实施利润分配的原则（一）实施利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，并保持其公司应实施积极的利润分配政策，并保持其连续性和稳定性，利润分配应重视对投资者连续性和稳定性，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展。和可持续发展。
（二）实施利润分配的情况（二）实施利润分配的情况
1、公司年度盈利且累计盈利的，可实施利1、公司当年度实现的归属于上市公司股东
润分配；公司年度亏损或累计亏损的，可不的净利润为正值且合并报表及母公司报表实施利润分配。中未分配利润为正值的，可以进行利润分配。
2、公司可以采取现金或者股票方式进行利润分配。符合现金分红条件的，优先采用现2、当公司存在以下情形时，可以不进行利金分红方式。润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
3、在满足现金分红条件，保证公司长远发
段落的无保留意见；（2）公司资产负债率高
展的前提下，公司原则上每个会计年度进行于70%；（3）公司经营性现金流为负；（4）
一次现金分红，并可根据盈利情况及资金需其他不利于公司正常生产经营和长远发展求状况等进行中期现金分红；现金分红的具的情况。
体分配比例由董事会根据公司经营及资金
使用等情况和相关法律法规及本章程等要3、公司可以采取现金或者股票方式进行利
求拟定后，由股东大会审议决定。润分配。符合现金分红条件的，优先采用现金分红方式。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年公司合并报表的年均归4、在满足现金分红条件，保证公司长远发属于上市公司股东净利润的百分之三十。在展的前提下，公司原则上每个会计年度进行满足现金分红的条件下，公司每年以现金分一次现金分红，并可根据盈利情况及资金需红的金额不少于当年度实现的归属于上市求状况等进行中期现金分红；现金分红的具
公司股东净利润的10%。体分配比例由董事会根据公司经营及资金使用等情况和相关法律法规及本章程等要
（三）现金分红在本次利润分配中所占比例
求拟定后，由股东会审议决定。
为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、公司最近三年以现金方式累计分配的利
（四）现金分红的条件润不少于最近三年公司合并报表的年均归
公司实施现金分红应同时满足如下条件：属于上市公司股东净利润的百分之三十。在满足现金分红的条件下，公司每年以现金分
1、公司该年度（若中期分红则为该半年度）
红的金额不少于当年度实现的归属于上市
及累计均盈利，在依法弥补亏损、提取法定公司股东净利润的百分之十。
公积金、任意公积金后，归属于上市公司股
56/69东的母公司及合并报表可供分配利润为正（三）差异化现金分红政策值。
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
2、现金流充足且实施现金分红不会影响公发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
司后续持续经营及公司的重大投资计划、重偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
大现金支出或重大资金安排的实施。者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
3、法律法规、规范性文件规定的其他条件。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（五）发放股票股利的条件
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司发放股票股利应同时满足如下条件：本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
1、公司经营情况良好，且公司董事会在综
合考虑公司的业绩、股票价格、负债结构、（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理支出安排的，进行利润分配时，现金分红在因素后，认为可以发放股票股利。本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
2、法律法规、规范性文件规定的其他条件。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
（六）利润分配方案的决策、实施程序和机
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在制本次利润分配中所占比例最低应达到百分
1、公司在制定利润分配方案前，董事会应之二十；
进行专项研究论证，通过多种渠道与股东特
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
别是中小股东就利润分配进行沟通和交流，支出安排的，可以按照上述第（3）项规定充分倾听中小股东的意见和诉求，及时答复处理。
中小股东关心的问题，依据本章程和相关政策，审慎制定公司分配方案。2、现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
2、由公司董事会拟定利润分配预案。在制
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研（四）现金分红的条件究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
公司实施现金分红应同时满足如下条件：
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。1、公司该年度（若中期分红则为该半年度）及累计均盈利，在依法弥补亏损、提取法定
3、独立董事应当对当期利润分配方案发表
公积金、任意公积金后，归属于上市公司股明确意见。独立董事可以征集中小股东的意东的母公司及合并报表可供分配利润为正见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
值。
4、在公司当年度且累计盈利的情况下，公
2、现金流充足且实施现金分红不会影响公
司董事会未做出现金利润分配预案的，应当司后续持续经营及公司的重大投资计划、重在定期报告中披露未进行现金分红的原因大现金支出或重大资金安排的实施。
和未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。3、法律法规、规范性文件规定的其他条件。
5、由公司股东大会审议利润分配方案。股（五）发放股票股利的条件
东大会对利润分配方案作出决议后，董事会公司发放股票股利应同时满足如下条件：
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或
1、公司经营情况良好，且公司董事会在综
57/69股份）的派发事项。合考虑公司的业绩、股票价格、负债结构、公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
（七）利润分配政策的调整程序因素后，认为可以发放股票股利。
若根据相关法律法规、部门规章和规范性文
2、法律法规、规范性文件规定的其他条件。
件的要求或公司的实际经营发展需要等，需要对本章程确定的利润分配政策（尤其是现（六）利润分配方案的决策、实施程序和机金分红政策）进行调整或者变更，应经过详制细论证后履行相应的决策程序，由董事会提
1、公司在制定利润分配方案前，董事会应
出具体方案，由独立董事对方案提出明确的进行专项研究论证，通过多种渠道与股东特意见，并经出席股东大会的股东所持表决权别是中小股东就利润分配进行沟通和交流，的三分之二以上通过。公司调整利润分配政充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复策不得违反中国证监会和证券交易所的有
中小股东关心的问题，依据本章程和相关政关规定。
策，审慎制定公司分配方案。
2、由公司董事会拟定利润分配预案。在制
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、审计委员会应当关注董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
5、公司年度报告期内盈利且母公司报表中
未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于
30%的，公司应当在利润分配相关公告中详
细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
58/69（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
6、公司母公司报表中未分配利润为负但合
并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股
子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
7、由公司股东会审议批准利润分配方案。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整程序
若根据相关法律法规、部门规章和规范性文
件的要求或公司的实际经营发展需要等，需要对本章程确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更，应经过详细论证后履行相应的决策程序，由董事会提出具体方案，由独立董事对方案提出明确的意见，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第一百五十九条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股/东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
59/69司的亏损。司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十二条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济追究等。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
/
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审理、内部控制、财务信息监督检查过程中，计负责人向董事会负责并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根/据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务
/所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
60/69支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审
/计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条公司聘用符合《证券法》第一百六十七条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。期一年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司保证向聘用的会计师第一百六十九条公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用第一百七十条会计师事务所的审计费用由由股东大会决定。股东会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百七十二条公司的通知以下列形式发
第一百六十九条公司的通知以下列形式发
出：
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件、短信、微信、电子数据
61/69（四）本章程规定的其他形式。交换等可以有形地表现所载内容的数据电
文形式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司发出的通知，以公告方第一百七十三条公司发出的通知，以公告
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收方式进行的，一经公告，视为所有相关人员到通知。收到通知。
第一百七十一条公司召开股东大会的会议第一百七十四条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告进行。
第一百七十五条公司召开董事会的会议通
第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达、电子邮件通知、知，以邮件、传真、电话或专人送达等方式短信通知、微信通知或其他等可以有形地表进行。
现所载内容的数据电文形式进行通知。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送达等方式删除本条。
进行。
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
第一百七十四条公司通知以专人送出的，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作被送达人签收日期为送达日期；公司通知以日为送达日期；公司通知以公告方式送出
邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通日为送达日期；公司通知以公告方式送出知以电子邮件、短信、微信、电子数据交换的，第一次公告刊登日为送达日期。等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。
第二节公告第二节公告
第一百七十六条在中国证监会指定的媒体第一百七十八条公司指定《中国证券报》范围内，公司指定《上海证券报》《中国证《上海证券报》和上海证券交易所网站券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他的媒体。根据上海证券交易所规定，公司在需要披露信息的媒体。
其指定网站 http://www.sse.com.cn 刊登公司
62/69公告和其他需要披露信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十七条公司合并可以采取吸收合第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会/决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各
第一百七十八条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通清单。公司应当自作出合并决议之日起10知债权人，并于三十日内在公司指定信息披日内通知债权人，并于30日内在《上海证露媒体上或者国家企业信用信息公示系统券报》《中国证券报》上公告。
公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起三十日内，未接到到通知书的自公告之日起45日内，可以要通知的自公告之日起四十五日内，可以要求求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各方的第一百八十二条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应
第一百八十条公司分立，其财产作相应的的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知单。公司应当自作出分立决议之日起10日债权人，并于三十日内在公司指定信息披露内通知债权人，并于30日内在《上海证券媒体上或者国家企业信用信息公示系统公报》《中国证券报》上公告。
告。
63/69第一百八十一条公司分立前的债务由分立第一百八十四条公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。有约定的除外。
第一百八十五条公司减少注册资本，将编
第一百八十二条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在公司10日内通知债权人，并于30日内在《上海指定信息披露媒体上或者国家企业信用信证券报》《中国证券报》上公告。债权人自息公示系统公告。债权人自接到通知之日起接到通知书之日起30日内，未接到通知书三十日内，未接到通知的自公告之日起四十的自公告之日起45日内，有权要求公司清五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相偿债务或者提供相应的担保。应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百六
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
/程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收/到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行
/新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
64/69认购权的除外。
第一百八十三条公司合并或者分立，登记第一百八十九条公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百九十条公司因下列原因解散：
第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决径不能解决的，持有公司全部股东表决权权的股东，可以请求人民法院解散公司。
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在十日司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十
第一百八十五条公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章股东分配财产的，可以通过修改本章程或者程而存续。经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十第一百九十二条公司因本章程第一百九十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
65/69清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下第一百九十三条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海十日内通知债权人，并于六十日内在公司指证券报》《中国证券报》上公告。债权人应定信息披露媒体上或者国家企业信用信息当自接到通知书之日起30日内，未接到通公示系统公告。债权人应当自接到通知之日知书的自公告之日起45日内，向清算组申起三十日内，未接到通知的自公告之日起四报其债权。十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
66/69照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组第一百九十七条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重员因故意或者重大过失给公司或者债权人大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百九十三条公司被依法宣告破产的，第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的，公司第二百条有下列情形之一的，公司将修改
应当修改章程：章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条股东大会决议通过的章程第二百〇一条股东会决议通过的章程修改
67/69修改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改第二百〇二条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修的决议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。
第一百九十七条章程修改事项属于法律、第二百〇三条章程修改事项属于法律、法
法规要求披露的信息，按规定予以公告。规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十八条释义第二百〇四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的或者持有股份的比例虽然未超过百分之五表决权已足以对股东大会的决议产生重大十，但其持有的股份所享有的表决权已足以影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
第一百九十九条董事会可依照章程的规第二百〇五条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的制定章程细则。章程细则不得与章程的规定规定相抵触。相抵触。
第二百条本章程如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》规定不一致的，按最新的国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交删除该两条。易所股票上市规则》执行。
第二百〇一条本章程所称“元”，如无特指，均指人民币元。
68/69第二百〇二条本章程以中文书写，其他任第二百〇六条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或者不同版本的章程与本章程有歧时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“不足”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
第二百〇四条本章程由公司董事会负责解第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。释。
第二百〇五条本章程附件包括股东大会议
第二百〇九条本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。
则。
第二百〇六条本章程自股东大会审议通过第二百一十条本章程自股东会审议通过之之日起生效并施行。日起生效。
（完）
沪公网安备31011802005267号
