国投资本:国投资本股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

国投资本股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为完善国投资本股份有限公司（以下简称公司）内幕信

息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规章、规范性文件及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条公司董事会负责内幕信息管理工作，并保证内幕信息知

情人档案真实、准确、完整。公司董事长为主要责任人。

第三条董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

证券事务部（董事会办公室）是公司内幕信息管理、内幕信息

知情人登记、信息披露及投资者关系管理的日常办事机构，由董事会秘书负责管理。

第四条公司各部门、（分）子公司负责人为本单位内幕信息知

情人管理的第一责任人，对本单位内幕信息知情人管理工作负责，并应指定专人为联络人，负责本单位内幕信息知情人的登记、报备工作。

公司（分）子公司应建立本单位内幕信息知情人相关的管理和

报告制度，明确责任，落实到人。公司各部门、（分）子公司应配合董事会办公室做好内幕信息知情人的相关管理工作。

-1-第五条公司监事会应对本制度实施情况进行监督。

第六条公司控股股东、实际控制人、因履行工作职责而获取公司内幕信息的其他外部单位应积极配合公司做好内幕信息知情人的

登记、备案工作。

第二章内幕信息及其范围

第七条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第八条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有

股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

-2-（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人及其范围

第九条本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高

级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

-3-（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券

公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会或证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第十一条内幕信息知情人自知悉内幕信息后，应按照本制度的

要求严格履行保密义务，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖该证券。积极配合公司做好内幕信息知情人登记与报送备案工作。

第四章登记与报送管理

第十二条公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理

委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，报送内幕信息知情人档案（附件1）和重大事项进程备忘录（附件2）。

第十三条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘

录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指引要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书及其指定的人员负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事-4-长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

第十四条公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知

情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

公司如发生前款（一）至（八）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董

事、监事、高级管理人员；

（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论

证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

-5-（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配

偶、子女和父母。

第十五条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十六条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应真实、准确、完整地记载重大事项的每

一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、

地点、参与机构和人员。

第十七条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，根据证券交易所规定提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露-6-重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调

整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司可以根据证券交易所的要求，视情况更新内幕信息知情人档案。

第十八条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十九条公司各部门、（分）子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及

公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委

托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有

重大影响事项的其他发起方，应当及时填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕-7-信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十一条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性

向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五章保密及责任追究

第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密

的责任和义务，必要时与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易。

公司各部门、（分）子公司在提交内幕信息知情人档案时，应一并提供内幕信息知情人首次签署的保密协议和禁止内部交易告知书（如有）等文件。

第二十三条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信

息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二十四条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际

控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

-8-第二十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用

内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺

诈等活动给公司造成影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担责任。涉嫌违法违纪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十六条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送证监局和证券交易所备案，同时按照监管机构的要求进行公告。

第六章附则

第二十七条本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法

规及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第二十八条本制度解释权属于公司董事会办公室。

第二十九条本制度自董事会批准之日起生效并实施。

附件：1.内幕信息知情人登记表

2.重大事项进程备忘录

-9-附1内幕信息知情人登记表证券简称证券代码业务类型

报送日期(YYYY-

MM-DD)首次信息披露日

期(YYYY-MM-DD)完整交易进程备忘录所自然人知在

姓名/证证情单职务知悉内知悉内知悉内法人名件件知情日期亲属关登记登记时间