国投资本股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管

理人员因任期届满、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连

任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。

第五条辞职程序

1公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董

事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。

公司应当在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞职的相关情况。

第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与风险管理委员会成员辞职导致审计与风险管理委

员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定。

第八条被解除职务程序

公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七

十八条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

2董事因违反法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定，或者因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。

高级管理人员因违反法律法规、部门规章、规范性文件或

《公司章程》规定，或者因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。

第九条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员，公司应当依据法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定予以赔偿（如需）。

第十条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易

日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证

号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十一条董事、高级管理人员应于正式离职五日内向继

任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性，交接内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其

他物品等的移交。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协

3助完成工作过渡。涉及离任审计的，董事、高级管理人员还需遵守

公司相关制度规定。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原

职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。

离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十五条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅

自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

4第十七条若离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺

或者其他损害公司利益行为的，公司有权采取法律手段追责追偿，包括但不限于要求其承担相应赔偿责任、涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十八条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守

以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

5（三）公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该股份总数作为次年可转让股份的计算基数；

（四）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动

方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十条董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董

事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章附则

第二十一条本制度由董事会修订和解释。

第二十二条除另有注明外，本制度所称“超过”不含本数。

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部

门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；如与国家日后颁

布的法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的

规定执行，并及时修订本制度。

第二十四条本制度自董事会审议通过之日起施行。

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