国投资本股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（独立董事刘清亮先生）

本人作为国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）

的独立董事，严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规

定以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职能作用。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人刘清亮，硕士研究生学历，高级经济师、会计师，曾任招商局集团审计稽核部总经理、风险管理部部长、法律合规部部

长、审计部部长、审计中心主任，现任中国内部审计协会交通分会副会长、专家委员会委员，安通控股股份有限公司、中铁特货物流股份有限公司独立董事，2025年10月27日起任公司独立董事。

（二）独立性情况说明1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司

已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；

2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东会情况报告期内，公司召开股东会4次、董事会14次（其中通讯表决会议10次，现场结合通讯表决会议4次），本人出席董事会和股东会情况具体如下：

表1独立董事出席董事会和股东会情况董事会会议姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席股东会董事会次数次数参加次数次数次数刘清亮554002

2.出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设4个专门委员会：审计与风险管理委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。专门委员会的成员均按公司独立董事制度的规定配备独立董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事任职均超过半数。

报告期内，本人作为审计与风险管理委员会主任委员，根据董事会专门委员会相关细则，共召集召开审计与风险管理委员会会议2次，对续聘财务报表审计机构和内部控制审计机构、修订内部审计管理办法进行审议，未对相关事项提出异议。

截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

表2独立董事在董事会专门委员会任职情况专门委员会任职董事主任委员

审计与风险管理委员会刘清亮、白文宪、刘红波刘清亮

提名委员会蔡洪滨、白文宪、崔宏琴蔡洪滨

薪酬与考核委员会白文宪、刘清亮、白鸿白文宪

战略与ESG委员会 崔宏琴、蔡洪滨 崔宏琴

报告期内，董事会专门委员会共召开13次会议。其中审计与风险管理委员会5次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会3次，战略与 ESG 委员会 2 次。本人出席会议情况如下：

表3独立董事出席董事会专门委员会会议情况审计与风险管理

姓名 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与ESG委员会委员会

刘清亮2/2-1/1-

注：上表为实际出席次数/应出席次数。

3.出席独立董事专门会议情况报告期内，独立董事专门会议共召开2次会议，会议召开时

间均在本人就任前，本人不存在应出席但未出席的情形。

综上所述，本人积极参加历次董事会会议、专门委员会会议以及独立董事专门会议，了解公司经营管理情况，审议相关议案。

报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

（二）内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为董事会审计与风险管理委员会主任委员，与公司内部审计机构和会计师事务所保持沟通，认真关注了公司年度报告的编制和审计工作，认真阅读公司及会计师提供的各项材料，与公司本年度的经营情况和季度报告等进行比对印证，及时与公司内控负责人及会计师事务所沟通讨论，重点关注了公司的内部控制有效性、关联交易、财务报告质量以及潜在的风险点等问题，并提出意见和建议，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

（三）中小股东沟通交流情况

作为独立董事，本人始终关注公司中小股东的权益保护问题。

2025年，本人通过公司董事会办公室、股东会等多种渠道与公司

股东进行交流和沟通，了解其诉求和关切的问题，并向公司管理层转达了相关意见和需求，为提升公司治理水平和保护公司股东权益做出了积极贡献。

（四）公司现场工作情况及公司配合独立董事工作情况2025年10月27日就任公司独立董事后，本人于当月现场调

研公司财务部、风险合规部、战略与运营部、纪检与审计部以及

信永中和会计师事务所等，与公司董事长和两名高级管理人员、相关部门负责人、年报编制工作人员和年审注册会计师见面，进行了充分的沟通交流；本人于2025年11至12月期间实地调研了

公司重要子公司国投证券的相关部门，包括稽核审计部、合规法务部、风险管理部等，针对国投证券运营情况、内控情况、重大事项等与相关人员进行了充分的沟通交流。

报告期内，本人在公司现场工作的时间为8个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。在前述现场工作中，本人运用专业知识和内审管理经验，对公司内控管理、业务发展等方面提出建设性意见，切实发挥独立董事的监督与指导作用，切实履行了独立董事职责。公司为本人及时、充分地了解公司经营管理状况、业务进展、规范运作情况提供充足便利，协助安排各项会议及调研工作。

（五）独立董事特别职权行使情况

2025年，本人未行使独立董事特别职权，独立董事特别职权

包括：1.独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；2.向董事会提议召开临时股东会；3.提议召开董事会会议；4.依法公开向股东征集股东权利；5.对可能损害上市公司

或者中小股东权益的事项发表独立意见；6.法律、行政法规、中

国证监会规定和公司章程规定的其他职权。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况本人查阅了2025年3月27日经公司九届二十一次董事会审

议通过的《关于2025年度预计日常关联交易的议案》以及2025年8月28日经公司九届二十七次董事会审议通过的《国投资本股份有限公司关联交易管理制度》《国投资本股份有限公司对国投财务有限公司的风险评估报告》，充分了解了2025年本人就任前涉及公司关联交易的相关情况，要求公司继续履行好关联交易方面的工作职责和信息披露义务，关联交易价格应参考市场价格公允定价，不影响公司独立性，不得损害公司及公司股东利益，应符合公司和公司股东的长远利益。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告2025年10月29日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2025年第三季度报告》，认为公司2025年第三季度报告中的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人持续关注公司内控制度建设情况，向公司强调应不断完善内控体系，严格执行内控制度。本人查阅了2025年3月27日经公司九届二十一次董事会审议的《国投资本股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，充分了解了公司过往关于内部控制有效性的相关情况。

（五）续聘财务报表审计机构和内部控制审计机构2025年11月18日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司关于续聘2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，根据拟续聘会计师事务所的基本情况、投资者保护能力、诚信记录、签字注册会计师服务能力以及审计收费等情况综合评判，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够胜任公司财务报表审计和内部控制审计工作。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司根据财政部会计司于2025年7月8日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答，结合大宗商品风险管理业务中基差贸易特点进行会计政策变更，并采用追溯调整法对可比期间财务报表进行追溯调整。本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的相应变更，未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员2025年11月18日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司关于提名董事候选人的议案》，提名张琛先生为第九届董事会董事候选人。

（九）董事、高级管理人员的薪酬2025年11月18日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司关于修订经理层成员业绩考核办法和负责人薪酬管理办法的议案》，认为该办法能够落实董事会有关职权，形成效益共享、风险共担的激励约束机制，有效激发干事创业活力动力；同日还参与审议了《国投资本股份有限公司关于董事长及经理层成员2024年度绩效考核及绩效奖金兑现的议案》，认为董事长及经理层成员

2024年度相关绩效考核及绩效奖金兑现符合有关规定和实际情况。

公司未存在股权激励计划及员工持股计划相关情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，充分履行诚信与勤勉义务，认真履行职责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健康发展，维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面起到了应有的作用。

2026年，公司独立董事将继续严格按照相关法律法规的要求，

加强与公司董事和管理层之间的沟通与协作，不断提升专业水平和决策能力，切实行使独立董事职权，尽职履责，更好地保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。国投资本股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（独立董事白文宪先生）

本人作为国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）

的独立董事，严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规

定以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职能作用。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人白文宪，硕士研究生，2023年4月18日起任公司独立董事。现任北京金诚同达律师事务所律师。曾在司法部中南政法学院筹备处、中共中央统战部、国家交通投资公司、国家开发投资公司任职。

（二）独立性情况说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；

2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东会情况报告期内，公司召开股东会4次、董事会14次（其中通讯表决会议10次，现场结合通讯表决会议4次），本人出席董事会和股东会情况具体如下：

表1独立董事出席董事会和股东会情况董事会会议姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席股东会董事会次数次数参加次数次数次数白文宪141412004

2.出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设4个专门委员会：审计与风险管理委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。专门委员会的成员均按公司独立董事制度的规定配备独立董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事任职均超过半数。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，根据董事会专门委员会相关细则，共召集召开薪酬与考核委员会会议3次，对董监事及高管人员2024年度薪酬、经理层成员2025年度绩效

合约、修订经理层成员业绩考核及负责人薪酬管理有关制度、董

事长及经理层成员2024年度业绩考核及奖金兑现等事项进行审议，未对相关事项提出异议。

截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

表2独立董事在董事会专门委员会任职情况专门委员会任职董事主任委员

审计与风险管理委员会刘清亮、白文宪、刘红波刘清亮

提名委员会蔡洪滨、白文宪、崔宏琴蔡洪滨

薪酬与考核委员会白文宪、刘清亮、白鸿白文宪

战略与ESG委员会 崔宏琴、蔡洪滨 崔宏琴

报告期内，董事会专门委员会共召开13次会议。其中审计与风险管理委员会5次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会3次，战略与 ESG 委员会 2 次。本人出席会议情况如下：

表3独立董事出席董事会专门委员会会议情况审计与风险管理

姓名 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与ESG委员会委员会

白文宪5/53/33/3-

注：上表为实际出席次数/应出席次数。

3.出席独立董事专门会议情况报告期内，独立董事专门会议共召开2次，本人以通讯方式

如期参加了历次独立董事专门会议并审议相关议案。

综上所述，本人积极参加历次董事会会议、专门委员会会议以及独立董事专门会议，了解公司经营管理情况，审议相关议案。

报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

（二）内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为董事会审计与风险管理委员会委员，与公司内部审计机构和会计师事务所保持沟通，认真关注了公司年度报告的编制和审计工作，认真阅读公司及会计师提供的各项材料，与公司本年度的经营情况和季度报告等进行比对印证，及时与公司内控负责人及会计师事务所沟通讨论，重点关注了公司的内部控制有效性、关联交易、财务报告质量以及潜在的风险点等问题，并提出意见和建议，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

（三）中小股东沟通交流情况

作为独立董事，本人始终关注公司中小股东的权益保护问题。

2025年，本人通过公司董事会办公室、股东会、公开业绩说明会

等多种渠道与公司股东进行交流和沟通，了解其诉求和关切的问题，并向公司管理层转达了相关意见和需求，为提升公司治理水平和保护公司股东权益做出了积极贡献。

（四）公司现场工作情况及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人在公司现场工作的时间为20个工作日，符合

《上市公司独立董事管理办法》的规定。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时传递最新的行业信息及监管政策，并就相关重大事项积极征求本人的意见，对本人提出的建议能够进行落实和改进。

（五）独立董事特别职权行使情况

2025年，本人未行使独立董事特别职权，独立董事特别职权

包括：1.独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；2.向董事会提议召开临时股东会；3.提议召开董事会会议；4.依法公开向股东征集股东权利；5.对可能损害上市公司

或者中小股东权益的事项发表独立意见；6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2025年3月27日，本人出席公司九届二十一次董事会并对《关于2025年度预计日常关联交易的议案》进行审议，认为该议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

2025年3月及2025年8月，对公司涉及国投财务公司的关联

交易事项进行评估核查。认为公司与国投财务相关关联交易价格参考市场价格公允定价，不影响公司独立性。公司与国投财务公司建立银企合作关系遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告2025年3月27日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2024年度报告及其摘要》；2025年4月28日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2025年第一季度报告》；2025年8月28日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2025年半年度报告及其摘要》；2025年10月29日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2025年第三季度报告》。本人认为公司2024年度报告、2025

年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告中的

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人持续关注公司内控制度建设情况，向公司强调应不断完善内控体系，严格执行内控制度。2025年3月27日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，实际执行过程中未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康发展。

（五）续聘财务报表审计机构和内部控制审计机构2025年11月18日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司关于续聘2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，根据拟续聘会计师事务所的基本情况、投资者保护能力、诚信记录、签字注册会计师服务能力以及审计收费等情况综合评判，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够胜任公司财务报表审计和内部控制审计工作。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司根据财政部会计司于2025年7月8日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答，结合大宗商品风险管理业务中基差贸易特点进行会计政策变更，并采用追溯调整法对可比期间财务报表进行追溯调整。本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的相应变更，未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

2025年6月13日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司关于提名董事候选人的议案》，提名崔宏琴女士为第九届董事会董事候选人；2025年10月9日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司关于提名独立董事候选人的议案》，提名刘清亮先生为第九届董事会独立董事候选人；2025年11月18日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司关于提名董事候选人的议案》，提名张琛先生为第九届董事会董事候选人。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2025年，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，11月18日参与审议了《国投资本股份有限公司关于修订经理层成员业绩考核办法和负责人薪酬管理办法的议案》，认为该办法能够落实董事会有关职权，形成效益共享、风险共担的激励约束机制，有效激发干事创业活力动力；同日还参与审议了《国投资本股份有限公司关于董事长及经理层成员2024年度绩效考核及绩效奖金兑现的议案》，认为董事长及经理层成员2024年度相关绩效考核及绩效奖金兑现符合有关规定和实际情况。公司未存在股权激励计划及员工持股计划相关情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，充分履行诚信与勤勉义务，认真履行职责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健康发展，维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面起到了应有的作用。

2026年，公司独立董事将继续严格按照相关法律法规的要求，加强与公司董事和管理层之间的沟通与协作，不断提升专业水平

和决策能力，切实行使独立董事职权，尽职履责，更好地保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。国投资本股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（独立董事蔡洪滨先生）

作为国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）的独立董事，2025年，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职能作用。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况蔡洪滨，博士研究生，2024年4月18日起任公司独立董事。

现任香港大学经济及工商管理学院院长，经济学讲座教授。兼任招商局金融控股有限公司、华润新能源控股有限公司及大湾区共

同家园投资有限公司独立董事。曾任北京大学光华管理学院院长、教授，耶鲁大学访问助理教授，加州大学洛杉矶分校助理教授。（二）独立性情况说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司

已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；

2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东会情况报告期内，公司召开股东会4次、董事会14次（其中通讯表决会议10次，现场结合通讯表决会议4次），本人出席董事会和股东会情况具体如下：

表1独立董事出席董事会和股东会情况董事会会议姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席股东会董事会次数次数参加次数次数次数蔡洪滨141414003

2.出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设 4 个专门委员会：审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。专门委员会的成员均按公司独立董事制度的规定配备独立董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事任职均超过半数。

报告期内，本人作为提名委员会主任委员，根据董事会专门委员会相关细则，共召集召开提名委员会议3次，对公司提名董事候选人进行了审查，均未对相关事项提出异议。

截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

表2独立董事在董事会专门委员会任职情况专门委员会任职董事主任委员

审计与风险管理委员会刘清亮、白文宪、刘红波刘清亮

提名委员会蔡洪滨、白文宪、崔宏琴蔡洪滨

薪酬与考核委员会白文宪、刘清亮、白鸿白文宪

战略与ESG委员会 崔宏琴、蔡洪滨 崔宏琴

报告期内，董事会专门委员会共召开13次会议。其中审计与风险管理委员会5次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会3次，战略与 ESG 委员会 2 次。本人出席会议情况如下：

表3独立董事出席董事会专门委员会会议情况审计与风险管理

姓名 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与ESG委员会委员会

蔡洪滨-3/3-2/2

注：上表为实际出席次数/应出席次数

3.出席独立董事专门会议情况报告期内，独立董事专门会议共召开2次，本人以通讯方式

如期参加了历次独立董事专门会议并审议相关议案。

综上所述，本人积极参加历次董事会会议、专门委员会会议以及独立董事专门会议，了解公司经营管理情况，审议相关议案。

报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与独立董事与会计师事务所沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（三）中小股东沟通交流情况

作为独立董事，本人始终关注公司中小股东的权益保护问题。

2025年，本人通过公司董事会办公室、股东会等多种渠道与公司

股东进行交流和沟通，了解其诉求和关切的问题，并向公司管理层转达了相关意见和需求，为提升公司治理水平和保护公司股东权益做出了积极贡献。

（四）公司现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在公司现场工作的时间为17个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时传递最新的行业信息及监管政策，并就相关重大事项积极征求本人的意见，对本人提出的建议能够进行落实和改进。

（五）独立董事特别职权行使情况

2025年，本人未行使独立董事特别职权，独立董事特别职权

包括：1.独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；2.向董事会提议召开临时股东会；3.提议召开董事会会议；4.依法公开向股东征集股东权利；5.对可能损害上市公司

或者中小股东权益的事项发表独立意见；6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2025年3月27日，本人出席公司九届二十一次董事会并对《关于2025年度预计日常关联交易的议案》进行审议，认为该议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

2025年3月及2025年8月，对公司涉及国投财务公司的关联

交易事项进行评估核查。认为公司与国投财务相关关联交易价格参考市场价格公允定价，不影响公司独立性。公司与国投财务公司建立银企合作关系遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利

益。（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告2025年3月27日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2024年度报告及其摘要》；2025年4月28日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2025年第一季度报告》；2025年8月28日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2025年半年度报告及其摘要》；2025年10月29日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2025年第三季度报告》。本人认为公司2024年度报告、2025

年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告中的

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人持续关注公司内控制度建设情况，向公司强调应不断完善内控体系，严格执行内控制度。2025年3月27日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，实际执行过程中未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康发展。

（五）续聘财务报表审计机构和内部控制审计机构2025年11月18日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司关于续聘2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，根据拟续聘会计师事务所的基本情况、投资者保护能力、诚信记录、签字注册会计师服务能力以及审计收费等情况综合评判，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够胜任公司财务报表审计和内部控制审计工作。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司根据财政部会计司于2025年7月8日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答，结合大宗商品风险管理业务中基差贸易特点进行会计政策变更，并采用追溯调整法对可比期间财务报表进行追溯调整。本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的相应变更，未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

2025年，本人作为提名委员会主任委员，在6月13日参与审

议了《国投资本股份有限公司关于提名董事候选人的议案》，同意提名崔宏琴女士为第九届董事会董事候选人；10月9日参与审议

了《国投资本股份有限公司关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名刘清亮先生为第九届董事会独立董事候选人；11月18日参与审议了《国投资本股份有限公司关于提名董事候选人的议案》，同意提名张琛先生为第九届董事会董事候选人。

（九）董事、高级管理人员的薪酬2025年11月18日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司关于修订经理层成员业绩考核办法和负责人薪酬管理办法的议案》，认为该办法能够落实董事会有关职权，形成效益共享、风险共担的激励约束机制，有效激发干事创业活力动力；同日还参与审议了《国投资本股份有限公司关于董事长及经理层成员2024年度绩效考核及绩效奖金兑现的议案》，认为董事长及经理层成员

2024年度相关绩效考核及绩效奖金兑现符合有关规定和实际情况。

公司未存在股权激励计划及员工持股计划相关情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，充分履行诚信与勤勉义务，认真履行职责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健康发展，维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面起到了应有的作用。

2026年，公司独立董事将继续严格按照相关法律法规的要求，

加强与公司董事和管理层之间的沟通与协作，不断提升专业水平和决策能力，切实行使独立董事职权，尽职履责，更好地保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。国投资本股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（独立董事张敏先生）

本人作为国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）

的独立董事，严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规

定以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职能作用。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人张敏，博士研究生，2019年9月26日至2025年10月

27日任公司独立董事。现任中国人民大学商学院会计学教授、博

士生导师、会计系主任，亦任比亚迪股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司独立董事。中国人民大学杰出青年学者、财政部

1

因连任独立董事满六年，张敏先生于2025年9月25日申请辞去公司第九届董事会独立董事职务。鉴于张敏先生为独立董事中的会计专业人士，且其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，该辞职申请于2025年

10月27日公司股东会补选产生新任独立董事后生效。第四届“全国会计（学术类）领军（后备）人才”。曾在湖北省

化工总公司任职。

（二）独立性情况说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司

已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；

2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会和股东会情况报告期内，公司召开股东会4次、董事会14次（其中通讯表决会议10次，现场结合通讯表决会议4次），本人在任期间（2025年1月1日至10月27日）出席董事会和股东会情况具体如下：

表1独立董事出席董事会和股东会情况董事会会议姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席股东会董事会次数次数参加次数次数次数

张敏9980022.出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设4个专门委员会：审计与风险管理委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。专门委员会的成员均按公司独立董事制度的规定配备独立董事，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事任职均超过半数。

2025年1月1日至10月27日，本人作为审计与风险管理委

员会主任委员，根据董事会专门委员会相关细则，共召集召开审计与风险管理委员会会议3次，对上市公司定期报告、内部控制评价报告、审计监督工作报告等事项进行审议，均未对相关事项提出异议。

截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

表2独立董事在董事会专门委员会任职情况专门委员会任职董事主任委员

审计与风险管理委员会刘清亮、白文宪、刘红波刘清亮2

提名委员会蔡洪滨、白文宪、崔宏琴蔡洪滨

薪酬与考核委员会白文宪、刘清亮、白鸿白文宪

战略与ESG委员会 崔宏琴、蔡洪滨 崔宏琴

报告期内，董事会专门委员会共召开13次会议。其中审计与风险管理委员会5次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会3次，战略与 ESG 委员会 2 次。本人在任期间出席会议情况如下：

2025年10月27日，刘清亮先生接替原张敏先生成为公司审计与风险管理委员会主任委员。表3独立董事出席董事会专门委员会会议情况

审计与风险管理

姓名 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与ESG委员会委员会

张敏3/3-2/2-

注：上表为实际出席次数/应出席次数。

3.出席独立董事专门会议情况

报告期内，独立董事专门会议共召开2次，本人以通讯方式如期参加了历次独立董事专门会议并审议相关议案。

综上所述，本人积极参加历次董事会会议、专门委员会会议以及独立董事专门会议，了解公司经营管理情况，审议相关议案。

报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

（二）内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年1月1日至10月27日，本人作为董事会审计与风险

管理委员会主任委员，与公司内部审计机构和会计师事务所保持沟通，认真关注了公司年度报告的编制和审计工作，认真阅读公司及会计师提供的各项材料，与公司本年度的经营情况和季度报告等进行比对印证，及时与公司内控负责人及会计师事务所沟通讨论，重点关注了公司的内部控制有效性、关联交易、财务报告质量以及潜在的风险点等问题，并提出意见和建议，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

（三）中小股东沟通交流情况

作为独立董事，本人始终关注公司中小股东的权益保护问题。

2025年1月1日至10月27日，本人通过公司董事会办公室、股东会、业绩说明会等多种渠道与公司股东进行交流和沟通，了解

其诉求和关切的问题，并向公司管理层转达了相关意见和需求，为提升公司治理水平和保护公司股东权益做出了积极贡献。

（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

2025年1月1日至10月27日，本人在公司现场工作的时间

为16个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时传递最新的行业信息及监管政策，并就相关重大事项积极征求本人的意见，对本人提出的建议能够进行落实和改进。

（五）独立董事特别职权行使情况

2025年1月1日至10月27日，本人未行使独立董事特别职权，独立董事特别职权包括：1.独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2.向董事会提议召开临时股东会；3.提议召开董事会会议；4.依法公开向股东征集股东权利；5.对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2025年3月27日，本人出席公司九届二十一次董事会并对《关于2025年度预计日常关联交易的议案》进行审议，认为该议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

2025年3月及2025年8月，对公司涉及国投财务公司的关联

交易事项进行评估核查。认为公司与国投财务相关关联交易价格参考市场价格公允定价，不影响公司独立性。公司与国投财务公司建立银企合作关系遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告2025年3月27日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2024年度报告及其摘要》；2025年4月28日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2025年第一季度报告》；2025年8月28日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2025年半年度报告及其摘要》。本人认为公司2024年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告中的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人持续关注公司内控制度建设情况，向公司强调应不断完善内控体系，严格执行内控制度。2025年3月27日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，实际执行过程中未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康发展。

（五）续聘财务报表审计机构和内部控制审计机构

本人于2025年10月27日离任，未参与审议公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的相关事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司根据财政部会计司于2025年7月8日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答，结合大宗商品风险管理业务中基差贸易特点进行会计政策变更，并采用追溯调整法对可比期间财务报表进行追溯调整。本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的相应变更，未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员2025年6月13日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司关于提名董事候选人的议案》，提名崔宏琴女士为第九届董事会董事候选人；2025年10月9日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司关于提名独立董事候选人的议案》，提名刘清亮先生为第九届董事会独立董事候选人。

（九）董事、高级管理人员的薪酬2025年3月27日，本人参与审议了《国投资本股份有限公司关于董监事及高管人员2024年度薪酬的议案》，对公司董监事及高管人员2024年度薪酬事项进行了审核并出具独立意见。公司未存在股权激励计划及员工持股计划相关情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，充分履行诚信与勤勉义务，认真履行职责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健康发展，维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面起到了应有的作用。

2026年，公司独立董事将继续严格按照相关法律法规的要求，

加强与公司董事和管理层之间的沟通与协作，不断提升专业水平和决策能力，切实行使独立董事职权，尽职履责，更好地保护公司股东、特别是中小股东的合法权益。