国投资本股份有限公司

中小投资者单独计票管理办法

第一章总则

第一条为充分体现国投资本股份有限公司（以下简称公司）中小投资

者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引》及证券监管机构的有关要求，结合《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称中小投资者是指除以下人员之外的投资者：

（一）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；

（二）持有公司股份的公司董事、高级管理人员。

第二章单独计票的适用范围

第三条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项：

（一）对外担保；

（二）重大关联交易；

（三）选举非职工代表董事；

（四）决定公司董事的薪酬；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的

总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）变更募集资金用途；

（七）制定资本公积金转增股本预案；

（八）制定利润分配政策、利润分配或弥补亏损方案及现金分红方案；

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十一）会计师事务所的聘用及解聘；

（十二）公司管理层收购；

（十三）公司重大资产重组；

（十四）证券发行相关事项；

（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十六）修改公司章程；

（十七）公司的分立、合并、解散和清算；

（十八）股权激励计划及员工持股计划；

（十九）增加或减少注册资本；

（二十）涉及中小投资者权益的事项；

（二十一）公司章程规定的其他事项。

第三章计票程序第四条公司股东会采取现场投票与网络投票结合的方式。中小投资者可选择现场投票和网络投票中的任意一种方式对股东会审议事项进行投票。

同一股东账户通过多种方式重复投票的，股东会表决结果以第一次有效投票结果为准。

第五条公司股东会审议事项中包含单独计票事项时，对中小投资者单

独计票应遵守以下规定：

（一）应单独登记中小投资者姓名或名称、股东账号及其所持有表决权的股份数；

（二）公司统计股东会表决结果时，统计出席股东会的全体股东表决结果外，应另行统计出席股东会的中小投资者的表决情况。

第六条股东会会议主持人宣布表决结果时，应将中小投资者对其单独计票事项的投票情况予以特别提示。

第七条股东会审议事项中如有影响中小投资者利益的重大事项，股东

会会议记录、决议中均应说明，应单独载明出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股份数、中小投资者对其单独计票事项的表决情况。

第四章信息披露

第八条公司应在披露的股东会通知中载明中小投资者单独计票的事项。现场投票与网络投票相结合，并对网络投票操作流程做出明确说明。

第九条采用中小投资者单独计票的股东会决议公告还应列明：

（一）本次股东会采用中小投资者单独计票的事项；（二）本次股东会采取现场投票与网络投票结合的方式；中小投资者

出席股东会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人数、所持有表决权的股份数；

（三）中小投资者对其单独计票事项的审议和表决情况，包括对相关

议案的同意票数、反对票数和弃权票数。

第十条公司披露的股东会法律意见书应包含律师对中小投资者单独计票发表意见的情况。

第五章附则

第十一条本办法未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本办法相关规定如与国家法律、行政法规的规范性文件以及《公司章程》相抵触，则执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第十二条本办法自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。《国投资本股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》（国投资本〔2019〕20号）同时废止。

第十三条本办法由公司董事会负责解释。