国投资本股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善国投资本股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范董事会授权行为，促进董事会授权人员依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司经营发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《国投资本股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定及上级单位

有关要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险

可控的基本原则，规范授权、科学授权、适度授权。公司董事会在授权执行过程中，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。

第三条以下名词在本办法中的定义：

（一）授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权授予董事长、总经理行使的行为。

（二）行权，是指授权对象按照董事会的要求行使被授予职权的行为。

1第二章授权范围

第四条公司董事会可以根据有关规定和经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使，授权对象不得向其他主体转授权。

第五条董事会行使的法定职权、须提请股东会决定的事

项及重大经营管理事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会的决议；

（二）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（三）制定公司战略发展规划，决定公司的经营计划，决定非主业及特别监管类投资项目；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市计划；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散、清算、申请破产、改制或者变更公司形式的方案；

（八）制订公司重大国有资产转让、子公司重大国有产权变动方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定子公司的设立或者撤销；

2（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定公司内部审

计机构的负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定经理层成员业绩考核办法，与经理层成员签订年度

和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；

（十二）制定经理层成员薪酬管理办法，制定薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；

（十三）制定公司基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东会提请聘请或者更换承办公司年度财务报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（十七）负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容；

（十八）制订公司中长期激励计划、员工持股方案等股权激励计划；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（十九）制订公司的重大收入分配方案，制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

3（二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投

资责任追究工作体系、法律合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定不得授权的其他事项。

第六条投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产权转

让、资本运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及一定金额内资金

使用的事项授权额度标准与公司经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%。

第三章授权管理

第七条董事会对授权采取“制度＋清单”的管理模式，在保持制度相对稳定的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率。授权制度及《国投资本股份有限公司治理主体决策权责清单》经公司党委会前置研究讨论，董事会审议通过后实施。

第八条董事会认为需临时性授权的，董事会决议中应当

明确授权具体事项，包括授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。

如需继续授权，应当重新履行决策程序。

4第九条董事会授权董事长、总经理决策事项，党委会

一般不作前置研究讨论。董事会授权董事长的决策事项，一般应当召开专题会议，集体研究讨论；董事会授权总经理的决策事项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论。总经理决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作需要，董事长可以列席总经理办公会。

第十条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部

门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。

第十一条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。授权对象至少每年向董事会报告行权情况，重要情况应当及时报告。

第十二条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第十三条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调

整或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

5第十四条董事会可以定期对授权决策事项进行统一变更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权方案落实情况较差，出现怠于行权、违规行

权、行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

（三）授权对象人员调整；

（四）经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

（五）董事会认为应当变更授权的其他情形。

第十五条如授权效果未达到授权要求，或出现董事会认

为应当收回授权的其他情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会变更或收回有关授权。

第十六条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，听取授权对象、有关执行部门的意见，报公司党委会前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。

第十七条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负

责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，并可列席有关会议。

6董事会办公室是董事会授权管理的归口部门，负责具体工

作的落实，提供专业支持和服务。

第四章监督与责任

第十八条董事会负责对授权进行监督管理，定期跟踪掌

握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。董事会根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。

董事会发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并有权对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。

第十九条董事会在授权管理中有下列行为之一，应当承

担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备行权能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能

及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

7第二十条授权对象有下列行为之一，造成公司遭受损

失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任，董事会作为授权主体的管理责任不予免除：

（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受损失的，对相关执行部门及授权对象按照有关制度规定追究相应责任。

第二十一条董事会在授权管理过程中出现第十九条（一）

至（三）项所列情形之一，董事表决时投反对票或明确提出异

议投弃权票的，予以免除或减轻责任。

第二十二条授权对象行权出现重大决策失误，但不属于

有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

第五章附则

8第二十三条本办法经党委会前置研究讨论后，由董事会

决定、修订和解释。

第二十四条除另有注明外，本办法所称“高于”不含本数。

第二十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、部

门规章、规范性文件、公司章程的规定以及上级单位要求执行。

如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和公司

章程相抵触时，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本办法。

第二十六条本办法自董事会审议通过之日起实施。《国投资本股份有限公司董事会授权管理办法》（国投资本〔2022〕

46号）同时废止。

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