国投资本:国投资本股份有限公司经理层工作规则

国投资本股份有限公司经理层工作规则

第一章总则

第一条为提高国投资本股份有限公司（以下简称公司）管

理效率和水平，规范公司经理层的职责与行为，明确经理层的职责权限和分工协作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中央企业经理层工作指引（试行）》、《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《章程》）、《国投资本股份有限公司董事会议事规则》、《国投资本股份有限公司董事会授权管理办法》等文件，结合公司管理实际，制定本规则。

第二条公司设经理层，包括总经理 1 名、副总经理若干人、总会计师（财务总监）1 名等，经理层成员按照《章程》，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）、董事会秘书为公司高级管理人员，按照《章程》，由董事会聘任或解聘。

第三条经理层成员实行任期制，任期届满，经考核合格的可以连任。经理层成员每个任期为 3 年。

第四条经理层成员应当符合法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的任职条件，不得存在《公司法》及《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《章程》规定的不得担任公司高级管理人员的任何情形。总经理、分管经营业务的副总经理、总会计师（财务总监）等经理层成员不得兼任董事会秘书。

经理层成员在工作期间存在前述任职禁止情形的，应立即停止履职并主动向董事会报告，依法解聘。

第五条经理层成员应当自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，坚定理想信念，牢记初心使命，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，树立和践行正确政绩观，弘扬企业家精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁，切实维护党和国家利益、股东利益、企业利益和职工群众合法权益，推动公司做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。

第六条经理层是企业的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用，支持外部董事在董事会中履行理性决策、防范风险、监督制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导和完善公司治理相统一。

公司总经理除按照《章程》的规定行使职权外，还应按照本规则的规定行使管理职权并承担管理责任。进入党委、董事会的经理层成员在党委、董事会中的行权履职，按照有关规定和党委、董事会议事规则执行。

第二章职责权限第七条经理层应当履行下列职责：

（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央、国务院决策部署和国家发展战略，落实国资委、证监会等监管机构及国投集团工作要求；

（二）围绕落实企业发展战略和规划，分析研判宏观形势和

企业状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；

（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保企业经营计划和目标有效达成；

（四）加强企业内部管理和内部控制，优化业务流程，防范

化解风险，促进企业运行效率和管理效能持续提升；

（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落

实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

第八条总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）召集和主持总经理办公会；

（三）拟订并组织实施公司战略发展规划、年度经营计划和投资方案；

（四）根据企业年度投资计划和投资方案，决定董事会授权范围内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（五）组织拟订企业融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设事项方案，批准董事会授权范围内的前述事项方案；

（六）组织拟订企业资金调动和使用、对外捐赠和赞助方案，批准董事会授权范围内的前述事项方案；

（七）组织拟订企业担保方案；

（八）组织拟订企业年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）组织拟订企业增加或者减少注册资本的方案；

（十）组织拟订企业内部管理机构设置和调整方案，企业及

子企业设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十一）组织拟订企业经营管理相关的基本管理制度，组织制定具体规章；

（十二）组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，组织

拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案；

（十三）组织拟订企业薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关规定对子企业负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；

（十四）组织拟订企业劳动规章制度，组织拟订企业民主管理职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护

稳定、社会责任等事项方案；

（十五）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘企业有关

高级管理人员，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十六）协调、检查和督促企业内设部门、子企业的生产经营管理和改革发展工作；

（十七）提出企业行使所出资企业股东权利涉及事项的建议；

（十八）提议召开临时董事会会议；

（十九）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职权。

第九条其他高级管理人员协助总经理工作，按照分工负责

分管领域的工作；受总经理委托，负责其他方面工作或者专项任务。

第十条经理层成员分工应当综合考虑各成员的工作经历、专业特长、熟悉领域等因素，统筹工作任务的重要性、工作量和复杂程度，做到科学合理、优势互补，人岗相适、人事相宜。

经理层成员分工按照有关规定和程序研究确定，向上级党组织报备。公司在酝酿领导班子成员分工时，对于经理层成员经营管理方面的分工应当充分听取总经理意见。

总经理助理级领导人员不参与经理层日常分工，总经理可以安排其协助经理层成员开展相关工作。第十一条经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双责”，自觉接受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管领域党建工作。

第十二条总经理应根据董事会的要求，及时报告公司的经营管理情况、重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实性、完整性、准确性。

第十三条经理层成员知悉公司经营、财务等方面出现的

重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时通知董事会秘书。

为履职需要，董事会秘书有权要求参加经理层相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求经理层成员对相关事项作出说明。经理层成员应为董事会秘书依法履职提供必要的便利条件。

董事会秘书依法负责公司信息披露、内幕信息管理等制度建

设和维护工作，经理层成员在提供相关信息时应遵循前述制度，并支持、配合董事会秘书依法履职。

第十四条总经理及公司经理层其他成员在行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权及授权范围。

经理层成员对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标，承担公司安全生产和环境

保护第一责任人的责任。

经理层成员在职期间违反前述应尽义务造成公司发生财务造

假等重大违规、损失的，公司可减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，或追回已发放的全部或部分绩效薪酬和中长期激励收入。

第十五条经理层成员在任职期间因执行公司职务而应承担的责任，不因离职而免除或终止。离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当继续履行。经理层成员离职后，仍应遵守《公司法》《上市公司治理准则》等规定的忠实勤勉义务及竞业限制义务。

属于国有企业领导人员范畴的经理层成员在离职后三年内，不得在与公司及其出资企业有业务关系的企业和中介机构等单位

中担任职务、投资入股或从事与公司经营业务相关的经营活动。

第三章经理层议事决策机制及程序

第十六条经理层议事决策一般采取召开总经理办公会、经

理层成员召开专题会议、签报等方式进行。

总经理应当规范行使董事会授权，通过主持召开总经理办公会研究决策董事会授权其决策事项。对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作举措、日常生

产经营管理事项等，可以根据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行研究讨论或者决策。

经理层拟订重大经营管理事项建议方案后，应当按程序提请党委前置研究讨论、董事会决定。

第十七条总经理研究决策董事会授权决策事项，一般应当

听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事长意见。

听取意见的方式，可以采取签报等书面形式或者当面沟通。

其他经理层成员组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提请党委研究讨论前，应按程序报总经理审核。

第十八条总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故

不能召集和主持的，可以委托其他经理层成员召集和主持；总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。

第十九条总经理办公会一般应当有不少于半数的经理层成员到会方可召开。

根据工作需要，总经理办公会可以安排董事会秘书、总法律顾问和其他高级管理人员，相关部门和控股投资企业负责人及有关人员参加或者列席。党委书记、董事长原则上不列席总经理办公会，但因工作特殊需要，可以列席；党委专职副书记、纪委书记可以视议题内容参加或者列席。

第二十条总经理办公会一般按照下列程序召开：

（一）根据工作需要和职责分工，相关部门、经理层成员等研究提出议题及建议方案。

相关部门提出的议题及建议方案，应当报分管的领导班子成员审核同意；分管的领导班子成员视事项的重要、复杂、敏感程

度主持召开专题会议进行研究，听取领导班子其他成员的意见。

（二）总经理审定议题及建议方案，并根据议题情况，与党

委书记、董事长沟通。

（三）总经理主持召开办公会对建议方案进行研究或者作出决定。会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取意见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、充分讨论后再作出决定。

第二十一条总经理办公会的议题，由总经理决定或由综合

部按公司决策流程征集后报总经理审定。议题审定后，由综合部于会议召开 1 日前将会议通知和议题材料送达参会人员，列席人员由汇报单位直接送达。

对于出现特别紧急情况，经总经理同意，可随时召开总经理办公会。因故不能出席会议的参会人员，应向总经理请假；因故不能列席会议的列席人员，应向综合部请假。

第二十二条总经理办公会研究重大事项，总经理认为必要时，可委托专家或研究、咨询机构等进行必要性、可行性和合法性论证。

第二十三条总经理办公会决策事项与经理层成员本人及近亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定其他经理层成员主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。

第二十四条总经理办公会决议以会议纪要的形式发布，由总经理或者会议主持人审定签发。

第二十五条总经理办公会纪要的执行，由公司相关部门或

控股投资企业承办，经理层成员、总经理助理、董事会秘书、总法律顾问根据分工负责协调和检查落实。

第二十六条经理层成员召开专题会议时，与所研究事项直

接相关的高级管理人员、相关部门和控股投资企业负责人参加；

根据工作需要，可以邀请经理层相关成员参加。会议程序应当简便高效，由主持会议的经理层成员在广泛听取意见基础上进行决策或者形成意见。

第四章经理层的管理监督

第二十七条经理层成员应当严格执行国有企业领导人员

管理监督相关规定，自觉接受党内监督、出资人监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董事会的管理监督、纪检机构的专责监督和职工民主监督。第二十八条经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，强化组织观念，工作中重大问题和个人有关事项按照规定程序向组织请示报告，离开岗位或者工作所在地事先向党委报告。

第二十九条总经理应当根据工作需要，采取年度报告?定

期报告?及时报告等方式向董事会报告工作，年度报告?定期报告一般结合董事会会议进行。

（一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情况和

企业生产经营情况，本年度工作计划等。

（二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董事会

授权事项行权情况，董事会会议上董事质询的问题和所提意见建议落实情况，董事会要求报告的其他事项等。

（三）及时报告。主要包括：公司重大合同签订和执行情况；

公司重大项目投资和进展情况；重大诉讼、仲裁或行政处罚等。

第三十条总经理应向董事提供必要的信息和资料，主要包

括公司经营、财务、投资、安全、法治建设等工作报告，以及董事会认为必要的信息和资料。

第三十一条经理层成员的年度和任期经营业绩考核，由董事会按照有关规定组织实施并细化落实经理层成员任期制

和契约化管理相关要求。核定其他经理层成员业绩考核结果时，应当听取总经理意见。