2025年年度股东会
会议资料
国投资本股份有限公司
二〇二六年六月三日
1目录
1.国投资本股份有限公司2025年度董事会工作报告.................3
2.国投资本股份有限公司2025年年度报告及其摘要.................11
3.国投资本股份有限公司关于2026年度预计日常关联交易的议案.....12
4.国投资本股份有限公司关于2026年度担保预计的议案.............21
5.国投资本股份有限公司关于2026年度向金融机构申请授信的议案...25
6.国投资本股份有限公司关于2025年度利润分配的预案.............27
7.国投资本股份有限公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》暨关
联交易的议案...............................................29
8.国投资本股份有限公司关于董事2025年度薪酬的议案.............459.国投资本股份有限公司关于修订《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的议案...........................................47
10.国投资本股份有限公司关于子公司国投证券发行境内外债务融资工具
一般性授权的议案.............................................57
11.国投资本股份有限公司2025年度独立董事述职报告..............64
2议案一：
国投资本股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
过去的一年，国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，立足产业金融管理平台定位，全力推进改革转型，完善风险防控体系，多项工作取得显著成效，现将全年工作情况报告如下。
一、2025年董事会主要工作
（一）把握机遇、积极作为，经营业绩再上台阶
2025年，全球局势变乱交织，国内资本市场震荡上行，面对
复杂局面，公司董事会深刻把握金融行业发展规律，及时研判部署，各级企业全力落实工作要求，深挖内部潜能，抢抓市场机遇。
2025年国投资本实现营业总收入135.44亿元，同比提升4%，归
母净利润32.79亿元，同比提升22%。
其中，国投证券实现净利润34亿元，同比增长34%。2025前三季度，国投证券营收行业排名第17名，与2024年末保持不变；
净利润第16名，前进1名；经纪业务净收入第15名，前进2名；
两融业务收入第12名，前进1名；资管业务净收入第22名，前进5名。国投泰康信托实现合并净利润6.35亿元，其中信托本部
1证券业协会口径数据。
3实现净利润3.95亿元，家族信托业务年内新增300亿元，创历史最高记录。
（二）系统谋划、督导转型，重要战略扎实推进
一是高质量编制公司“十五五”规划。国投资本统筹各金融企业组建工作专班，深入沟通相关部门，密集进行内外部调研访谈，开展“问计于民”广泛征集意见，召开战略研讨会，深入研究重点战略事项，科学设定数据指标，已完成“十五五”规划初稿。
二是加速推动“1+4”转型方案落地见效。国投资本统筹本部及各金融企业按照可量化、可调度、可检验原则，建立转型督导机制，按月督导调度转型进展。截至2025年末，国投证券AUM达1.84万亿，超额完成年度目标；产业投行完成股票主承销7家，过会家数行业第5，金融债主承销规模跃居行业第13，协助国投集团成员
企业发债159亿元；产业研究院顺利完成国资委揭榜挂帅课题研究，联合发布新质蛋白领域第一个创新发展指数；买方投顾资产管理
规模40亿元，同比增长69%。国投泰康信托成立全国首单不动产特需信托，获评“2025年央视财经金融强国年度案例”；与招商银行建立合作，家族信托合作渠道覆盖率继续保持行业领先。
（三）健全体系、严格落实，风险防控能力明显增强一是风险防控效能有效发挥。年内董事会累计审议通过风险类议案6个，听取风险类报告2个；审计与风险管理委员会全年
2
指《国投资本专业化管理提升及金融企业业务转型发展方案》的简称。
4研究风险类议案11个，听取风险类报告4个。在董事会督导推动下，公司组织编制《重点业务管控清单》，更新《风险限额（2025年版）》，全年未发生重大风险事件，公司整体风险可控在控。
二是风险管理体系优化全面落地。公司稳步推进“风险穿透、合规垂直和内控闭环”三项核心管理机制全面落地。常态化开展风险大起底，深化“资产、业务、机构”三层分析框架。在国投证券试点合规垂直管理，通过人员提级管理、事项分级审核等机制设计，全面保障合规管理的独立性。组织各金融企业编制《业务合规内控手册》，为展业提供规范指南。
（四）筑基固本、完善机制，公司治理效能持续提升
一是公司治理结构不断完善。2025年，公司董事因工作变动等原因出现较为密集的人员变化，董事会规范完成6名董事辞任及
5名董事增补工作，并严格履行信息披露、任前审核、系统备案、初任培训等程序。有序推进监事会撤销及公司治理权责清单修订，提升公司治理效能。董事会、股东会等公司治理决策会议规范高效运转，公司连续第三年获评中国上市公司协会“董事会最佳实践案例”。
二是治理制度建设纵深推进。2025年为公司“制度重塑年”，期间共完成20项上市公司治理相关制度的制修订工作，现有制度已涵盖各专门委员会工作细则、信息披露及投资者关系管理等方面，形成了较为完备的公司治理制度体系。根据监管要求，公司及时将董事会授权负面清单融入新修订的《国投资本股份有限公
5司董事会授权管理办法》，进一步厘清经理层、董事会、股东会
之间的权责边界，建立了授权事项动态调整机制，全年未发生越权决策情况，实现了授权有度、行权规范。
三是高效规范开展市值管理工作。制定并发布公司《市值管理制度》，年内开展新一轮2-4亿元股份回购工作。积极响应上交所倡议，编制并对外披露《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。规范开展信息披露，多层次开展投资者交流互动，首次在股东会引入“一键通”服务机制，切实提升中小股东参与公司治理的便捷性与深度。顺利召开三次上市公司公开业绩说明会，妥善答复中小股东和市场投资者问询，有效提振投资者信心，年内荣获中国上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳实践案例”等多个业内权威奖项。
二、2025年董事履职情况
（一）总体履职评价
1.严格落实股东会决议，科学决策维护股东合法权益
2025年，公司董事会召集召开股东会4次，审议通过议案及
听取报告共19项。对股东会审议通过的年度利润分配预案等重大事项，董事会及时组织经理层制定具体落实方案，明确责任分工和完成时限，确保各项决议落地见效。年内公司董事会召开14次会议，审议通过议案及听取报告共52项。董事会专业委员会召开
13 次会议，其中战略与 ESG 委员会 2 次、审计与风险管理委员会
5次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会3次，审议通过议案及
6听取报告共32项，为董事会科学高效决策提供支撑。
2.加强董事培训及调研，全体董事勤勉履职尽责
2025年公司董事均忠实、勤勉、尽责履职，充分投入参与公
司重要事务，严格履行做出的各项声明和承诺，维护公司和全体股东利益。2025年董事积极参加培训，包括上交所组织的初任董事培训等，积极强化合规和自律意识。全年累计开展董事调研活动19次，内容覆盖公司内部管理架构、重点业务发展及一线经营实况，熟悉最新行业及政策信息，深入了解业务痛点难点，为公司经营管理和业务发展提供决策支持。公司董事认真审阅公司定期报告及各项重要议案，持续关注公司经营及业务进展，以科学决策促进公司高质量发展。
（二）董事出席会议情况
2025年度，公司全体董事严格按照法律法规、《公司章程》
及有关规定，积极出席专门委员会、董事会、股东会等相关会议，具体情况如下。
董事出席会议情况出席董事会情况是否为独董事姓名是否连续两次未立董事应出席次数亲自出席次数委托出席次数亲自参加崔宏琴否880否白鸿否14140否刘红波否990否岳红否220否张琛否220否刘清亮是550否蔡洪滨是14140否
7白文宪是14140否
段文务（离任）否541否陆俊（离任）否770否王方（离任）否550否葛毅（离任）否1129是石澜（离任）否770否张敏（离任）是990否
（三）董事绩效评价结果及薪酬情况
2025年，公司董事会严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，对全体董事的履职表现进行了全面、客观的绩效评价。年内公司董事会薪酬与考核委员会共召开三次会议，审议通过了关于修订经理层成员业绩考核办法和负责人薪酬管理办法等议案，并结合年度履职情况，依据绩效合约对董事及高级管理人员的考核结果进行了审核确认，确保绩效评价结果与公司经营业绩、个人履职贡献紧密挂钩，依规提交董事会或股东会决策。
在薪酬方面，公司严格执行经股东会审议通过的董事薪酬方案。独立董事按照公司董事薪酬管理办法领取津贴，标准为每人每年15万元；非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务或派
出单位的薪酬制度领取薪酬，未在公司领取薪酬的董事，其薪酬由派出单位发放。2025年度，公司发放董事薪酬总额（含津贴）共计288.62万元，并为全体董事购买了董事责任保险，有效保障董事依法合规履职，激励董事在履职中更好发挥决策与监督作用。
三、2026年董事会重点工作
展望2026年，我国经济长期向好的基本面和支撑条件没有改变，但仍面临复杂严峻的内外挑战。从外部看，全球经济复苏进
8程仍不均衡，增长动能偏弱，地缘政治冲突持续发酵，国际金融市场波动加剧。从内部看，经济回升基础尚需巩固，国内有效需求仍待提振，部分行业生产经营压力较大，重点领域风险化解任务依然艰巨，资本市场稳定运行仍面临挑战，房地产、地方债、中小金融机构风险处置需持续推进。公司董事会将坚持以高质量发展为主线，统筹推进各项重点工作，具体如下：
一是聚力攻坚年度业绩目标。公司将指导各金融子企业紧盯全年目标，层层细化分解任务，强化过程督导与刚性兑现，提前谋划、狠抓落实，努力提升经营业绩，完成年度经营任务。继续做深做实国投证券 ROE 提升专项行动，开展全员预算，努力拓市增收；坚定不移推动国投泰康信托业务转型，拓展资金型家族信托，提升固有业务收益水平。
二是全面推进战略转型落地。通过优化关键指标体系，明确重点战略事项，高质量完成“十五五”规划编制及审批工作。综合运用战略督导、转型调度、预算管理、考核评价等工具，推动各金融子企业锚定转型目标、以叠加速度实现业务转型，真正做到质的有效提升和量的合理增长。
三是持之以恒抓好金融风险防控。深化运用风险大起底方法，重点对转型业务、创新业务、参股企业开展风险评估和潜在风险排查。启动风险合规数智化提升专项行动，统筹开展风险合规内控综合监督评价，加强风险合规文化建设和队伍建设，促进风险合规经验共享与协同联动。
9路虽远行则将至，事虽难做则必成。2026年，公司董事会将
凝心聚力、奋勇攀登，带领公司聚焦自身功能定位和主责主业，全力打造国内一流的产业金融管理平台，积极践行金融服务实体经济，服务新质生产力，做好“五篇大文章”，推动高质量发展再上新台阶，为股东、为社会创造更大价值。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
2026年6月3日
10议案二：
国投资本股份有限公司
2025年年度报告及其摘要
详见公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《国投资本 2025 年年度报告》
及《国投资本2025年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
2026年6月3日
11议案三：
国投资本股份有限公司关于2026年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
为规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）及下属投资企业日常关联交易规范运作，参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，根据日常经营需要，公司对2025年度日常关联交易实际执行情况和2026年度日常关联交易预计情况报告
如下：
一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）收入
2025年预计金2025年实际
项目关联方相关业务或事项简介额（万元）金额（万元）国投资本子公司提供证手续费及佣国投公司及
1000.001177.89券、期货等金融交易服务，
金收入其下属企业收取手续费及佣金费。
交易单元租国投公司及国投资本子公司出租交易
5000.00175.27
赁其下属企业单元，收取租赁费用。
国投资本子公司提供金融产品代销收国投公司及
5000.00637.09产品代理销售服务，并收
入其下属企业取代销服务费。
国投资本子公司作为分销承销服务收国投公司及
5000.00790.30商参加承销团承销业务，
入其下属企业收取承销佣金。
国投资本子公司为关联方财务顾问服国投公司及
10000.00221.23提供财务顾问服务，并收
务收入其下属企业取财务顾问服务费。
12关联方以自有资金委托国
国投公司及投资本及子公司开展定向受托客户资
其下属企业、计划或购买其发行的产
产管理业务30000.00223.92
国投资本关品，国投资本及子公司收收入
联股东取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。
1、国投资本及子公司将部
分自有资金存放在关联
国投公司及方，取得利息收入；2、国利息收入10000.00518.94其下属企业投资本及子公司向关联方发放贷款取得利息收入等。
国投资本及子公司为关联国投公司及
托管费100.0094.34方提供股权管理服务，并其下属企业收取相关管理费。
因资本市场情国投资本及子公司认购关
金融产品投国投公司及况，交易市值难-156.46联方金融产品产生的投资
资收益其下属企业以预计，以实际收益。
发生额为准。
国投资本子公司向关联方
咨询服务、租
国投公司及提供咨询服务、租赁服务
赁业务等其5000.002745.76其下属企业等其他业务收取相关收他业务收入入。
小计-6428.28
（二）支出
2025年预计金2025年实际
项目关联方相关业务或事项简介额（万元）金额（万元）国投资本及子公司通过贷
款、次级债、公司债、承
兑汇票、拆借、融资融券国投公司及
利息支出50000.0011356.87业务、债权收益权回购转其下属企业
让等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利息。
国投资本及子公司支付给
房屋租赁、物国投公司及国投公司下属企业的租
业服务等相40000.0018582.20
其下属企业金、物业费、水电费、供关费用支出暖费等。
国投资本及子公司通过国办公设备采国投公司及
5000.001087.08投公司及其下属企业采购
购支出其下属企业
办公电脑、软件等办公设
13备。
1、关联方为国投资本及子
产品代销费、
公司提供金融产品代销、
产品管理费、
管理、托管等服务，收取产品托管费、国投公司及
30000.008703.63相关费用。2、关联方为国
财务顾问费、其下属企业投资本子公司提供财务顾咨询服务费
问、招投标、咨询等服务，等中介费用收取相关费用。
小计125000.0039729.78
（三）投资
2025年预计投2025年实际投资
项目关联方相关业务或事项简介
资余额（亿元）余额（亿元）国投资本及子公司与关联方共同投资企与关联方共国投公司及
50.00-业、购买资产、投资
同投资其下属企业
建设、认购金融产品（含私募基金）等。
国投资本及子公司购
认购或投资买关联方股票、债券、国投公司及
关联方金融250.005.26及关联方发行、持有其下属企业产品/资产的金融产品（含私募基金）及底层资产。
关联方购买国投资本
关联方认购国投公司及子公司发行的信托、
200.0026.57
金融产品其下属企业基金、资管计划等金融产品。
小计500.0031.83
（四）资金拆借
2025年预计余2025年实际余额
项目关联方相关业务或事项简介额（亿元）（亿元）国投资本及子公司向向关联方融国投公司及关联方借款补充运营
100.0036.80
入资金其下属企业资金并支付利息费用。
国投资本及子公司向向关联方融国投公司及
50.00-关联方融出资金并收
出资金其下属企业取利息收入。
14小计150.0036.80
（五）关联方存款
2025年预计余2025年实际
项目关联方相关业务或事项简介额（亿元）余额（亿元）国投公司及国投资本及子公司在国投
存款余额50.004.40其下属企业财务有限公司存款。
二、2026年预计日常关联交易情况
（一）预计收入
2026年预计金额
项目关联方相关业务或事项简介（万元）
手续费及佣国投公司及国投资本子公司提供证券、期货等金融
2000.00
金收入其下属企业交易服务，收取手续费及佣金费。
交易单元租国投公司及国投资本子公司出租交易单元，收取租
5000.00
赁收入其下属企业赁费用。
产品代销收国投公司及国投资本子公司提供金融产品代理销
5000.00
入其下属企业售服务，并收取代销服务费。
承销服务收国投公司及国投资本子公司作为分销商参加承销
3000.00
入其下属企业团承销业务，收取承销佣金。
财务顾问服国投公司及国投资本子公司为关联方提供财务顾
10000.00
务收入其下属企业问服务，并收取财务顾问服务费。
国投公司及关联方以自有资金委托国投资本及子受托客户资
其下属企业、公司开展定向计划或购买其发行的产
产管理业务30000.00
国投资本关品，国投资本及子公司收取管理费、业收入
联股东绩报酬、申购费及赎回费等。
1、国投资本及子公司将部分自有资金
国投公司及存放在关联方，取得利息收入；2、国利息收入10000.00其下属企业投资本及子公司向关联方发放贷款取得利息收入等。
国投公司及国投资本及子公司为关联方提供股权
托管费100.00
其下属企业管理服务，并收取相关管理费。
因资本市场情况，交金融产品投国投公司及国投资本及子公司认购关联方金融产
易市值难以预计，以资收益其下属企业品产生的投资收益。
实际发生额为准。
咨询服务收国投资本子公司向关联方提供咨询服国投公司及
入及其他收5000.00务、租赁服务等其他业务收取相关收其下属企业入入。
小计-
15（二）预计支出
2026年预计金
项目关联方相关业务或事项简介额（万元）
国投资本及子公司通过贷款、次级债、公
国投公司及司债、承兑汇票、拆借、融资融券业务、
利息支出50000.00
其下属企业债权收益权回购转让等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利息。
房屋租赁、物国投公司及国投资本及子公司支付给国投公司下属企
业服务等相40000.00
其下属企业业的租金、物业费、水电费、供暖费等。
关费用支出办公设备采国投公司及国投资本及子公司通过国投公司及其下属
5000.00
购支出其下属企业企业采购办公电脑、软件等办公设备。
产品代销费、
1、关联方为国投资本及子公司提供金融产
产品管理费、
品代销、管理、托管等服务，收取相关费产品托管费、国投公司及
30000.00用。2、关联方为国投资本子公司提供财务
财务顾问费、其下属企业
顾问、招投标、咨询等服务，收取相关费咨询服务费用。
等其他支出
小计125000.00
（三）预计投资
2026年预计投
项目关联方相关业务或事项简介
资余额（亿元）国投资本及子公司与关联方共同投资企与关联方共国投公司及
50.00业、购买资产、投资建设、认购金融产品
同投资其下属企业（含私募基金）等。
认购或投资国投资本及子公司购买关联方股票、债券、国投公司及关联方金融250.00及关联方发行、持有的金融产品（含私募其下属企业产品/资产基金）及底层资产。
关联方认购国投公司及关联方购买国投资本子公司发行的信托、
200.00
金融产品其下属企业基金、资管计划等金融产品。
小计500.00
（四）预计资金拆借
2026年预计余
项目关联方相关业务或事项简介额（亿元）向关联方融国投公司及国投资本及子公司向关联方借款补充运营
100.00
入资金其下属企业资金并支付利息费用。
向关联方融国投公司及50.00国投资本及子公司向关联方融出资金并收
16出资金其下属企业取利息收入。
小计150.00
（五）预计关联方存款
2026年预计余
项目关联方相关业务或事项简介额（亿元）国投公司及国投资本及子公司在国投财务有限公司存
存款余额50.00其下属企业款。
三、关联方介绍和关联关系
（一）国家开发投资集团有限公司及其下属企业
国家开发投资集团有限公司（以下简称国投公司）为本公司
的控股股东，股份比例41.82%，法定代表人付刚峰，注册资本338亿元人民币，主营业务范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金
融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、
医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济
信息咨询；技术开发、技术服务。国投公司及其下属控股企业、国投公司主要参股企业为本公司的关联法人。
截至2024年12月31日，国投公司总资产87212031.23万元，总负债59359480.98万元，净资产27852550.25万元；
2024年营业总收入19623765.00万元，净利润1869410.22万元（以上数据已经审计）。
截至2025年9月30日，国投公司总资产92430735.93万元，总负债62991729.46万元，净资产29439006.46万元；
2025年1-9月营业总收入12611356.76万元，净利润
1883236.13万元（以上数据未经审计）。
17（二）中国证券投资者保护基金有限责任公司
中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股东，股份比例18.07%，法定代表人殷荣彦，注册资本63亿元人民币，主要业务范围：筹集、管理和运作基金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤消、关闭和破产或被证监
会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证
券公司的清算工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的
重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。
（三）安信基金管理有限责任公司及其下属企业
安信基金管理有限责任公司（以下简称安信基金）为公司全
资子公司国投证券股份有限公司（以下简称国投证券）的联营企业，国投证券持股比例39.88%，法定代表人刘入领，注册资本5.06亿元人民币，主要业务范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。安信基金及其下属控股企业、主要参股企业为本公司的关联法人。
截至2025年12月31日，安信基金总资产173179.17万元，总负债54036.34万元，净资产119142.83万元；2025年营业收入66121.05万元，净利润13088.76万元（以上数据已经审计）。
（四）国彤万和私募基金管理有限公司
18国彤万和私募基金管理有限公司（以下简称国彤万和）为公
司控股子公司国投泰康信托有限公司（以下简称国投泰康信托）
的参股企业，国投泰康信托持股比例45%，法定代表人姚少杰，注册资本1亿元，主要业务范围：资产管理、股权投资等。
截至2025年12月31日，国彤万和总资产16833.48万元，总负债6702.37万元，净资产10131.11万元；2025年度营业收入1975.40万元，净利润-4944.43万元（以上数据已经审计）。
四、关联交易定价政策
公司在日常经营中发生上述关联交易时，将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格。定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，并将为公司带来一定的收益。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案请各位股东审议。
19国投资本股份有限公司
2026年6月3日
20议案四：
国投资本股份有限公司关于2026年度担保预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为规范担保事宜，满足公司及下属子公司经营和发展需要，公司对2026年度担保预计如下：
一、担保情况概述
公司及下属子公司截至2025年底担保余额193548.30万元，
2026年度拟新增担保金额不超过16452万元，2026年底预计担
保余额不超过210000万元，均为下属全资子公司之间的担保，不属于关联担保，具体如下：
2026年度担保额度预计情况
单位：人民币万元被担保方最2026年预被担保截至2025年2026年底预担保内是否关联担保方被担保方近一期资产计新增担方类型底担保余额计担保余额容担保负债率保金额国投证券国投证券净资本全资子
股份有限资产管理70%以下180000.000.00180000.00担保承否公司公司有限公司诺
21国投证券
国投证券国际金融全资子银行信（香港）70%以上13548.3016452.0030000.00否控股有限公司用担保有限公司公司
备注：
1.公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。
2.上述担保额度预计含等值外币。
3.公司及子公司本次预计新增担保金额，担保有效期为自公司股东会审议通过之日起至下一年
度相应股东会召开之日止；2026年底预计担保余额，担保截止日期为2026年12月31日。
二、被担保人基本情况
（一）国投证券资产管理有限公司
公司名称：国投证券资产管理有限公司
成立时间：2020年1月16日
注册地点：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路119号
安信金融大厦21楼、22楼
注册资本：10.00亿元人民币
法人代表：王斌
经营范围：证券资产管理
股权关系：国投证券持有其100%股权
截至2025年末，国投证券资产管理有限公司资产总额
200574.52万元，负债总额19314.72万元，其中银行贷款总额
0.00元，流动负债总额18387.69万元，资产净额181259.80万元，营业收入37502.67万元，净利润11934.32万元。无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
22（二）国投证券(香港)有限公司
公司名称：国投证券(香港)有限公司
成立时间：2009年10月29日
注册地点：中国香港
注册资本：8.00亿港元
法人代表：不适用
经营范围：证券经纪业务
股权关系：国投证券通过全资子公司国投证券国际持有其
100%股权。
截至2025年末，国投证券(香港)有限公司资产总额为
516705.94万元、负债总额为398888.97万元、银行贷款总额为
0.00元、流动负债总额为398888.97万元、资产净额为
117816.97万元、营业收入为27541.23万元、净利润为9613.42万元。无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
三、担保协议的主要内容实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保均为全资子公司之间的担保，有利于满足子公司日常经营及业务发展需要，被担保人经营状况稳定，担保风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
23五、董事会意见公司于2026年4月1日召开九届三十七次董事会审议《国投资本股份有限公司关于2026年度担保预计的议案》认为2026年度担保预计是为满足公司及下属子公司经营和发展需要审议通过此议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年末，公司担保余额为193548.30万元，占公司最近一期经审计净资产的3.09%，均为全资子公司之间的担保，无逾期担保或涉及诉讼的担保情况。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
2026年6月3日
24议案五：
国投资本股份有限公司关于2026年度向金融机构申请授信的议案
各位股东：
为满足公司发展及日常经营需要，结合公司资金现状，2026年，公司及控股子公司拟对向金融机构申请办理授信业务作以下规定：
一、2026年度，公司拟向各金融机构申请不超过346亿元人
民币及100亿元港币的综合授信额度，其中，公司本部拟申请不超过297亿元人民币的综合授信额度，控股子公司拟申请不超过
49亿元人民币综合授信额度及100亿元港币综合授信额度。
二、授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司经营
层根据经营计划和需要决定。融资方式包括但不限于银行贷款、债券融资、信托融资等；融资担保方式包括信用、保证等；融资
期限以实际签署的合同为准。本次授信额度不等于实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司及控股子公司实际资金需求情况确定。在上述申请额度内，公司当年实际融资净增额不超过年度预算批准额度。
上述授信额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至
2026年年度股东会召开前日，实际授信的有效期限将以正式签署
并发生的协议约定为准。
25以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
2026年6月3日
26议案六：
国投资本股份有限公司关于2025年度利润分配的预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，公司
2025年度合并报表归属于母公司的净利润为327929.91万元，累
计未分配利润2179133.38万元；母公司2025年初未分配利润
为64635.94万元，2025年实现净利润82131.33万元，按照净利润的10%提取法定盈余公积8213.13万元扣除已分配的2024年度现金股利81203.57万元及可续期公司债利息6244.93万元后，累计未分配利润51105.64万元。2026年4月16日，公司子公司宣告发放现金红利，母公司累计未分配利润（未经审计）增至139943.66万元，该事项已经信永中和会计师事务所执行商定程序确认，母公司可分配利润充足。
根据有关法律法规及《国投资本股份有限公司章程》规定，综合考虑公司各投资企业经营发展及转型需要，公司拟定2025年度利润分配预案如下：
截至2025年末，公司总股本6393983737股，截至2026年6月3日，公司累计回购股份26732660股，实际参与本次利润分配的股数为6367251077股，拟合计派发现金红利约
98692.39万元，每10股拟派发现金红利1.55元(含税)，现金分
27红占2025年度合并报表归母净利润的30%。
公司2020年7月24日发行的可转债已于2021年2月1日开始转股。实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
2026年6月3日
28议案七：
国投资本股份有限公司与国投财务有限公司签
署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
因经营发展需要，国投资本股份有限公司（以下简称公司）拟与国投财务有限公司（以下简称财务公司）签订《金融服务协议》，具体如下：
一、关联交易概述
因经营发展需要，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，按照协议约定，财务公司将为公司办理相关金融业务，主要包括存款服务、贷款服务、结算服务，以及经金融监督管理机构批准的财务公司可从事的其他业务；在协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币壹佰亿元，贷款额度不超过公司股东会批准的年度关联贷款额度，协议有效期为三年。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》事项构成关联交易，公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议了该事项一致同意实施该项交易。该交易事项已经审计与风险管理委员会2026年第一次会议、九届三十七次董事会审议通过尚需提交股东会审议。
至本次关联交易为止过去12个月内上市公司与财务公司的
29关联交易金额已达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上。
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联方关系介绍公司与财务公司属于同一控股股东国家开发投资集团有限
公司控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为本公司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：国投财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陆俊
注册资本：500000.00万元
成立日期：2009年2月11日
住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
30有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)财务公司2024年经审计的主要财务数据：总资产4164003.38万元，净资产793912.78万元，净利润51192.77万元。截至2025年12月31日，公司持有财务公司19.50%的股份。
三、关联交易的主要内容
（一）协议签署方
甲方：国投财务有限公司
乙方：国投资本股份有限公司
（二）服务内容
1.存款服务；
2.贷款服务；
3.结算服务；
4.经金融监督管理机构批准的甲方可从事的其他业务。
（三）服务收费
1.关于存贷款:
（1）甲方吸收乙方存款的利率，由甲乙双方参照市场存款利率协商确定。
（2）甲方向乙方发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关
利率管理的规定，由甲乙双方参照市场贷款利率协商确定。
312.以下服务暂不收取服务费，包括：
（1）甲方现时向乙方提供的结算服务；
（2）甲方现时免费提供的其他金融服务。
3.甲方亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，在双方同意的情况下，甲方将向乙方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：
（1）符合中国人民银行或金融监督管理机构就该类型服务所规定的收费标准；
（2）原则上不高于商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的市场平均手续费。
（四）交易限额
1.在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，
年度每日最高存款限额不超过人民币壹佰亿元。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
2.在本协议有效期内，乙方及乙方控股子公司向甲方申请发放
的贷款额度应不超过乙方股东会批准的年度关联贷款额度。乙方应将其股东会批准的年度关联贷款额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
3.在本协议有效期内，甲方从乙方及乙方控股子公司同业融入
资金每日余额应不超过乙方股东会批准的年度关联融入资金额度，甲方向乙方及乙方控股子公司同业融出资金每日余额应不超过乙
32方股东会批准的年度关联融出资金额度。乙方应将其股东会批准的
年度关联同业融入及融出资金额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
4.在本协议有效期内，甲方向乙方提供其他金融服务的收费，
由双方参照本协议有关甲方向乙方提供新服务的服务收费内容协商确定。
（五）风险控制
1.甲方保证将严格按照金融监督管理机构颁布的财务公司风
险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合金融监督管理机构以及其他中国相关法律、法规的规定。
2.甲、乙双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关
法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。
（六）协议的生效及期限
1.本协议经乙方有权机关批准，双方法定代表人或授权代表
签字并加盖企业公章后生效。
2.本协议有效期至乙方2028年年度股东会作出决议并发布公告之日止。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司为公司提供的金融服务有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。
交易双方遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司持续
33经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）审计与风险管理委员会审议情况公司于2026年3月31日召开审计与风险管理委员会2026年第一次会议审议通过《国投资本股份有限公司与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
（二）独立董事审议情况公司于2026年3月31日召开独立董事专门会议2026年第一次会议审议了《国投资本股份有限公司与国投财务有限公司签订金融服务协议>暨关联交易的议案》全体独立董事一致同意该议案认
为该关联交易议案是公司经营所需关联交易定价政策和定价依据、
结算方式是公平公允的符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益同意提交公司董事会及股东会审议。
（三）董事会审议情况公司于2026年4月1日召开九届三十七次董事会审议了《国投资本股份有限公司与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》关联董事回避表决全体非关联董事全票表决通过。
此项交易尚须获得股东会的批准与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
截至2025年末，公司及控股子公司在财务公司存款余额为4.40
34亿元，贷款余额为36.80亿元。
以上议案请各位股东审议。
附件：国投财务有限公司与国投资本股份有限公司金融服务协议国投资本股份有限公司
2026年6月3日
35附件：
国投财务有限公司与国投资本股份有限公司金融服务协议国投财务有限公司与国投资本股份有限公司金融服务协议
2026年月
36金融服务协议
本协议由以下双方于2026年月日在北京市西城区签署：
甲方：国投财务有限公司(以下简称“甲方”)
法定代表人：陆俊
住所：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦18层
联系人：刘旭初
乙方：国投资本股份有限公司(以下简称“乙方”)
法定代表人：崔宏琴
住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-5室
联系人：田紫阳
鉴于：
1.甲方系国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投公司”）控股，经原中国银行
业监督管理委员会批准设立的企业集团财务公司（有限责任公司）。甲方作为国投公司下属的企业集团财务公司，可以为其成员单位提供较商业银行或其他金融机构更为便捷高效的金融服务。
2.乙方为依法成立并合法存续的股份有限公司，于1997年5月在上海证券交易所
挂牌上市交易，股票简称“国投资本”，股票代码为“600061”。国投公司系乙方实际控制人。
3.为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，乙方同意接受甲方为其提供金融服务。甲方承诺将按照国家金融监督管理总局（以下简称“金融管理总局”）等金融监督管理机构发布的规则和运营要求提供金融服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。
第一条服务原则
371.1甲、乙双方之间进行的金融服务应遵循平等、自愿原则。乙方有权根据自己的业务需求，自主选择为其提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
1.2乙方为国投公司成员单位中的主要公司。甲方承诺其向乙方提供金融服务的条件，
原则上不逊于当时其他金融机构可为乙方提供同种类金融服务的条件。
第二条服务内容
2.1根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方同意向乙方及乙方控股子
公司提供以下金融服务：
(1)存款服务；
(2)贷款服务；
(3)结算服务；
(4)经金融监督管理机构批准的甲方可从事的其他业务。
第三条服务收费
3.1关于存贷款：
（1）甲方吸收乙方存款的利率，遵循以下原则：
i.甲方吸收乙方存款的利率，由甲乙双方参照市场存款利率协商确定。
ii.本协议有效期内，若利率相关的法律法规、规章政策调整，或中国人民银行存款基准利率、存款自律约定等发生调整，导致存款利率水平超出监管或自律机制允许范围上限（以下简称“允许范围上限”），甲方应在存款业务开办前及时通知乙方存款利率调整情况。
iii.乙方有权提前终止在甲方的存款业务，并以书面形式告知。若乙方选择继续在甲方开展存款业务，则自相应调整生效当日起，新办理存款业务执行利率按不超过最新允许范围上限的利率执行。
iv.若存款品种为活期存款或协定存款的，计息期间遇利率调整应分段计息，自相应调整生效当日起，按不超过最新允许范围上限的利率分段计息。
（2）甲方向乙方发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，由
38甲乙双方参照市场贷款利率协商确定。
3.2暂不收费服务，包括：
（1）甲方现时向乙方提供的结算服务；
（2）甲方现时免费提供的其他金融服务。
3.3除上述第3.1、3.2条所列甲方现时为乙方提供的金融服务外，甲方亦在拓展开发其
他被许可经营的金融服务，当条件具备时，在双方同意的情况下，甲方将向乙方提供新的金融服务（以下简称“新服务”）。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：
（1）符合中国人民银行或金融监督管理机构就该类型服务所规定的收费标准；且
（2）原则上不高于商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的市场平均手续费。
第四条交易限额
4.1乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出
以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
(1)在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，年度每日最高存款限额不超过人民币100亿元。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
(2)在本协议有效期内，乙方及乙方控股子公司向甲方申请发放的贷款额度应不超过乙方股东会批准的年度关联贷款额度。乙方应将其股东会批准的年度关联贷款额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
(3)在本协议有效期内，甲方从乙方及乙方控股子公司同业融入资金每日余额应
不超过乙方股东会批准的年度关联融入资金额度，甲方向乙方及乙方控股子公司同业融出资金每日余额应不超过乙方股东会批准的年度关联融出资金额度。乙方应将其股东会批准的年度关联同业融入及融出资金额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
(4)在本协议有效期内，甲方向乙方提供其他金融服务的收费，由双方参照本协
议第3.3条协商确定。
39第五条风险控制
5.1甲方保证将严格按照金融监督管理机构颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资
产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合金融监督管理机构以及其他中国相关法
律、法规的规定。
5.2甲、乙双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。
第六条协议的生效及期限
6.1本协议经乙方有权机关批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效。
6.2本协议有效期至乙方2028年年度股东会作出决议并发布公告之日止。
第七条协议变更和终止
7.1本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。
7.2本协议按下列方式终止：
(1)本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；或
(2)本协议有效期限内双方达成终止协议；或
(3)本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止；或
(4)本协议有效期内双方重新签订金融服务协议。
第八条双方的陈述和保证
8.1甲方的陈述和保证
（1）甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。
（2）甲方一直依法从事经营活动。
（3）甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下义务所需的内部授权，签署本协
40议的是甲方的有权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力。
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。
（5）甲方的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及金融监督管理机构的要求。
（6）出现以下情形之一时，甲方应于两个工作日内书面通知乙方，并采取必要措施避免损失发生或者扩大。
i.甲方资产负债指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定和/或金融监督管理机构的要求；
ii.甲方发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
iii.甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、董事或高级管理人员涉
及严重违纪、刑事案件等重大事项并导致甲方经营困难；
iv.甲方出现被金融监督管理机构等监管部门责令整顿、行政处罚等重大违法违规情形；
v.甲方出现其它可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
8.2乙方的陈述和保证
（1）乙方是依法成立的股份有限公司，其有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。
（2）乙方一直依法从事经营活动。
（3）乙方已履行为签署本协议及履行本协议项下义务所需的决策程序，签
署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力。
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。
第九条保密条款
9.1甲方对因工作需要而接触到的乙方重要资料在未公开前负有保密义务，不得泄漏给
第三方或利用该信息谋取不正当利益。
9.2除非双方另有约定，双方在本协议项下负有的保密义务期限为本协议签订、履行期
41间及本协议履行完毕后保密信息公开披露为止。
9.3甲方从第三方处得到的资料，以及因法院、其他司法机关、政府有权机关要求或因
法律、法规规定必须披露的，不受上述保密条款的约束；但甲方应在对外提供资料前告知乙方。
第十条其他规定
10.1除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的
全部或部分权利或义务。
10.2本协议及其附件（如有）构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成之
全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
10.3本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。
10.4本协议或其附件（如有）的修订仅可经书面协议并经双方有权代表签字（章）且须
经双方采取适当的法人行动批准而作出。
10.5除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利或特权并不构成对这
些权利或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利或特权并不排斥任何其它权利或特权的行使。
10.6任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿因此给守约方
造成的全部损失及因主张权利而产生的费用。
第十一条通知
11.1本协议项下的所有通知均应以书面形式用传真发出或按以下地址送达，任何一方更
改其送达地址的，需以书面形式及时通知对方。
本协议双方的通知地址如下：
（1）甲方：国投财务有限公司
地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼18层
邮政编码：100034
传真：010-83325073
42电话：010-83325105
收件人：刘旭初
（2）乙方：国投资本股份有限公司
地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼10层
邮政编码：100034
传真：010-83325448
电话：010-83325448
收件人：田紫阳
11.2本协议所指的任何通知或书面通讯的收到日是指：
（1）如由专人送达，为送达之日；
（2）如经特快邮递服务公司传递，为向速递服务公司交件后的第三日；
（3）如由传真传递，为发出当日。
第十二条适用法律和争议的解决12.1本协议应适用中华人民共和国（就本协议而言不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律并应根据中华人民共和国法律解释。
12.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商不成，
甲、乙任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。
第十三条附则
13.1本协议以中文书写。
13.2本协议一式六份，双方各执三份，各份协议具有同等效力。
（以下无正文）
43[此页无正文，为金融服务协议的签署页]
甲方：国投财务有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字/签章)：
乙方：国投资本股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字/签章)：
44议案八：
国投资本股份有限公司关于董事2025年度薪酬的议案
各位股东：
2025年，国投资本股份有限公司（以下简称公司）严格执行
董事薪酬及考核相关制度，并据此核算并发放公司董事薪酬，具体情况如下：
根据公司董事薪酬管理制度规定，独立董事津贴为每人每年人民币15万元（税前）；其他内部董事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。
以下是公司董事2025年度实发薪酬情况：
单位：人民币万元
2025年度从公司获
姓名职务备注得的税前薪酬总额
崔宏琴董事长、总经理（代行）40.082025年6月起任白鸿董事0刘红波董事0张琛董事0
岳红职工董事3.792025年11月起任
刘清亮独立董事2.502025年10月起任
白文宪独立董事15.00
蔡洪滨独立董事15.00
段文务（离任）董事长122.172025年6月离任
45陆俊（离任）董事、总经理77.582025年7月离任王方（离任）董事02025年5月离任葛毅（离任）董事02025年11月离任石澜（离任）董事02025年7月离任张敏（离任）独立董事12.502025年10月离任
注：
*2025年度公司高管考核尚未完成，以上数据为2025年实发数，包含2025年发放的当年基本薪酬、工资性津补贴以及以往年度绩效奖金。
*白鸿、刘红波、张琛、王方、葛毅及石澜任职公司董事期间已在公司关联方获取薪酬，根据有关管理规定，不在公司领取外部董事津贴。
除董事薪酬外，公司依据《国投资本股份有限公司经理层成员业绩考核办法》《国投资本股份有限公司负责人薪酬管理办法》
确定高级管理人员报酬，经公司九届三十七次董事会审议通过，现将公司高管人员2025年度薪酬情况说明如下：
单位：人民币万元
2025年度从公司获得的税前
姓名职务薪酬总额曲刚总会计师(财务总监）111.26
副总经理、董事会秘书、总法律
于晓扬70.75顾问（首席合规官）
注：
*2025年度公司高管考核尚未完成，以上数据为2025年实发数，包含2025年发放的当年基本薪酬、工资性津补贴以及以往年度绩效奖金。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
2026年6月3日
46议案九：
国投资本股份有限公司关于修订《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的议案
各位股东：
因公司监事会已撤销，为持续规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）董事薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合工作实际，公司对《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》进行了修订，具体情况如下：
一、本次制度修订要点删除了原有监事薪酬管理有关内容；优化了董事薪酬管理原则，明确由公司股东推荐委派且不在公司内部任职的非独立董事不在公司领取任何薪酬津贴，也不发放其他报酬、社保和福利待遇等；新增了董事薪酬追索扣回有关规定。
二、《国投资本股份有限公司董事薪酬管理办法》主要内容修订后的《国投资本股份有限公司董事薪酬管理办法》（以下简称《办法》）内容共三章，具体如下：
1.第一章为总则，共两条。主要明确了本办法的修订依据及适用范围。
472.第二章为薪酬管理，共七条。主要明确了董事定义、董事
薪酬标准、薪酬支付原则及薪酬追索扣回有关规定等。
3.第三章为附则，共三条。主要明确了制度修订主体及生效时间。
三、修订对比章核心修订款项修订前修订后节内容为保障国投资本股份有限公司（以下简称为保障国投资本股份有限“公司”）董事、监事公司（以下简称“公司”）
依法履行职责，完善公董事依法履行职责，完善第
第一仅微调表司激励与约束机制，根公司激励与约束机制，根一
条述据国家相关法律、法规据国家相关法律法规的规章
的规定及《国投资本股定及《公司章程》，结合份有限公司章程》，结公司实际情况，制定本办总
合公司实际情况，制定法。
则本办法。
本办法的适用范围包
第二删除监事本办法的适用范围包含公
含公司所有的董事、监条相关表述司所有的董事。
事。
1.内部董事，是指与公1.内部董事，是指与公司
第*优化外司或公司下属子公司或公司所属子企业之间签
二部董事、独之间签订聘任合同或订聘任合同或劳动合同的章立董事定劳动合同的公司员工公司员工或公司管理人员
第三义或公司管理人员兼任兼任的董事；
薪条的董事；2.外部董事，包括股权董酬*删除监2.外部董事，是指不在事和独立董事。其中，股管事有关定公司担任除董事外的权董事是指由公司股东推理义其他职务的非独立董荐委派且不在公司内部任事；职的非独立董事；独立董
483.独立董事，是指公司事是指公司按照中国证监按照中国证监会《上市会《上市公司独立董事管公司独立董事规则》的理办法》的规定聘请的，规定聘请的，与公司及不在上市公司担任除董事其主要股东不存在可外的其他职务，并与公司能妨碍其进行独立客及其主要股东、实际控制观判断关系的董事；人不存在直接或间接利害
4.内部监事，是指与公关系，或者其他可能影响
司或公司下属子公司其进行独立客观判断关系之间签订聘任合同或的董事。
劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）；
5.外部监事，是指不在
公司担任除监事外的其他职务的监事。
1.外部董事、外部监事
为每人每年人民币6
1.股权董事不在公司领取万元（税前）；
任何薪酬津贴，也不发放
2.独立董事为每人每
其他报酬、社保和福利待*明确外年人民币15万元（税遇等；
部非独立前）；
2.独立董事薪酬标准为每
董事不领3.其他内部董事、内部人每年人民币15万元（税
第四取薪酬监事（包括职工监事）前）；
条依其在公司所担任的
3.其他内部董事依其在公
*删除监具体职务，按照公司相司所担任的具体职务，按事薪酬标关薪酬与考核制度确照公司相关薪酬与考核制准定；其中，专职董事长度确定；其中，专职董事考核参照公司高级管长薪酬按照公司负责人薪理人员业绩考核办法酬管理办法进行管理。
执行，薪酬按照公司负责人薪酬管理办法进
49行管理。
董事的薪酬按月支付，支付日为每月10日之前。公董事、监事的薪酬按月司支付独立董事的薪酬在
明确独立支付，支付日为每月
第五公司董事会费用中列支。
董事薪酬10日之前。董事、监条独立董事因取得薪酬所涉列支科目事的薪酬于次年年初及的个人所得税由公司依进行清算。
法代扣代缴。董事的薪酬于次年年初进行清算。
公司董事、监事出席公
司董事会、监事会、股公司董事出席公司董事
东大会、参加培训等的会、股东会、参加培训等
第六仅微调表差旅费、培训费以及按产生的差旅费、培训费，条述《国投资本股份有限以及按《公司章程》行使公司章程》行使职权所职权所需的其他合理费
需合理费用，均由公司用，按公司相关制度执行。
按规定报销。
独立董事、外部董事、外部监事不再担任董独立董事不再担任董事职
删除监事、事、监事职务，或董事、
第七务或自愿放弃领取薪酬外部董事监事自愿放弃享受或条的，自次月起停止向其发相关表述领取薪酬的，自次月起放相关董事薪酬。
停止向其发放相关董事、监事薪酬。
50公司董事在任职期间发生
下列情形，公司可以减少董事、监事在履行职责
或不予发放薪酬，报公司过程中，受到上海证券股东会审议批准：
交易所谴责或证券监
1.因重大违法违规行为被
管部门处分或处罚以中国证监会或其他行政司及其他行政或司法部法部门予以行政处罚的；
门的处分或处罚的或
第八2.被上海证券交易所公开公司董事会认定严重条谴责或宣布为不适当人选违反公司有关规定的的；
其他情形，董事会可根
3.严重损害公司利益的；
据情节轻重分别作出
4.因个人原因擅自离职或
扣减、停止薪酬发放的被解除职务的；
处分议案，报公司股东完善薪酬5.公司董事会认定严重违会审议批准。
扣减、止付反公司有关规定的其他情及追索扣形。
回有关规公司董事违反国家有关法
定律法规规定，未履行或未正确履行职责，导致发生重大决策失误、重大安全责任事故和网络安全事
件、重大生态环境事件和
质量事故、重大违纪和法
第九
/律纠纷案件、重大风险事条件等，造成重大不良影响或者造成国有资产流失，扣减当年薪酬，或追索扣回部分或全部已发责任年度的薪酬。薪酬追索扣回亦适用于已经离职的董事。
51本办法未尽事宜，按国家
本办法未尽事宜，按国有关法律法规、部门规章、
家有关法律、法规、规
规范性文件和《公司章程》范性文件和《国投资本的规定执行；与有关法律、股份有限公司章程》的
第十行政法规、规范性文件以规定执行；本办法如与
条及《公司章程》的有关规
国家日后颁布的法律、
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件相抵
行政法规、规范性文件以触时，本办法相关条款及《公司章程》的规定为将相应修订。
第准。
三本办法由董事会薪酬
章仅微调表与考核委员会拟订，报述经董事会同意，提交股本办法修订需经董事会审
附第十东会审议通过后实施。
议通过，提交股东会审议则一条修改时程序同上。原批准后生效。
《国投资本股份有限公司董事、监事津贴方案》废止。
本办法自公司股东会审议通过之日起执行，原《国
第十本办法由公司董事会投资本股份有限公司董二条负责解释。事、监事薪酬管理办法》废止，本办法由公司董事会负责解释。
以上议案请各位股东审议。
附件：国投资本股份有限公司董事薪酬管理办法国投资本股份有限公司
522026年6月3日
53附件：
国投资本股份有限公司董事薪酬管理办法
第一章总则
第一条为保障国投资本股份有限公司（以下简称公司）董事
依法履行职责，完善公司激励与约束机制，根据国家相关法律法规的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法的适用范围包含公司所有的董事。
第二章薪酬管理
第三条本办法所指董事是指公司董事会组成人员，具体包括：
内部董事、外部董事。
1.内部董事，是指与公司或公司所属子企业之间签订聘任合
同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；
2.外部董事，包括股权董事和独立董事。其中，股权董事是
指由公司股东推荐委派且不在公司内部任职的非独立董事；独立
董事是指公司按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的
规定聘请的，不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条公司董事的薪酬标准及发放原则如下：
541.股权董事不在公司领取任何薪酬津贴，也不发放其他报酬、社保和福利待遇等；
2.独立董事薪酬标准为每人每年人民币15万元（税前）；
3.其他内部董事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相
关薪酬与考核制度确定；其中，专职董事长薪酬按照公司负责人薪酬管理办法进行管理。
第五条董事的薪酬按月支付，支付日为每月10日之前。公司支付独立董事的薪酬在公司董事会费用中列支。独立董事因取得薪酬所涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴。董事的薪酬于次年年初进行清算。
第六条公司董事出席公司董事会、股东会、参加培训等产生
的差旅费、培训费，以及按《公司章程》行使职权所需的其他合理费用，按公司相关制度执行。
第七条独立董事不再担任董事职务或自愿放弃领取薪酬的，自次月起停止向其发放相关董事薪酬。
第八条公司董事在任职期间发生下列情形，公司可以减少或
不予发放薪酬，报公司股东会审议批准：
1.因重大违法违规行为被中国证监会或其他行政司法部门予
以行政处罚的；
2.被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
3.严重损害公司利益的；
554.因个人原因擅自离职或被解除职务的；
5.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第九条公司董事违反国家有关法律法规规定，未履行或未正
确履行职责，导致发生重大决策失误、重大安全责任事故和网络安全事件、重大生态环境事件和质量事故、重大违纪和法律纠纷
案件、重大风险事件等，造成重大不良影响或者造成国有资产流失，扣减当年薪酬，或追索扣回部分或全部已发责任年度的薪酬。
薪酬追索扣回亦适用于已经离职的董事。
第三章附则
第十条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；与有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十一条本办法修订需经董事会审议通过，提交股东会审议批准后生效。
第十二条本办法自公司股东会审议通过之日起执行，原《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》废止，本办法由公司董事会负责解释。
56议案十：
国投资本股份有限公司关于子公司国投证券发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
近年来，国投资本股份有限公司（以下简称国投资本）全资子公司国投证券股份有限公司（以下简称国投证券）发行债务融
资工具筹措资金，及时把握业务发展机会，实现了较好的收益。
综合当前债务期限及后续业务需要，国投证券拟继续适时、审慎利用债务融资工具保障资金供给，支持业务发展，使得融资后国投证券净资本、流动性及其它各项风险控制指标均能持续达标。
鉴于国投证券2022年度股东大会审议通过的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》作出的授权将于2026年4月19日到期，为保障相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，调整负债结构，满足国投证券业务发展需要，并统筹一体化管理国投证券及其全资附属公司的境内外债务融资工具，国投证券拟申请发行境内外债务融资工具的一般性授权。
一、发行主体、发行规模及发行方式国投证券境内外债务融资工具的发行将由国投证券或国投证
券的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则国投证券或国投证券的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。
57境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或面向专业投资者发行、或以其他监管机构许可的方式发行。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。
国投证券和国投证券的全资附属公司境内外债务融资工具规
模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过国投证券最近
一期期末合并口径净资产的3倍，并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求。
二、发行品种
国投证券发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、
次级债务、短期融资券、金融债券、收益凭证、可续期债券及资
产支持证券，及其他按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案国投证券可以发行的境内债务融资工具；境外发行的外币或离岸人民币债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据、结构化票据）、可续期债券及其他经相关监管机构审批、核准或备案国投证券可以发行的境外债务融资工具。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款。
58国投证券境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相
关规定及发行时的市场情况确定。
三、发行期限国投证券境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种的情况除外；可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、发行利率
国投证券境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式，由国投证券根据境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
五、发行价格
国投证券境内外债务融资工具的发行价格，由国投证券依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
六、担保及其他增信安排
国投证券境内外债务融资工具的发行，根据业务需要，可由国投证券、国投证券的全资附属公司及/或第三方提供担保、反担
保、出具支持函、出具维好协议等其他增信安排。相关担保及其他增信安排应在遵守国家外汇管理政策的前提下，依照法律法规及《公司章程》等规定并履行相关程序后办理。
七、募集资金用途
59发行国投证券境内外债务融资工具的募集资金将用于满足业
务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资等法律法规和/或监管机构允许的用途。
八、发行对象国投证券境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的
境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他专业投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。
九、上市安排国投证券境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事宜，由其根据自身实际情况和境内外市场情况等依法确定。
十、偿债保障措施国投证券在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息
或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风
险准备金的比例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
十一、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
60为有效协调发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，国投证券拟提请国投证券股东会授权国投证券董事会，并同意国投证券董事会进一步授权国投证券总经理，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在国投证券股东会审议通过的框架和原则下，从维护国投证券利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和国投
证券股东会的决议，根据国投证券和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条
款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、
各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定
方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保及
其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条
款和赎回条款、是否设置利率上调选择权和投资者回售选择权、
具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内公司债务融资工具上市或转让及交易场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）等与国投证券境内外债务融资工具发行有关的全部事宜。
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担保及其他信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协
议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及
61其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）。
（三）为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则（如适用）。
（四）办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外
债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）
担保、支持函或维好协议等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。
（五）除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会
重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作。
（六）办理与境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自国投证券股东会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。
十二、决议有效期
62本次境内外债务融资工具发行授权有效期为自国投证券股东
会审议通过之日起36个月。
如果国投证券董事会及/或国投证券总经理已于授权有效期
内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则国投证券可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关国投证券境内外债务融资工具的发行或有
关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
2026年6月3日
63听取事项：
国投资本股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
详见公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《国投资本股份有限公司 2025年度独立董事述职报告》。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
2026年6月3日
64
沪公网安备31011802005267号
