国投资本股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步提高国投资本股份有限公司（以下简称公司）的公

司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制订本工作制度。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，并

忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称上交所）之

间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》及上交所有关要求履行职责。

第四条公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。董事会办公室

作为董事会的办事机构，负责上市公司治理、信息披露和投资者关系管理等工作，为董事会运行提供支持和服务。

第二章董事会秘书的选任

第五条担任董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）曾被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的

证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会推荐，由董事会聘任。

第八条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向

上交所提交以下材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动

电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十条公司董事会解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发

生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上交所相关规范性文件和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书被解聘或辞任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。第十三条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书履职

第十四条董事会秘书负责公司信息披露事务，包括：

（一）协调公司信息披露工作，负责对外发布公司信息；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司信息披露的保密工作及内幕知情人登记报备工作，在

未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

第十五条董事会秘书负责协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会

会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；（五）积极推动公司承担社会责任。

第十六条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资

者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

第十七条董事会秘书负责公司股票及其衍生品中变动管理事务，包

括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买

卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十八条董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十九条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第二十条董事会秘书应督促董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告。

第二十一条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求

履行的其他职责。第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十三条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十四条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十五条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者

严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第二十六条董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行，且应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第四章培训

第二十七条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所

认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书或任职培训证明。

第二十八条董事会秘书应参加由上交所举办的董事会秘书后续培训。

被上交所通报批评的董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。第二十九条公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

第五章附则

第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程执行。

第三十一条本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。

第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。《国投资本股份有限公司董事会秘书工作制度》（国投资本〔2024〕1号）同时废止。