2026年第一次临时股东会

会议资料

国投资本股份有限公司

二〇二六年二月二十七日

1目录

1.国投资本股份有限公司关于公司符合面向专业投资者公开发行

公司债券条件的议案................................3

2.国投资本股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券

方案的议案........................................5

2议案一：

国投资本股份有限公司关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定及国投

资本股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司符合面向专业投资者公开发行公司债券的条件。

具体说明如下：

一、公司符合《证券法》《管理办法》关于公开发行公司债

券的有关规定：

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

4、国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产

3性支出。

二、公司不存在《证券法》《管理办法》关于不得再次公开

发行公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

经自查，公司具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件。

以上议案已于2026年1月29日经公司九届三十五次董事会

审议通过，现提请各位股东审议。

国投资本股份有限公司

二〇二六年二月二十七日

4议案二：

国投资本股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案

各位股东：

为拓宽融资渠道、优化债务结构、满足长期资金需求并增强融资灵活性，国投资本股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）拟申请发行不超过90亿元的公司债券，具体方案及事项说明如下：

一、本次发行方案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称本次债券），具体方案如下：

1、发行规模、发行方式及票面金额

本次债券采取面向专业投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币90亿元（含90亿元），可采取一次发行或分期发行。

具体发行规模、是否分期发行及分期方式将根据公司资金需求情

况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

2、发行对象

5本次债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》及

相关法律法规规定的专业投资者，不向公司股东优先配售。

3、债券期限

本次债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

4、票面金额及发行价格

本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

5、债券利率及付息方式

本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。本次债券釆用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、赎回条款或回售条款

本次债券是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

7、募集资金用途

本次债券的募集资金拟用于偿还有息债务。

8、上市安排

本次债券在每次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券的上市交易事宜。

6经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

9、担保安排

本次债券为无担保债券。

10、承销方式

本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

11、决议有效期

本次债券的决议自股东会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会注册文件到期之日止。

二、本次发行授权事项

为提高本次债券发行的工作效率，根据发行工作需要，拟提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士依照现行有效的《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权负责办理与本次注册、发行债券有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，

决定债券的发行时机，制定公司发行债券的具体发行方案以及修订、调整发行的发行条款，包括发行期限、分期发行规模、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理本次债券的发行

申报、上市流通等相关事宜；

73、全权代表公司签署与本次债券发行、上市有关的合同、协

议及其他法律文件；

4、及时履行信息披露义务；

5、决定并办理公司与本次债券发行、上市有关的其他事项；

6、本授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至上述授权

事项办理完毕之日止。

以上议案已于2026年1月29日经公司九届三十五次董事会

审议通过，现提请各位股东审议。公司本次发行公司债券事项及上述授权事项须经上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员

会注册后方可实施，最终方案以中国证券监督管理委员会的同意注册批复为准。

国投资本股份有限公司

二〇二六年二月二十七日

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