国投资本股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）的信息披露

管理事项，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律法规、其他规范性文件及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计报表的附属公司，其他信息披露义务人参照适用本制度。

第三条本制度所称“信息”指可能对公司证券及其衍生品种的交易

价格或者投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，以及相关法律、行政法规、证券监管机构要求披露的其他信息。

本制度所称“披露”指在规定的时限内、在证券交易所的网站和符合

国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上、以规定的方式向股东、社会

公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门及上海证券交易所。

本制度所称“信息披露义务人”指公司及公司董事、高级管理人员、

股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和相关监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司应遵守有关法律、法规及证券交易所规定，做好定期报

告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等的信息披露工作。

公司应处理好信息披露与保守国家秘密、保护商业秘密的关系，将保密管理有效纳入信息披露体系，提高依法治密水平，严防失泄密事件。对于符合相关中国证监会可豁免或暂缓披露要求的涉及国家秘密或商业秘密的信息，公司应及时按照相关证券交易所规定履行豁免或暂缓披露程序。

公司信息披露前应对披露内容进行综合分析，并对市场反应作出合理预计。预计对证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应及时制定应对预案，并持续做好市场跟踪。

第五条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、公平，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作

出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵或其他违法违规行为。

第七条除法定信息披露和自愿信息披露外，公司发布信息应确保信

息披露的合规性和公平性，不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

若确需在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自

媒体等方式对外发布重大信息，应根据证券交易所相关要求及时披露有关公告。

第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方在该上市公司再融资、

并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、

股权激励、解决产权瑕疵等的公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

公司信息披露中涉及控股股东承诺事项及其进展、澄清情况的，经控股股东书面确认后披露。

第十条在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应按照国家法律法

规、规则指引以及公司内幕信息管理制度履行保密义务，不得公开或者泄露该信息、买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十一条证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公

司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第三章信息披露的内容

第十二条信息披露的形式和要求

公司应当公开披露的信息包括：

（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书；

（二）定期报告；

（三）临时报告；

（四）监管机构要求披露的其他信息。

公司应当依法披露的信息须在上海证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不能以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十三条定期报告的披露

公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司定期报告的披露时限、记载内容、审议流程、格式及编制规则等，应符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成并公开披露中期报告，在每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并公开披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第十七条临时报告的一般规定

（一）临时报告是指除定期报告以外的公告；

（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

1.董事会就该重大事件作出决议时；

2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3.董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

（三）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息

披露义务人应当及时披露事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1.该重大事件难以保密；

2.该重大事件已经泄露或市场出现传闻；

3.公司证券及其衍生品种交易出现异常交易情况。

第十八条临时报告的披露

临时报告内容包括但不限于下列事项：

（一）股东会决议、董事会决议公司须在股东会、董事会结束后规定时间内将会议决议资料报送公司上市交易所并将须予公告的决议在经交易

所审核后公开披露。股东会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事件。

（二）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前项所称重大事件包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.公司可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任；

13.公司计提大额资产减值准备；

14.公司出现股东权益为负值；

15.公司重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进

入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

16.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

17.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

18.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

19.主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的

30%；主要银行账户被冻结；

20.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

21.主要或者全部业务陷入停顿；

22.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

24.会计政策、会计估计重大自主变更；

25.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

26.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；

27.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

28.除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

29.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

公司发行公司债券的，债券相关信息披露事项按照《国投资本股份有限公司公司债券信息披露管理制度》规定执行。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。

第二十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十一条公司涉及收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行

为导致股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十二条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为

异常交易的，应及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十三条发生以下事件时，公司的股东、实际控制人应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百

分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东

或者实际控制人，应及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条公司持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控

制人及公司董事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名

单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第四章信息披露的事务管理

第二十七条董事会负责管理公司信息披露事项，董事长为信息披露

工作第一责任人。

第二十八条董事会审计与风险管理委员会的责任

董事会审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第二十九条董事、高级管理人员的责任

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。

第三十条董事会秘书的责任

董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责协调和组织公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告上市公司董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，要求公司有关部门（包括公司子公司、参股公司）和人员及时、准确、完整地提供相关资料和信息。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公

司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会

会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相

关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定

和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

董事会和董事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司经营层应当建立有效机制。

公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表或董事会指定的其他人员代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三十一条信息披露事务管理部门

综合部（董办）是董事会的日常办事机构，在董事会秘书的领导下负责执行公司信息和重大事项的收集、整理和披露工作。第三十二条公司各部门和子公司的责任公司各部门和子公司主要负责人是其所在单位信息披露工作和重大信

息报告的第一责任人，负责定期和及时提供本制度所要求的各类信息，并对其所提供信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；负责将

重大事项或拟开展重大事项的明确安排，以及其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事件等，及时向公司董事会秘书报告，并负责督促所在部门或子公司的指定联络人以书面形式及时、准确地报告重大事项进展情况。

公司各部门应当指定一名信息披露联络人，并报至综合部登记。

各子公司应当指定一名分管领导作为本单位信息披露工作的主要责任人，明确相应职能部门及经办人作为本单位信息披露的责任部门及信息披露联络人，并将名单报至综合部登记。

信息披露联络人是所在单位信息披露工作和重大信息报告的直接责任人，负责就定期及临时报告事项及时与公司董事会秘书保持沟通，配合其共同完成公司信息披露相关事宜，以确保公司定期报告及临时报告能够及时披露；负责收集、整理重大事项及其进展情况，及时向所在部门或子公司负责人呈报，协助所在部门或子公司负责人向公司董事会秘书报告。

如各单位信息披露责任人、责任部门及信息披露联络人发生变动，应于变动之日起2个工作日内报至综合部。

第三十三条公司的子公司应建立信息披露事务的管理和报告制度，明确本单位定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，确保子公司发生的应予披露的重大事项信息及时报告给公司董事会秘书。

第三十四条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交

易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合本公司的信息披露工作，及时将其知悉的有关情况（控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联交易及其变化等重大事项）书面告知本公司，及时答复本公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第三十五条资料编制及保管

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

综合部负责信息披露相关文件资料的档案管理，指派专人负责档案管理事务。档案保存期限参照证券交易所有关要求执行。

第五章重大信息内部报告

第三十六条重大信息的报告范围本制度所述的公司重大信息是指发生或即将发生的可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件或其他情形。

公司建立信息披露工作指引，明确重大信息对应事件范围、报告及披露标准、对应主责部门，并根据监管规定和公司实际动态更新，供公司各部门、子公司参照执行。

公司子公司及其控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用本制度规定。

第三十七条重大信息的报告时间

相关责任人应当在以下任一时点最先发生时，第一时间通过电话、书面或其他方式向董事会秘书报告重大事件有关情况：

1.公司各部门、子公司拟计划启动重大事件时；

2.公司各部门、子公司重大事件有实质性进展时，包括但不限于形成初

步交易方案、拟签署框架性协议等；

3.公司各部门、子公司拟将涉及重大事件的议案提交公司决策层审议时；

4.相关责任人知道或者应当知道重大事件时。第三十八条重大信息的报告程序

公司董事、高级管理人员在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露

的事项后，应在第一时间报告董事长并同时告知公司董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露相关工作。

公司各部门负责人、各子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告

与本单位相关的重大信息，相关信息披露前，有关部门、子公司应做好保密工作。

公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事件，可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。

第三十九条对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文

件在签署前应当告知董事会秘书，因特殊情况不能事前告知的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

第四十条公司已披露的重大事件发生重大进展或变化的，相关人员

应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好信息披露工作。

第四十一条董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该

等质询或查询所涉及的事项构成应披露事项，董事会秘书应立即就该等事项与所涉及的公司有关部门、子公司联系，各单位应积极配合相关工作。

第六章信息披露的程序

第四十二条定期报告的编制、审议和披露程序

在会计年度、半年度、季度报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当根据证券监管机构关于编制定期报告的相关

最新规定及时编制并完成定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书或相关指定人员负责送达董事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准定期报告。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，将经董事会批准的定期报告提交上海证券交易所，经交易所核准后对外发布。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的

进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第四十三条临时报告的编制、审议和披露程序

本制度所述的任何情形涉及的拟披露事项，如需履行公司决策程序的，由事项牵头部门履行信息披露内部审批流程，明确公告时间、披露口径并会签综合部；其中，须召集临时董事会或/及股东会审批的，应将会议通知及议案作为附件。综合部提供有关编制临时报告的内容与格式要求，并按照公司章程的规定及时发出会议通知。无需履行公司决策程序的，由事项牵头部门根据国投资本信息披露工作指引要求实时监测、预判，及时向董事会秘书报告，综合部协调编制临时报告并履行信息披露内部审批流程。

须经董事会审议批准的拟披露事项议案，应在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东会批准的拟披露事项议案及/或有关材料应在股东会召开前规定时间内在指定网站披露。

临时报告由董事长审核，董事会秘书或其指定人员应在对相关信息进行合规性审核后提交上海证券交易所，经交易所核准后对外发布。

第四十四条暂缓或者豁免披露公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下简称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露

后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十五条豁免披露的方式

公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘

密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四十六条暂缓、豁免披露的管理

公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓、豁免事务，对信息披露暂缓、豁免决策提出建议，并向董事会报告。综合部协助董事会秘书落实暂缓、豁免披露的具体事务。

信息披露义务人应及时将计划暂缓、豁免披露事项的方式、内容，暂缓或豁免披露的原因、依据、期限、内幕信息知情人清单及其书面保密承

诺函等资料，以书面形式提交董事会秘书。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第四十七条豁免披露事项登记及报送

公司决定暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，并经董事长签字确认后妥善保存，保存期限不得少于十年。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事

项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报

告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易

或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要

理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司及相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告

公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

第四十八条暂缓、豁免披露的解除

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七章保密措施

第四十九条本制度第三章所列涉及公司的经营、财务或者对公司证

券及衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，皆属内幕信息。

第五十条内幕信息的知情人员包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会或上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

公司应采取必要措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度。

公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开的股价敏感资料。

公司应与内幕信息知情人（公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员）制定严格的保密安排，明确保密责任，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。

内幕信息知情人自知悉内幕信息后，应按照本制度及公司相关制度的要求严格履行保密义务，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第五十一条公司建立内幕信息知情人登记管理制度，如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人等相关信息。

第五十二条董事、高级管理人员对外发布信息应当遵循公司章程及

相关制度的规定，非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

第八章与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通

第五十三条公司建立投资者关系管理制度规范投资者关系活动，确

保所有投资者公平获取信息，防止出现违反公平信息披露的行为。

第五十四条董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，公司配备专门工作人员负责开展投资者关系管理工作。

第五十五条公司综合部是负责公司信息披露的归口管理部门，除履

行公司信息披露职责外，还负责接待投资者、证券分析师等。公司党群与人力部是公司负责接待新闻媒体的归口管理部门，但不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第五十六条公司董事长及其他董事会成员、总经理、证券事务代表

及公司指定的其他高级管理人员、综合部等公司信息披露执行人在接待投

资者、证券分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。

第五十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者

调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进

行沟通的，不得提供内幕信息。投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息

的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

第五十八条公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。

公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

第五十九条公司应密切关注媒体对公司的有关报道、市场传闻以及

本公司股票及其衍生品种的交易情况。媒体报道、传闻中出现可能对公司股票及其衍生品种交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第六十条公司与机构投资者、证券分析师、媒体等特定对象交流沟通时，应当用文字、图表、声像等方式记录活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等内容。公司应当将上述文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于三年。

第九章收到监管部门相关文件的内部报告和通报

第六十一条公司收到监管部门相关文件，应当在内部报告、通报的

包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

第六十二条公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应

当在第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向相关人员通报。

第六十三条公司按照第七章规定的程序对监管部门函件及时回复、报告。公司向证券监管部门报送的报告由综合部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第十章违反规定的责任追究

第六十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真

实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务报告的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十五条由于公司内部有关人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失时，公司将根据相关规定予以追责，上述责任追究、处分情况应及时报告交易所。

公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。

第六十六条公司各部门、控股公司和参股公司等信息披露义务人发

生需要进行信息披露的事项而未及时报告、报告内容不准确或泄露重大信息，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依法追究相关责任。

第十一章附则第六十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规和公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本办法，报公司董事会审议批准。

第六十八条本制度解释权归综合部。

第六十九条本制度由公司董事会负责制定并修改，经董事会审议通过后生效，《国投资本股份有限公司信息披露管理制度》（国投资本〔2020〕

51号）同时废止。