国投资本股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步提高国投资本股份有限公司（以下简称公司）的公

司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规和其他规范性文件及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制订本工作制度。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，并

忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称上交所）之

间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》及上交所有关要求履行职责。

第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。董事会办公室

作为董事会的办事机构，负责上市公司治理、信息披露和投资者关系管理等工作，为董事会运行提供支持和服务。

第二章 董事会秘书的选任

第五条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行

董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）曾被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的

证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会推荐，由董事会聘任。第八条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后六个月内完成聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向

上交所提交以下材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动

电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、上交所相关规范性文件和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书被解聘或辞任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第三章 董事会秘书履职

第十三条 董事会秘书负责公司信息披露事务，包括：

（一）协调公司信息披露工作，负责对外发布公司信息；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司信息披露的保密工作及内幕知情人登记报备工作，在

未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

第十四条 董事会秘书负责协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会

会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（二）建立健全公司内部控制制度；（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资

者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

第十六条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包

括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第十九条 董事会秘书应督促董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告。第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董

事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议，为履行职责

有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二十五条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第二十六条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行，且应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 培 训

第二十七条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所

认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书或任职培训证明。

第二十八条 董事会秘书应参加由上交所举办的董事会秘书后续培训。

被上交所通报批评的董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十九条 公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公

司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

第五章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。《国投资本股份有限公司董事会秘书工作制度》（国投资本〔2025〕81 号）同时废止。