国投资本股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司

发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及

其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，制定本工作细则。

第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东会决议设立的专门

工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条 战略与ESG委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事至少一名。

第四条 战略与ESG委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事

或者三分之一以上董事推举，并经董事会批准产生。

第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略与ESG委员会下设工作组及ESG办公室，工作组由公司总

经理任工作组组长。组员根据实际工作临时组成，负责委员会的资料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制订及其他日常工作；ESG办公室设在综合部（董办），为ESG日常办事机构。

第三章职责权限

第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）研究公司ESG重大事项并向董事会提供建议，包括ESG目标、战

略规划、治理架构、管理制度等；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条 战略与ESG委员会根据投资工作组、ESG办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资工作组、ESG办公室。

第五章议事及表决程序

第十一条 战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议。战略委员

会每年须至少召开一次定期会议。当半数以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，或者公司董事会认为有必要时，可以召开临时会议。

第十二条 战略与ESG委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召

开五天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

如发生紧急情况，经全体委员一致同意可豁免前述通知期限并召开临时会议。

第十三条会议采取现场会议形式，也可以采取通讯方式等非现场会议的方式召开。会议采用通讯方式召开的，在保障委员会充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字确认。

第十四条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为不少于十年。

第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则

第二十一条本工作细则中，“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十二条本工作细则由董事会制定、修改、解释，并自董事会审议通过之日起生效施行。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规和公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报公司董事会审议批准。

第二十四条本工作细则解释权归董事会。《国投资本股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》（国投资本〔2023〕45号）同时废止。