国投资本:国投资本2025年第二次临时股东会会议资料

2025年第二次临时股东会

会议资料

国投资本股份有限公司

二〇二五年十月二十七日

1目录

1.关于修订《国投资本股份有限公司章程》的议案......3

2.关于修订《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》的

议案..............................................6

3.关于修订《国投资本股份有限公司董事会议事规则》的议

案...............................................38

4.关于废止《国投资本股份有限公司监事会议事规则》的议

案...............................................61

5.关于选举独立董事的议案.........................62

2议案一：

关于修订《国投资本股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕6号，以下简称《指引》）等法律法规及监管规定，结合公司经营管理实际，国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）拟修订公司章程。

一、章程修订原因

1.2025年3月28日，中国证监会公布《指引》，为契

合《指引》的最新要求，确保公司经营管理严格遵循法律法规及监管规定，需对国投资本章程相关内容进行相应修订。

2.为贯彻落实监事会改革相关要求，在2025年底前撤

销监事会和监事并完成公司变更登记，需相应开展章程修订工作。

二、章程修订内容

1.关于法定代表人

根据《指引》相关规定，调整补充法定代表人的产生、变更及责任。

2.关于控股股东、实际控制人

根据《指引》相关规定，补充控股股东、实际控制人的

3责任、义务。

3.关于党委

补充、调整党委职责等内容。

4.关于撤销监事会

取消监事会及监事，明确由审计与风险管理委员会承接全部职能并作相应调整。

5.关于董事离职

根据《指引》相关规定，补充公司建立董事离职制度。

6.关于独立董事

根据《指引》相关规定，补充担任独立董事的条件以及不得担任独立董事的情形、独立董事的职责、独立董事专门会议等内容。

7.关于董事会专门委员会

根据《指引》相关规定，补充审计与风险管理委员会等专门委员会职权。

8.关于职工民主管理与劳动人事制度

增加“职工民主管理与劳动人事制度”一章，规定了职工民主管理的形式、内容以及劳动人事制度。

9.关于内部审计

根据《指引》相关规定，补充修订了内部审计机构的职责。

此外，根据《指引》要求及董事意见，修改了个别文字表述，并形成《国投资本股份有限公司章程》《国投资本股份有限公司章程修订对比表》，具体请见公司于2025年84月30日在上海证券交易所网站披露的《国投资本股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》(2025-056)。

以上议案请各位股东审议。

国投资本股份有限公司

二〇二五年十月二十七日

5议案二：

关于修订《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善国投资本股份有限公司合规治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律

法规、规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》有关规则要求，结合公司实际情况，拟配套修订《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》。具体制度修订内容详见附件。

以上议案请各位股东审议。

附件：《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表及制度原文国投资本股份有限公司

二〇二五年十月二十七日

6附件：

《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表及制度原文

一、修订背景及目的为进一步规范国投资本股份有限公司（以下简称公司或国投资本）股东会议事流程，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，修订本规则。本次修订一共涉及修订53项条款，新增0项条款，删除0项条款。具体修订说明如下，后附相关规则全文。

二、修订对比修订类现有条文修订后条文型

第一章总则第一章总则未修改

第一条

第一条为了维护股东的合法权益进一步明确为了维护股东的合法权益进一步明确

国投资本股份有限公司(以下简称公司)

国投资本股份有限公司（以下简称公司）

股东大会的职责权限规范其组织、行

股东会的职责权限规范其组织、行为为保证股东大会依法行使职权提高股保证股东会依法行使职权提高股东会东大会的议事效率，根据《中华人民共的议事效率，根据《中华人民共和国公修改和国公司法》(以下简称《公司法》)、司法》（以下简称《公司法》）《中华《中华人民共和国证券法》、《上市公人民共和国证券法》《上市公司股东会司股东大会规则》、《上海证券交易所规则》《上海证券交易所股票上市规则》股票上市规则》等法律法规及规范性文等法律法规及规范性文件以及《国投资件以及《国投资本股份有限公司章程》本股份有限公司章程》（以下简称公司（以下简称公司章程）的规定，制定本章程）的规定，制定本规则。

规则。

第二条第二条修改

公司应当严格按照法律、行政法规及公公司应当严格按照法律、行政法规及公

7司章程的相关规定召开股东大会，保证司章程的相关规定召开股东会，保证股

股东能够依法行使权利。公司董事会应东能够依法行使权利。公司董事会应当当切实履行职责，认真、按时组织股东切实履行职责，认真、按时组织股东会。

大会。公司全体董事勤勉尽责，确保股公司全体董事勤勉尽责，确保股东会正东大会正常召开和依法行使职权。常召开和依法行使职权。

第三条第三条修改

股东大会在《公司法》和公司章程规定股东会在《公司法》和公司章程规定的的范围内行使职权。范围内行使职权。

第四条

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

股东大会分为年度股东大会和临时股东

年度股东会每年召开一次，应当于上一大会。年度股东大会每年召开一次，应会计年度结束后的六个月内举行。有下当于上一会计年度结束后的6个月内

列情形之一的，公司在事实发生之日起举行。有下列情形之一的，公司在事实两个月以内召开临时股东会：

发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二

（一）董事人数不足《公司法》规定人时；

数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总分之一时；修改

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十根据《公

（三）单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东请求时；司法》11股份的股东请求时；

3条

（四）董事会认为必要时；

（五）董事会审计与风险管理委员会（以

（五）监事会提议召开时；

下简称审计与风险管理委员会）提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派公司在上述期限内不能召开股东会的，出机构和公司股票挂牌交易的上海证券应当报告公司所在地中国证监会派出机

交易所(以下简称上交所)，说明原因并构和公司股票挂牌交易的上海证券交易公告。

所(以下简称上交所)，说明原因并公告。

第五条第五条

公司召开股东大会，应当聘请专业律师公司召开股东会，应当聘请专业律师对修改对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

8(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、公司章程和本规则的规律、行政法规、公司章程和本规则的规定；定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具法(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集修改

第六条第六条修改董事会应当在本规则第四条规定的期限董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。内按时召集股东会。

第七条

第七条修改

经全体独立董事过半数同意，独立董事独立董事有权向董事会提议召开临时股有权向董事会提议召开临时股东会。对根据《上东大会。对独立董事要求召开临时股东独立董事要求召开临时股东会的提议，市公司大会的提议，董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和公司独立董

政法规和公司章程的规定，在收到提议章程的规定，在收到提议后十日内提出事管理后10日内提出同意或不同意召开临时同意或不同意召开临时股东会的书面反办法》18股东大会的书面反馈意见。

馈意见。条、根据公司章

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在程表述在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股同步修股东大会的通知；董事会不同意召开临东会的通知；董事会不同意召开临时股改

时股东大会的，应当说明理由并公告。

东会的，应当说明理由并公告。

第八条第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计与风险管理委员会有权向董事会提大会，并应当以书面形式向董事会提出。议召开临时股东会，并应当以书面形式修改董事会应当根据法律、行政法规和公司向董事会提出。董事会应当根据法律、章程的规定，在收到提议后10日内提行政法规和公司章程的规定，在收到提根据《上出同意或不同意召开临时股东大会的书议后十日内提出同意或不同意召开临时市公司面反馈意见。股东会的书面反馈意见。股东会规则》第

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在9条在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应当征得监事会的同意。董事会不应当征得审计与风险管理委员会的同

9同意召开临时股东大会，或者在收到提意。董事会不同意召开临时股东会，或

议后10日内未作出书面反馈的，视为者在收到提议后十日内未作出书面反馈董事会不能履行或者不履行召集股东大的，视为董事会不能履行或者不履行召会会议职责，监事会可以自行召集和主集股东会会议职责，审计与风险管理委持。员会可以自行召集和主持。

第九条

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股

单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东有权向董事会请求召开临时股

股东有权向董事会请求召开临时股东大东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出章程的规定，在收到请求后10日内提同意或不同意召开临时股东会的书面反出同意或不同意召开临时股东大会的书馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股修改

在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知，通知中对原请求的变更，股东大会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。董事会不同根据《上更，应当征得相关股东的同意。董事会意召开临时股东会，或者在收到请求后市公司

不同意召开临时股东大会，或者在收到十日内未作出反馈的，单独或者合计持股东会

请求后10日内未作出反馈的，单独或有公司百分之十以上股份的股东有权向规则》第

者合计持有公司10%以上股份的股东有审计与风险管理委员会提议召开临时股

10条

权向监事会提议召开临时股东大会，并东会，并应当以书面形式向审计与风险应当以书面形式向监事会提出请求。管理委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计与风险管理委员会同意召开临时股收到请求5日内发出召开股东大会的东会的，应在收到请求五日内发出召开通知，通知中对原请求的变更，应当征股东会的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。监事会未在规定期应当征得相关股东的同意。审计与风险限内发出股东大会通知的，视为监事会管理委员会未在规定期限内发出股东会不召集和主持股东大会，连续90日以通知的，视为审计与风险管理委员会不上单独或者合计持有公司10%以上股份召集和主持股东会，连续九十日以上单的股东可以自行召集和主持。独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条第十条修改监事会或股东决定自行召集股东大会审计与风险管理委员会或股东决定自行的，应当书面通知董事会，同时向上交召集股东会的，应当书面通知董事会，根据《上所备案。在股东大会决议公告前，召集同时向上交所备案。在股东会决议公告市公司股东持股比例不得低于10%。监事会和前，召集股东持股比例不得低于百分之股东会召集股东应在发出股东大会通知及发布十。审计与风险管理委员会或者召集股规则》第股东大会决议公告时，向上交所提交有东应在发出股东会通知及发布股东会决11条关证明材料。议公告时，向上交所提交有关证明材料。

10第十一条第十一条

对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计与风险管理委员会或股东自行修改会，董事会和董事会秘书应予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书应事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会应当提供股权登记日的根据《上董事会未提供股东名册的，召集人可以股东名册。董事会未提供股东名册的，市公司持召集股东大会通知的相关公告，向证召集人可以持召集股东会通知的相关公股东会券登记结算机构申请获取。告，向证券登记结算机构申请获取。规则》第

12条

召集人所获取的股东名册不得用于除召召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。开股东会以外的其他用途。

修改

第十二条

第十二条根据《上审计与风险管理委员会或股东自行召集市公司

监事会或股东自行召集的股东大会，会的股东会，会议所必需的费用由公司承股东会议所必需的费用由公司承担。

担。规则》第

13条

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知修改

第十三条

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题提案的内容应当属于股东会职权范围，修改有明确议题和具体决议事项，并且符合和具体决议事项，并且符合法律、行政法律、行政法规和公司章程的有关规定。

法规和公司章程的有关规定。

第十四条

第十四条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有公司

单独或者合计持有公司3%以上股份的百分之一以上股份的股东，有权向公司修改股东，可以在股东大会召开10日前提提出提案。

出临时提案并书面提交召集人。召集人根据《公应当在收到提案后2日内发出股东大单独或者合计持有公司百分之一以上股司章程》

会补充通知，公告临时提案的内容。份的股东，可以在股东会召开十日前提

53条、出临时提案并书面提交召集人。召集人《上市除前款规定外，召集人在发出股东大会应当在收到提案后两日内发出股东会补公司股通知后，不得修改股东大会通知中已列充通知，公告临时提案的内容，并将该东会规明的提案或增加新的提案。股东大会通临时提案提交股东会审议；但临时提案则》15条

知中未列明或不符合本规则第十三条规违反法律、行政法规或者公司章程的规

定的提案，股东大会不得进行表决并作定，或者不属于股东会职权范围的除外。

出决议。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的

11提案或增加新的提案。股东会通知中未

列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日召集人应当在年度股东会召开二十日前

前以公告方式通知各股东，临时股东大以公告方式通知各股东，临时股东会应修改会应当于会议召开15日前以公告方式当于会议召开十五日前以公告方式通知通知各股东。计算起始期限不包括会议各股东。计算起始期限不包括会议召开召开当日。当日。

第十六条第十六条

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

完整披露所有提案的具体内容，以及为整披露所有提案的具体内容，以及为使使股东对拟讨论的事项作出合理判断所股东对拟讨论的事项作出合理判断所需修改需的全部资料或解释。拟讨论的事项需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要要独立董事发表意见的，发出股东大会独立董事发表意见的，发出股东会通知通知或补充通知时应当同时披露独立董或补充通知时应当同时披露独立董事的事的意见及理由。意见及理由。

第十七条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监股东会拟讨论董事选举事项的，股东会事候选人的详细资料，至少包括以下内通知中应当充分披露董事候选人的详细容：资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人(二)与公司或其控股股东及实际控制人修改是否存在关联关系；是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。门的处罚和上交所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第十八条第十八条修改

股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与股东会的通知包括以下内容：根据《公会议日期之间的间隔应当不多于7个司章程》

12工作日。股权登记日一旦确认，不得变（一）会议的时间、地点和会议期限；同步修更。改

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条第十九条

发出股东大会通知后无正当理由，股东发出股东会通知后无正当理由，股东会大会不得延期或取消股东大会通知中不得延期或取消股东会通知中列明的修改列明的提案不得取消。一旦出现延期或提案不得取消。一旦出现延期或取消的取消的情形，召集人应当在原定召开日情形，召集人应当在原定召开日前至少前至少2个工作日公告并说明原因。两个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开修改

第二十条第二十条公司召开股东大会的地点在会议通知中公司召开股东会的地点在会议通知中明明确。股东大会应当设置会场，以现场确。股东会将设置会场，以现场会议形修改

会议与网络投票相结合的形式召开，并式召开。公司还将提供网络投票的方式应当按照法律、行政法规、中国证监会为股东参加股东会提供便利。股东通过根据《上或公司章程的规定，采用安全、经济、上述方式参加股东会的，视为出席。股市公司

便捷的网络和其他方式为股东参加股东东以网络方式参加股东会的，按照为股章程指大会提供便利。东会提供网络投票服务的机构的相关规引》50条

定办理股东身份验证，并以其按该规定并结合

股东通过上述方式参加股东大会的，视进行验证得出的股东身份确认结果为《公司为出席。发出股东大会通知后，无正当准。发出股东会通知后，无正当理由，章程》同理由，股东大会现场会议召开地点不得股东会现场会议召开地点不得变更。确步修改变更。确需变更的，召集人应当在现场需变更的，召集人应当在现场会议召开会议召开日前至少2个交易日公告并日前至少两个交易日公告并说明原因。

说明原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决

13股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以书面委托他人代为出席和在权，也可以书面委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

授权范围内行使表决权。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第二十一条

第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网公司应当在股东会通知中明确载明网络络或其他方式的表决时间以及表决程或其他方式的表决时间以及表决程序。修改序。股东大会网络投票或其他方式投票股东会网络投票或其他方式投票开始于

开始于现场股东大会召开当日上午9:3

现场股东会召开当日上午9:30结束于

0结束于现场股东大会结束当日下午

现场股东会结束当日下午3:00。

3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条已办理登记手续的公司股东或股东授权修改

委托代理人、董事、高级管理人员、聘董事会和其他召集人应当采取必要措请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾等根据《公施，保证股东大会的正常秩序。对于干可出席或列席股东会，其他人士非经大司章程》

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法会主持人同意不得入场。

表述同

权益的行为，应当采取措施加以制止并步修改

及时报告有关部门查处。审议提案时，只有股东或代理人有发言权。与会的董事、高级管理人员及经主持人批准者，可以发言。发言股东或代理人应事先在股东会签到处登记，按登记次序先后发言。股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

发言的股东或代理人应先介绍自己的股

东身份、代表的单位等情况，然后发言。

修改

第二十三条第二十三条根据《公股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或其代司章程》理人，均有权出席股东大会，公司和召理人，均有权出席股东会，并依照有关表述同

集人不得以任何理由拒绝。法律、法规及公司章程行使表决权。

步修改修改

第二十四条第二十四条14根据《上个人股东应当亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本人市公司本人身份证或其他能够表明其身份的有身份证或其他能够表明其身份的有效证章程指效证件或证明、股票账户卡；委托代理件或证明；委托代理人还应当提交股东引》第6人还应当提交股东书面授权委托书和个书面授权委托书和个人有效身份证件。2条人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人委托代理人出席会议的，代理人应出示身份证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法定代表法出具的书面授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条第二十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东东资格的合法性进行验证，并登记股东未修改姓名或名称及其所持有表决权的股份姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

修改

第二十六条第二十六条根据《上公司召开股东大会，全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会市公司董事会秘书应当出席会议，总裁和其他议的，董事、高级管理人员应当列席并股东会高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。规则》27条

第二十七条第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由副董事长（公职务或不履行职务时，由副董事长（公修改

司有两位或两位以上副董事长的，由半司有两位或两位以上副董事长的，由过数以上董事共同推举的副董事长主持）半数董事共同推举的副董事长主持）主根据《上主持；副董事长不能履行职务或者不履持；副董事长不能履行职务或者不履行市公司

行职务时，由半数以上董事共同推举的职务时，由过半数董事共同推举的一名股东会一名董事主持。监事会自行召集的股东董事主持。审计与风险管理委员会自行规则》28大会，由监事会主席主持。监事会主席召集的股东会，由审计与风险管理委员条

不能履行职务或不履行职务时，由监事会召集人主持。审计与风险管理委员会会副主席（公司有两位或两位以上监事召集人不能履行职务或不履行职务时，会副主席的，由半数以上监事共同推举由过半数的审计与风险管理委员会成员的监事会副主席主持）主持；监事会副共同推举的一名审计与风险管理委员会

15主席不能履行职务或者不履行职务时，成员主持。股东自行召集的股东会，由

由半数以上监事共同推举的一名监事主召集人或者其推荐代表主持。

持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席召开股东大会时，会议主持人违反本规股东会有表决权过半数的股东同意，股则使股东大会无法继续进行的，经现场东会可推举一人担任会议主持人，继续出席股东大会有表决权过半数的股东同开会。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条第二十八条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去修改当就其过去一年的工作向股东大会作出一年的工作向股东会作出报告，每名独报告，每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第二十九条

董事、监事、高级管理人员在股东大会修改

董事、高级管理人员在股东会上应就股上应就股东的质询和建议作出解释和说东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第五章股东大会的表决和决议第五章股东会的表决和决议修改

第三十条第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表决未修改

权的股份总数，现场出席会议的股东和权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。以会议登记为准。

第三十一条第三十一条

股东与股东大会拟审议事项有关联关系股东会审议有关关联交易事项时，关联时，应当回避表决，其所持有表决权的股东不参与投票表决，其所代表的有表股份不计入出席股东大会有表决权的股决权的股份数不计入有效表决总数；股份总数。东会决议的公告应当充分披露非关联股修改东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重根据《公大事项时，对中小投资者的表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重大司章程》独计票。单独计票结果应当及时公开披事项时，对中小投资者的表决应当单独同步修露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。改公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

16股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

第三十二条

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有百分之一

律、行政法规或者中国证监会的规定设以上有表决权股份的股东或者依照法

立的投资者保护机构可以公开征集股东律、行政法规或者中国证监会的规定设投票权。征集股东投票权应当向被征集立的投资者保护机构可以公开征集股东人充分披露具体投票意向等信息。禁止投票权。征集股东投票权应当向被征集以有偿或者变相有偿的方式征集股东投人充分披露具体投票意向等信息。禁止票权。除法定条件外，公司不得对征集以有偿或者变相有偿的方式征集股东投投票权提出最低持股比例限制。董事、票权。除法定条件外，公司不得对征集监事候选人名单以提案的方式提请股东投票权提出最低持股比例限制。董事候大会表决。选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

董事提名的方式和程序为：修改

（一）董事会、监事会、单独或合计持

有公司已发行股份5%以上的股东可以（一）董事会、单独或合计持有公司已提出非由职工代表担任的董事或监事候发行股份百分之五以上的股东可以提出

选人名单，并提供候选人的简历和基本非由职工代表担任的董事候选人名单，情况，提交股东大会选举。并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。

（二）董事会中的职工代表、监事会中

的职工代表由公司职工（二）董事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序按照

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监管机构的相关规定和公法律、法规、监管机构的相关规定和《公司章程的规定执行。司章程》的规定执行。

第三十三条第三十三条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据公根据公司章程的规定或者股东大会的决司章程的规定或者股东会的决议，应当修改议，应当实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选事时，每一股份拥有与应选董事人数相

17董事或者监事人数相同的表决权，股东同的表决权，股东拥有的表决权可以集

拥有的表决权可以集中使用。中使用。

第三十四条第三十四条

实行累积投票时，每一股东持有的表决实行累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选票数等于该股东所持股份数额乘以应选

董事、监事人数。股东可以将其总票数董事人数。股东可以将其总票数集中投集中投给某一位或者按照任意组合分散给某一位或者按照任意组合分散投给任

投给任意董事、监事候选人。每一候选意董事候选人。每一候选董事单独计票，修改

董事、监事单独计票，以票多者当选。以票多者当选。

采取累积投票时，会议主持人应当于表采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东（包括股东代理人）决前向到会的股东（包括股东代理人）

宣布对董事、监事的选举实行累积投票，宣布对董事的选举实行累积投票，并告并告之累积投票时表决票数的计算方法之累积投票时表决票数的计算方法和选和选举规则。举规则。

第三十五条第三十五条

董事会、监事会应当根据股东大会议程，董事会应当根据股东会议程，事先准备事先准备专门的累积投票的选票。该选专门的累积投票的选票。该选票除与其票除与其他选票相同部分外，还应当明他选票相同部分外，还应当明确标明是确标明是董事、监事选举累积投票选票董事选举累积投票选票的字样，应当标的字样，应当标明下列事项：明下列事项：

（一）会议名称；（一）会议名称；

（二）董事、监事候选人姓名；（二）董事候选人姓名；修改

（三）股东名称\姓名；（三）股东名称\姓名；

（四）股东代理人姓名；（四）股东代理人姓名；

（五）所持股份数；（五）所持股份数；

（六）累积投票的表决票数；（六）累积投票的表决票数；

（七）投票时间。（七）投票时间。

第三十六条第三十六条

选举董事并实行累积投票制时，独立董选举董事并实行累积投票制时，独立董未修改事和其他董事应当分别进行选举，以保事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。证公司董事会中独立董事的比例。

第三十七条第三十七条修改

除累积投票制外，股东大会对所有提案除累积投票制外，股东会对所有提案应18应当逐项表决。对同一事项有不同提案当逐项表决。对同一事项有不同提案的，的，应当按提案提出的时间顺序进行表应当按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东除因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会中止或不能作出决议外，股东大会止或不能作出决议外，股东会不得对提不得对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

修改

第三十八条

第三十八条根据《上股东大会审议提案时，不得对提案进行股东会审议提案时，不得对提案进行修市公司修改，否则，有关变更应当被视为一个改，若变更，则应当被视为一个新的提章程指新的提案，不得在本次股东大会上进行案，不得在本次股东会上进行表决。引》第8表决。

8条

第三十九条第三十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他同一表决权只能选择现场、网络或其他未修改表决方式中的一种。同一表决权出现重表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条第四十条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的的提案发表以下意见之一：同意、反对提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。证券登记结算机构作为内地与弃权。证券登记结算机构作为内地与香香港股票市场交易互联互通机制股票的港股票市场交易互联互通机制股票的名修改

名义持有人，按照实际持有人意思表示义持有人，按照实际持有人意思表示进进行申报的除外。未填、错填、字迹无行申报的除外。未填、错填、字迹无法法辨认的表决票或未投的表决票均视为辨认的表决票或未投的表决票均视为投

投票人放弃表决权利，其所持股份数的票人放弃表决权利，其所持股份数的表表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第四十一条第四十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两修改两名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理根据《上理人不得参加计票、监票。股东大会对人不得参加计票、监票。股东会对提案市公司提案进行表决时，应当由律师、股东代进行表决时，应当由律师、股东代表共章程指表与监事代表共同负责计票、监票。通同负责计票、监票。通过网络或其他方引》第9过网络或其他方式投票的公司股东或其式投票的公司股东或其代理人，有权通1条代理人，有权通过相应的投票系统查验过相应的投票系统查验自己的投票结自己的投票结果。果。

第四十二条第四十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网股东会会议现场结束时间不得早于网络修改

络或其他方式，会议主持人应当在会议或其他方式，会议主持人应当在会议现现场宣布每一提案的表决情况和结果，场宣布每一提案的表决情况和结果，并

19并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的上市公

司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。密义务。

第四十三条第四十三条

股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列列明出席会议的股东和代理人人数、所明出席会议的股东和代理人人数、所持修改持有表决权的股份总数及占公司有表决有表决权的股份总数及占公司有表决权

权股份总数的比例、表决方式、每项提股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细的表决结果和通过的各项决议的详细内内容。容。

第四十四条第四十四条

提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前修改前次股东大会决议的，应当在股东大会次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第六章股东大会会议记录和档案管理第六章股东会会议记录和档案管理修改

第四十五条第四十五条

股东大会会议记录由董事会秘书负责，股东会会议记录由董事会秘书负责，会会议记录应记载以下内容：议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；修改高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所根据《上

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总市公司持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；章程指数的比例；引》77条

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的

20(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场实、准确和出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其它方式表决情况的有效资完整。会议记录应当与现场出席股东的料一并保存，保存期限不少于十年。

签名册及代理出席的委托书、网络及其

它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十六条第四十六条

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议的，应修改的，应采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东会或直大会或直接终止本次股东大会，并及时接终止本次股东会，并及时公告。同时，公告。同时，召集人应向公司所在地中召集人应向公司所在地中国证监会派出国证监会派出机构及上交所报告。机构及上交所报告。

第四十七条第四十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任修改的，新任董事、监事就任时间在股东大董事就任时间在股东会通过之日起至本会通过之日起至本届董、监事会届满。届董事会届满。

第四十八条第四十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或资本公积修改

积转增股本提案的，公司应当在股东大转增股本提案的，公司应当在股东会结会结束后2个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

第七章规则的修改第七章规则的修改未修改

第四十九条

第四十九条修改

公司股东大会决议内容违反法律、行政

公司股东会决议内容违反法律、行政法法规的无效。根据《上规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或市公司

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不章程指公司控股股东、实际控制人不得限制或得损害公司和中小投资者的合法权益。引》36、者阻挠中小投资者依法行使投票权，不股东大会的会议召集程序、表决方式违37条、根得损害公司和中小投资者的合法权益。

反法律、行政法规或者公司章程，或者据公司决议内容违反公司章程的，股东可以自章程表股东会的会议召集程序、表决方式违反

决议作出之日起60日内，请求人民法述同步法律、行政法规或者公司章程，或者决院撤销。修改议内容违反公司章程的，股东可以自决

21议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司将依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八章附则第八章附则未修改

第五十条第五十条

本规则所称公告、通知或股东大会补充本规则所称公告、通知或股东会补充通通知，是指在符合中国证监会规定条件知，是指在符合中国证监会规定条件的修改的媒体和上海证券交易所网站上公布有媒体和上海证券交易所网站上公布有关

关信息披露内容。公告或通知篇幅较长信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，的，公司可以选择在符合中国证监会规公司可以选择在符合中国证监会规定条22定条件的媒体上对有关内容作摘要性披件的媒体上对有关内容作摘要性披露，露，但全文应当同时在中国证监会指定但全文应当同时在中国证监会指定的网的网站上公布。站上公布。

公司指定《中国证券报》或符合中国证公司指定《中国证券报》或符合中国证

监会规定的其他媒体、上海证券交易所监会规定的其他媒体、上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。露信息的媒体。

第五十一条第五十一条

本规则所称“以上”、“以内”、“以本规则所称“以上”、“以内”、“以未修改下”，都含本数；“过”、“低于”、下”都含本数；“过”、“低于”、“多“多于”、“以外”，不含本数。于”、“以外”，不含本数。

第五十二条第五十二条未修改

除非特别说明，本规则所使用的术语与除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。公司章程中该等术语的含义相同。

第五十三条修改本规则由董事会负责解释。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章统一各

第五十三条程的规定执行。如与国家日后颁布的法制度关本规则由董事会负责解释。

律、法规和公司章程相抵触时，按照国于未尽家有关法律、法规和公司章程的规定执事宜的行，并及时修订本规则，报股东会审议说明批准。

第五十四条

第五十四条本规则自公司股东会审议通过之日起施修改本规则自公司股东大会审议通过之日起行。《国投资本股份有限公司股东大会施行。议事规则》（国投资本〔2024〕1号）同时废止。

23国投资本股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为了维护股东的合法权益进一步明确国投资本股份有

限公司（以下简称公司）股东会的职责权限规范其组织、行为保证股东会依法行使职权提高股东会的议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及

规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）董事会审计与风险管理委员会（以下简称审计与风险管理委员会）提议召开时；

24（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所(以下简称上交所)，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请专业律师对以下问题出具法

律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

25董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有

26关证明材料。

第十一条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以

及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本

规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式

通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各

27股东。计算起始期限不包括会议召开当日。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或

28取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司召开股东会的地点在会议通知中明确。股东会

将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证得出的股东身份确认结果为准。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以书面委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络投票或其他方式投票开始于现场股东会召开当日上午9:30结束于现场股东会结束当日下午

3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

已办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、高级

管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾等可出席或列席股东会，其他人士非经大会主持人同意不得入场。

审议提案时，只有股东或代理人有发言权。与会的董事、高级管理人员及经主持人批准者，可以发言。发言股东或代理人应事先在股29东会签到处登记，按登记次序先后发言。股东违反前述规定的发言，

大会主持人可以拒绝或制止。

发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发言。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人还应当提交股东书面授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主

30持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管

理委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推荐代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第五章股东会的表决和决议

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

31第三十二条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之五以上的

股东可以提出非由职工代表担任的董事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。

（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监管机构的相关规定和公司章程的规定执行。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的

规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十四条实行累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给某一位或者按照任意组合分散投给任意董事候选人。每一候选董事单独计票，以票多者当选。

采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东（包括股东代理人）宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

32第三十五条董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：

（一）会议名称；

（二）董事候选人姓名；

（三）股东名称\姓名；

（四）股东代理人姓名；

（五）所持股份数；

（六）累积投票的表决票数；

（七）投票时间。

第三十六条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他

董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第三十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

33“弃权”。

第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六章股东会会议记录和档案管理

第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应

记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

34(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通过之日起至本届董事会届满。

第四十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第七章规则的修改

第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

35（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

第八章附则

第五十条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

公司指定《中国证券报》或符合中国证监会规定的其他媒体、上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第五十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都

含本数；“过”、“低于”、“多于”、“以外”，不含本数。

36第五十二条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中

该等术语的含义相同。

第五十三条本规则由董事会负责解释。本规则未尽事宜，按

国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规和公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本规则，报股东会审议批准。

第五十四条本规则自公司股东会审议通过之日起施行。《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》（国投资本〔2024〕1号）同时废止。

37议案三：

关于修订《国投资本股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善国投资本股份有限公司合规治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律

法规、规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》有关规则要求，结合公司实际情况，拟配套修订《国投资本股份有限公司董事会议事规则》。具体制度修订内容详见附件。

以上议案请各位股东审议。

附件：《国投资本股份有限公司董事会议事规则》修订对照表及制度原文国投资本股份有限公司

二〇二五年十月二十七日

38附件：

《国投资本股份有限公司董事会议事规则》修订对照表及制度原文

一、修订背景及目的为进一步规范国投资本股份有限公司（以下简称公司或国投资本）董事会议事流程，提高董事会规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等有关规定，修订本规则。本次修订一共涉及修订20项条款，新增0项条款，删除0项条款。具体修订说明如下，后附相关规则全文。

二、修订对比修订类现有条文修订后条文型

第一章总则第一章总则未修改

第一条

第一条为了进一步规范国投资本股份有限公司为了进一步规范本公司董事会的议事方（以下简称公司）董事会的议事方式和

式和决策程序，促使董事和董事会有效决策程序，促使董事和董事会有效地履地履行其职责，提高董事会规范运作和行其职责，提高董事会规范运作和科学科学决策水平，根据《中华人民共和国修改决策水平，根据《中华人民共和国公司公司法》、《中华人民共和国证券法》、法》《中华人民共和国证券法》《上市《上市公司治理准则》、《上海证券交公司治理准则》《上海证券交易所股票易所股票上市规则》、以及《国投资本上市规则》以及《国投资本股份有限公股份有限公司章程》（以下简称公司章司章程》（以下简称公司章程）的规定，程）的规定，制定本规则。

制定本规则。

第二条第二条

董事会下设董事会办公室，处理董事会董事会下设董事会办公室，处理董事会未修改日常事务。董事会秘书或者证券事务代日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事表兼任董事会办公室负责人，保管董事

39会和董事会办公室文件资料及印章。会和董事会办公室文件资料及印章。

第二章董事会会议的提案与召开第二章董事会会议的提案与召开未修改

第三条第三条未修改董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

第四条第四条董事会每年应当至少在上下两个半年度董事会每年应当至少在上下两个半年度修改

各召开一次定期会议，由董事长召集，各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面或电子邮件于会议召开十日前以书面或电子邮件方方式通知全体董事和监事。式通知全体董事。

第五条

在发出召开董事会定期会议的通知前，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。修改见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条第六条

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：时会议：

修改

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

根据《上

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

市公司章程指

（三）监事会提议或三分之一以上监事（三）董事会审计与风险管理委员会提引》117联名提议时；议时；

条、《上市公司

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

独立董事管理

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数的独立董事提议时；

办法》18

（六）总裁提议时；（六）总经理提议时；条

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。（八）公司章程规定的其他情形。

第七条第七条修改按照前条规定提议召开董事会临时会议按照前条规定提议召开董事会临时会议原《上海

40的，应当通过董事会办公室或者直接向的，应当通过董事会办公室或者直接向证券交

董事长提交经提议人签字（盖章）的书董事长提交经提议人签字（盖章）的书易所上面提议。书面提议中应当载明下列事项：面提议。书面提议中应当载明下列事项：市公司董事会

（一）提议人的姓名或者名称；议事示

（一）提议人的姓名或者名称；范规则》

（二）提议理由或者提议所基于的客观已废止，事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观删除要事由；求

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事

会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材董事会办公室在收到上述书面提议和有料应当一并提交。

关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有董事会办公室在收到上述书面提议和有

关材料不充分的，可以要求提议人修改关材料后，应当于当日转交董事长。董或者补充。事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改董事长应当自接到提议或者证券监管部或者补充。

门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条第八条修改董事会会议应由董事长召集和主持；董董事会会议应由董事长召集和主持；董

事长不能履行职务或者不履行职务的，事长不能履行职务或者不履行职务的，根据《公由副董事长召集和主持；未设副董事长、由副董事长召集和主持；未设副董事长、司法》72副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务条的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数董事共同推举一名董事召召集和主持。集和主持。

第九条第九条修改

召开董事会定期会议，董事会办公室应召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将会议通知，通过直接送达、当提前十日将会议通知，通过直接送达、根据市传真、电子邮件或者其他方式，提交全传真、电子邮件或者其他方式，提交全场参考体董事和监事以及总裁、董事会秘书。体董事以及总经理、董事会秘书。非直和实际非直接送达的，还应当通过电话进行确接送达的，还应当通过电话进行确认并工作需

41认并做相应记录。做相应记录。要

召开临时董事会会议的应于会议召开5召开临时董事会会议的应于会议召开五日前以书面或电子邮件方式通知全体日前以书面或电子邮件方式通知全体董董事和监事。事。

如有紧急事项，难以按照上述日期提前通知的，经过全体董事同意，可以豁免上述董事会提前发出召开董事会会议通知的时限要求。

第十条

会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议的召开方式、会议期限；第十条

（三）拟审议的事项（会议提案）；会议通知应当包括以下内容：

修改

（四）会议召集人和主持人、临时会议（一）会议日期和地点；

根据《上的提议人及其书面提议；

市公司

（二）会议的召开方式、会议期限；

章程指

（五）董事表决所必需的会议材料；

引》119

（三）事由及议题；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他条

董事代为出席会议的要求；（四）联系人和联系方式，及发出通知的日期。

（七）联系人和联系方式，及发出通知的日期。

临时会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条第十一条

董事会定期会议的会议通知发出后，如董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通在原定会议召开日之前三日发出变更通未修改知，说明情况和新提案的有关内容及相知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。按期召开。

42董事会临时会议的会议通知发出后，如董事会临时会议的会议通知发出后，如

果需要变更会议的时间、地点等事项或果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。应记录。

第十二条

第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人修改席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。根据《公时向监管部门报告。司章程》总经理和董事会秘书未兼任董事的，应表述同监事可以列席董事会会议；总裁和董事当列席董事会会议；董事会审议事项涉步修改会秘书未兼任董事的，应当列席董事会及法律问题的，总法律顾问（首席合规会议。会议主持人认为有必要的，可以官）应当列席会议并提出法律意见。会通知其他有关人员列席董事会会议。议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；修改（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；根据《上市公司

（三）委托人的授权范围和对提案表决（三）委托人的授权范围和有效期限，章程指意向的指示；对提案表决意向的指示；引》123条

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。意见分歧等为理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的托书，在会议签到簿上说明受托出席的

43情况。情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。上的投票权。

第十四条

第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以委托和受托出席董事会会议应当遵循以

下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；未修改事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项

委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者发表同意、反对或者弃权的意见。董事接受无表决意向的委托、全权委托或者

不得作出或者接受无表决意向的委托、授权范围不明确的委托；

全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

其他董事委托的董事代为出席。

第十五条第十五条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召取现场与其他方式同时进行的方式召开。开。未修改非以现场方式召开的，以视频显示在场非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件规定期限内实际收到传真或者电子邮件

等有效表决票，或者董事事后提交的曾等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。的董事人数。

44以现场、视频或者电话会议方式召开的以现场、视频或者电话会议方式召开的

董事会会议，可以采取书面记名投票或董事会会议，可以采取书面记名投票或举手表决方式；以通讯方式召开的董事举手表决方式；以通讯方式召开的董事会会议，可以采取传真或者电子邮件表会会议，可以采取传真或者电子邮件表决方式。决方式。

第三章董事会会议的表决与决议第三章董事会会议的表决与决议未修改

第十六条

第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

成的书面认可意见。

未修改董事阻碍会议正常进行或者影响其他董董事阻碍会议正常进行或者影响其他董

事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行会议的，不得代表其他董事对未包括在表决。

会议通知中的提案进行表决。

第十七条第十七条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议董事可以在会前向董事会办公室、会议修改

召集人、总裁和其他高级管理人员、各召集人、总经理和其他高级管理人员、

专门委员会、会计师事务所和律师事务各专门委员会、会计师事务所和律师事所等有关人员和机构了解决策所需要的务所等有关人员和机构了解决策所需要信息，也可以在会议进行中向主持人建的信息，也可以在会议进行中向主持人议请上述人员和机构代表与会解释有关建议请上述人员和机构代表与会解释有情况。关情况。

第十八条第十八条未修改董事就待决策的事项发表明确的讨论意董事就待决策的事项发表明确的讨论意

见并记录在册后，主持人应当适时提请见并记录在册后，主持人应当适时提请

45与会董事进行表决。与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条第十九条

与会董事表决完成后，证券事务代表和与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名集董事的表决票，交董事会秘书在一名修改监事或者独立董事的监督下进行统计。董事会审计与风险管理委员会委员或者现场召开会议的，会议主持人应当当场独立董事的监督下进行统计。现场召开根据市宣布统计结果；其他情况下，会议主持会议的，会议主持人应当当场宣布统计场参考人应当要求董事会秘书在规定的表决时结果；其他情况下，会议主持人应当要和实际限结束后下一工作日之前，通知董事表求董事会秘书在规定的表决时限结束后工作需决结果。下一工作日之前，通知董事表决结果。要董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后或者

规定的表决时限结束后进行表决的，其规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。表决情况不予统计。

第二十条第二十条

除本规则第二十一条规定的情形外，董除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数议，必须有超过公司全体董事人数半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应法规和公司章程规定董事会形成决议应

当取得更多董事同意的，从其规定。当取得更多董事同意的，从其规定。

未修改

董事会根据公司章程的规定，在其权限董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。以形成时间在后的决议为准。

修改

第二十一条第二十一条46根据《公出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案司法》13回避表决：回避表决：9条、《上市公司

（一）《上海证券交易所股票上市规则》（一）董事与董事会会议决议事项所涉章程指规定董事应当回避的情形；及的企业或者个人有关联关系的；引》121条

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定董

（三）公司章程规定的因董事与会议提事应当回避的情形；

案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。（三）董事本人认为应当回避的情形；

在董事回避表决的情况下，有关董事会（四）公司章程规定的因董事与会议提会议由过半数的无关联关系董事出席即案所涉及的企业有关联关系而须回避的可举行，形成决议须经无关联关系董事其他情形。

过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进董事与董事会会议决议事项所涉及的企行表决，而应当将该事项提交股东大会业或者个人有关联关系的，该董事应当审议。及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条第二十二条修改董事会应当严格按照股东大会和公司章董事会应当严格按照股东会和公司章程

程的授权行事，不得越权形成决议。的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条第二十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作董事会会议需要就公司利润分配事宜作

出决议的，可以先将拟提交董事会审议出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之据此出具审计报告草案（除涉及分配之未修改外的其他财务数据均已确定）。董事会外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。报告的其他相关事项作出决议。

第二十四条第二十四条未修改

47提案未获通过的，在有关条件和因素未提案未获通过的，在有关条件和因素未

发生重大变化的情况下，董事会会议在发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提一个月内不应当再审议内容相同的提案。案。

第二十五条

第二十五条修改二分之一以上的与会董事或两名以上独两名及以上独立董事认为会议材料不完立董事认为提案不明确、不具体，或者整、论证不充分或者提供不及时的，可根据《上因会议材料不充分等其他事由导致其无以书面向董事会提出延期召开会议或者交所1号

法对有关事项作出判断时，会议主持人延期审议该事项，董事会应当予以采纳。指引—应当要求会议对该议题进行暂缓表决。—规范提议暂缓表决的董事应当对提案再次提运作》2.交审议应满足的条件提出明确要求。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提2.2条交审议应满足的条件提出明确要求。

第四章董事会会议其他事项第四章董事会会议其他事项未修改

第二十六条

现场召开和以视频、电话等方式召开的未修改

现场召开和以视频、电话等方式召开的

董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十七条

第二十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、

（一）会议召开的日期、地点和召集人修改方式；

姓名；

（二）会议通知的发出情况；

根据《上

（三）会议召集人和主持人；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托市公司

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

出席董事会的董事（代理人）姓名；章程指

（五）会议审议的提案、每位董事对有引》125

关事项的发言要点和主要意见、对提案

（三）会议议程；条的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（四）董事发言要点；

（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事（五）每一决议事项的表决方式和结果项。（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十八条第二十八条未修改

除会议记录外，董事会秘书还可以视需除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召要安排董事会办公室工作人员对会议召

48开情况作成简明扼要的会议纪要，根据开情况作成简明扼要的会议纪要，根据

统计的表决结果就会议所形成的决议制统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。作单独的决议记录。

第二十九条

第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。出席会议的董事会秘书修改进行签字确认。出席会议的所有董事签和记录人员等相关人员亦应当在会议记字后方能视为有效的正常召开的董事会录上签名确认。出席会议的所有董事签根据《上会议的决议。董事对会议记录或者决议字后方能视为有效的正常召开的董事会交所1号

记录有不同意见的，可以在签字时作出会议的决议。董事对会议记录或者决议指引—书面说明。必要时，应当及时向监管部记录有不同意见的，可以在签字时作出—规范门报告，也可以发表公开声明。书面说明。必要时，应当及时向监管部运作》2.门报告，也可以发表公开声明。

2.3条

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监董事既不按前款规定进行签字确认，又管部门报告、发表公开声明的，视为完不对其不同意见作出书面说明或者向监全同意会议记录和决议记录的内容。管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十条第三十条

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的据《上海证券交易所股票上市规则》的未修改有关规定办理。在决议公告披露之前，有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条第三十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决董事长应当督促有关人员落实董事会决未修改议，检查决议的实施情况，并在以后的议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。行情况。

第三十二条第三十二条

董事会会议档案，包括会议通知和会议董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授材料、会议签到簿、董事代为出席的授

权委托书、会议录音资料、表决票、经权委托书、会议录音资料、表决票、经

与会董事签字确认的会议记录、会议纪与会董事签字确认的会议记录、会议纪未修改

要、决议记录、决议公告等，由董事会要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以董事会会议档案的保存期限为十年以上。上。

49第五章附则第五章附则未修改

第三十三条第三十三条未修改

除非特别说明，本规则所使用的术语与除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。公司章程中该等术语的含义相同。

第三十四条第三十四条未修改

在本规则中，“以上”、“以下”都包在本规则中，“以上”、“以下”都包括本数；“过”不含本数。括本数；“过”不含本数。

第三十五条第三十五条修改

本规则由董事会拟定及修订，经股东大本规则由董事会拟定及修订，经股东会会审议批准后生效，修改时亦同。审议批准后生效，修改时亦同。

第三十六条修改

第三十六条

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、统一各规和公司章程的规定执行。如与国家日修改的法律、行政法规、规章、公司章制度关

后颁布的法律、法规、和公司章程相抵

程与本规则冲突的，以法律、行政法规、于未尽触时，按照国家有关法律、法规和公司规章或公司章程的规定为准。事宜的章程的规定执行，并及时修订本规则，说明报股东会审议批准。

第三十七条

第三十七条本规则的解释权归董事会。《国投资本修改本规则的解释权归董事会。股份有限公司董事会议事规则》（国投资本〔2024〕1号）同时废止。

50国投资本股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为了进一步规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。

第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事

会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室文件资料及印章。

第二章董事会会议的提案与召开

第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第四条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面或电子邮件方式通知全体董事。

第五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应

当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事会审计与风险管理委员会提议时；

51（四）董事长认为必要时；

（五）过半数的独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董

事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条董事会会议应由董事长召集和主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董

52事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确

认并做相应记录。

召开临时董事会会议的应于会议召开五日前以书面或电子邮件方式通知全体董事。

如有紧急事项，难以按照上述日期提前通知的，经过全体董事同意，可以豁免上述董事会提前发出召开董事会会议通知的时限要求。

第十条会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式、会议期限；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式，及发出通知的日期。

第十一条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更

会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人

数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席会议并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人

53员列席董事会会议。

第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和有效期限，对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项

发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

54已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

以现场、视频或者电话会议方式召开的董事会会议，可以采取书面记名投票或举手表决方式；以通讯方式召开的董事会会议，可以采取传真或者电子邮件表决方式。

第三章董事会会议的表决与决议

第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况

的基础上独立、审慎地发表意见。

55董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条董事就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公

室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事会审计与风险管理委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通

过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以

56上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的；

（二）《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定董事应当回避的情形；

（三）董事本人认为应当回避的情形；

（四）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的

57其他相关事项作出决议。

第二十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大

变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四章董事会会议其他事项

第二十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对

董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董

事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。出席会议的董事会秘

58书和记录人员等相关人员亦应当在会议记录上签名确认。出席会议的

所有董事签字后方能视为有效的正常召开的董事会会议的决议。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查

决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会

议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经

与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第五章附则

第三十三条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十四条在本规则中，“以上”、“以下”都包括本数；

“过”不含本数。

第三十五条本规则由董事会拟定及修订，经股东会审议批准

59后生效，修改时亦同。

第三十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司

章程的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、和公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本规则，报股东会审议批准。

第三十七条本规则的解释权归董事会。《国投资本股份有限公司董事会议事规则》（国投资本〔2024〕1号）同时废止。

60议案四：

关于废止《国投资本股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善国投资本股份有限公司合规治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律

法规、规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》有关

规则要求，由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，公司将取消监事会并同步废止《国投资本股份有限公司监事会议事规则》。

以上议案请各位股东审议。

国投资本股份有限公司

二〇二五年十月二十七日

61议案五：

关于选举独立董事的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，现拟选举刘清亮先生为第九届董事会独立董事，任期自本事项经股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

以上议案请各位股东审议。

附件：刘清亮先生简历国投资本股份有限公司

二〇二五年十月二十七日

62附件：

刘清亮先生简历

刘清亮先生，中国国籍，无境外居留权，1960年出生，硕士研究生学历，高级经济师、会计师。历任招商局集团审计稽核部总经理、风险管理部部长、法律合规部部长、审计

部部长、审计中心主任；现任中国内部审计协会交通分会副

会长、专家委员会委员；2022年1月至今，担任安通控股股份有限公司独立董事；2025年5月至今，担任中铁特货物流股份有限公司独立董事；2025年10月，推荐为公司第九届董事会独立董事候选人。

刘清亮先生与公司的董事、监事、高级管理人员及持股

5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不

得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形；不存在持有公司股票的情形。