北京天达共和律师事务所

关于国投资本股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：国投资本股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规、证券交易所规则（以下统称“有关法律”）以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）作为国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）的

法律顾问，应公司的要求，指派本所两位律师（以下简称“本所律师”）出席公司

2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），对本次股东

会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集和召开的程序、出席及列席本次股东会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和《公司章程》

的规定以及本次股东会审议议案的表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师推定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开

（一）本次股东会的召集1、公司董事会在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上分别于2026年2月3日、2026年2月14日发布了《国投资本股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》《国投资本股份有限公司关于2026年第一次临时股东会增加临时提案的公告》（以下统称“《通知》”）。本次股东会由董事会召集，符合有关法律和《公司章程》的规定。

2、2026年2月3日、2026年2月14日，公司董事会在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上以公告方式分别发布了《国投资本股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料》《国投资本股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料（更新）》（以下统称“《会议资料》”）。

3、待本次股东会表决的《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》《关于面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》，已经公司

第九届三十五次董事会审议通过，并根据有关法律和《公司章程》的相关规定履行了提交股东会审议的程序。

4、《通知》的主要内容包括本次股东会的召开时间、地点、会议议案、出

席会议人员及会议登记方法，其内容符合有关法律和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召开

1、《通知》中载明，本次股东会定于2026年2月27日15点00分在北京市

西城区阜成门北大街2号国投金融大厦505室召开现场会议。经本所律师验证，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与《通知》中所载明的时间、地点一致，符合《公司章程》等规定。

2、本次股东会由董事长崔宏琴女士主持，符合有关法律和《公司章程》的相关规定。

3、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交

易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

经核查，本所律师认为，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和《公司章程》的相关规定；本次股东会召开的实际时间、地点、股东会审议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东会的召集和召开的程序符合有关法律及《公司章程》的规定。

二、出席、列席本次股东会人员及召集人的资格出席本次股东会现场会议和网络投票的普通股股东及委托代理人共计477人，所持有表决权普通股股份共计4313038144股，占公司有表决权普通股股份总数的67.6053%。其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定

的前提下，相关出席会议股东的资格符合有关规定。

此外，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。根据有关法律和《公司章程》的规定，前述人员均具备列席本次股东会的资格。

本所律师认为，作为本次股东会召集人的董事会及上述出席、列席本次股东会的人员的资格符合有关法律及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的议案

根据公司董事会分别于2026年2月3日、2026年2月14日公告的《通知》

和《会议资料》，公司董事会已依据有关法律和《公司章程》的规定，以公告的方式披露了本次股东会待表决的全部议案。

经本所律师核查，本次股东会所审议的事项与《通知》内容相符。本所律师认为，本次股东会的议案事项符合有关法律和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）表决程序1、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了表决。

2、本次股东会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了表决，

并根据《公司章程》的规定由股东代表与本所律师共同负责计票、监票；网络投票系股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统平台在网络投票时间内行使表决权，该等程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

3、本次股东会对中小投资者单独计票的议案，对中小投资者（即：除公司董事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他

股东）的表决情况进行了单独统计。

4、本次会议当场公布了现场会议表决结果，在本次会议现场投票和网络投

票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）表决结果

本次股东会投票表决结束后，最终表决结果如下：

（1）非累积投票议案1、审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》同意反对弃权已议案议案名称

序号比例比例比例股份数%股份数%股份数（）（）（%）《关于公司符合面向专业投资者公

1430708899.862157884920.13421612440.0037

开发行公司408债券条件的议案》

本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：

1《关于公司2201471297.368557884922.56021612440.0713符合面向专7业投资者公开发行公司债券条件的议案》

2、审议通过了《关于面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》

同意反对弃权议案议案名序号称比例比例比例

股份数%股份数股份数（）（%）（%）发行规

模、发行

2.01方式及430706476899.861557474520.13332259240.0052

票面金额

2.02发行对430706950899.861657474520.13332211840.0051

象

2.03债券期430705540899.861357524520.13342302840.0053

限票面金

2.04额及发430703330899.860857470520.13322577840.0060

行价格债券利

2.05率及付430703890899.860957494520.13332497840.0058

息方式赎回条

2.06款或回430700655699.860257863040.13422452840.0056

售条款

2.07募集资430703900899.860957474520.13332516840.0058

金用途

2.08上市安430703910899.860957473520.13332516840.0058

排

2.09担保安430702590899.860657599520.13352522840.0059

排2.10承销方430703990899.860957443520.13322538840.0059式

2.11决议有430704990899.861257343520.13302538840.0058

效期

2.12发行授430703710899.860957443520.13322566840.0059

权事项

本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：

发行规

模、发行

2.01方式及22012348797.358057474522.54202259240.1000

票面金额

2.02发行对22012822797.360157474522.54202211840.0979

象

2.03债券期22011412797.353957524522.54422302840.1019

限票面金

2.04额及发22009202797.344157470522.54192577840.1140

行价格债券利

2.05率及付22009762797.346657494522.54292497840.1105

息方式赎回条

2.06款或回22006527597.332357863042.55922452840.1085

售条款

2.07募集资22009772797.346757474522.54202516840.1113

金用途

2.08上市安22009782797.346757473522.54202516840.1113

排

2.09担保安22008462797.340957599522.54762522840.1115

排

2.10承销方22009862797.347157443522.54072538840.1122式

2.11决议有22010862797.351557343522.53622538840.1123

效期

2.12发行授22009582797.345857443522.54072566840.1135

权事项

（2）累积投票议案

3、审议通过了《关于选举董事的议案》

议案得票数占出席会议有

议案名称得票数(%)是否当选序号效表决权的比例

3.01谢小兵先426718949698.9370是

生

本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：

3.01谢小兵先18024821579.7217是

生上述议案均为普通决议议案，经出席会议的有表决权的普通股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，获得通过。其中，第3项议案采用等额选举方式，候选人获得选举票数超过出席会议的有表决权的普通股股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一当选。

经核查，本次股东会的表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，表决结果有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开的程序、出席及列席本次股东会人员及会议召集人的资格、本次股东会的表决程序符合有关法律及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司2026年第一次临时股东会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字页）