第九届董事会第二十五次会议2023年2月20日

证券代码：600062证券简称：华润双鹤公告编号：临2023－006华润双鹤药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票回购数量：27500股

*限制性股票回购价格：10.65元/股根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划

(2022年12月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的有关规定和公司2022

年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月20日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于预留授予的激励对象中1人因个人原因离职与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，同意回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票27500股。现就有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月27日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独

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立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年2月11日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。

公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

4、2022年2月15日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2022年2月25日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年1月11日至2022年1月20日在公司内部网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。

截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

6、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。

2第九届董事会第二十五次会议2023年2月20日7、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8、2022年3月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

9、2022年4月18日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，首次授予激励对象260人，共计1760.63万股限制性股票。

10、2022年10月24日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

11、2022年10月26日，公司披露了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司

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2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

12、2022年11月8日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年10月26日至2022年11月4日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。

13、2022年11月28日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，预留授予激励对象44人，共计118.33万股限制性股票。

14、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2022年12月22日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83400股的注销。

15、2022年12月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司

2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

16、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，

4第九届董事会第二十五次会议2023年2月20日审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。

17、2023年2月20日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。

二、本次限制性股票回购注销情况

(一)回购注销的原因、数量

根据《激励计划》相关规定，本激励计划中1名激励对象因个人原因离职与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的27500股限制性股票由公司进行回购注销。

(二)回购价格说明

根据《激励计划》第十三章相关规定，激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值回购注销。

上述激励对象为预留授予人员，预留授予价格为10.65元/股，低于公司董事会审议本次回购注销议案前一交易日公司股票交易均价，故本次回购价格为授予价格10.65元/股。

三、回购资金总额及回购资金来源

本次公司拟用于回购限制性股票的资金总额为292875元，全部为公司自有资金。

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四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

变更前数量变更数量变更后数量证券类别

(股)(股)(股)

有限售条件流通股18706200-2750018678700无限售条件流通股102444811001024448110

合计1043154310-275001043126810

以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、回购注销限制性股票对公司的影响本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

六、独立董事意见公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。

七、监事会意见鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中1

名激励对象因个人原因离职与公司解除劳动关系，已不符合参加激励计划的条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将

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回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票27500股，每股回购价格为10.65元/股。公司应支付的回购价款总额为

292875元，回购资金来源于公司自有资金。

本次公司回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》相关

法律法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

八、法律意见书的结论性意见

1、公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及

《激励计划》的相关规定。

2、公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》和

《激励计划》的相关规定。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司董事会

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