华润双鹤药业股份有限公司

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四

条规定的说明

华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”或“华润双鹤”)以支

付现金的方式购买四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有

限公司合计持有的利尔化学股份有限公司(股票代码：002258.SZ，以下简称“利尔化学”)188102749股股份，占利尔化学总股本的

23.50%(以下简称“本次重组”)。本次重组完成后，利尔化学的控股股

东将由久远集团变更为华润双鹤，利尔化学的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

经审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条的规定，具体如下：

1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次重组不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合

法权益的情形；

14、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。由于本次重组系购买利尔化学股份，不涉及相关债权债务处理；

5、本次重组符合公司整体战略规划，有利于实现公司业务布局

和并购外延式增长，有助于公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次重组前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；本次重组不会导致公司的股权结构发生变更。

本次重组前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。由于本次重组后，利尔化学将纳入公司合并报表范围，就未来潜在的新增关联交易，将在本次重组完成后纳入公司关联交易管理进行预算和审批，公司将严格按照国家法律、法规及公司内部规章制度要求，规范标的公司涉及的关联交易，依法履行关联交易决策和信息披露程序。

本次重组不涉及同业竞争。本次重组完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立；

7、公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司治理现状符合

上市公司治理规则的相关要求。本次重组完成后，公司亦将保持健全有效的法人治理结构。

二、本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

三条、第四十四条的规定

本次重组为公司以现金购买资产，不涉及发行股份和募集配套资

2金的情况，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三

条、第四十四条的规定。

特此说明。

华润双鹤药业股份有限公司董事会

2026年7月29日

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