华润双鹤药业股份有限公司

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”或“华润双鹤”)以支

付现金的方式购买四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有

限公司合计持有的利尔化学股份有限公司(股票代码：002258.SZ，以下简称“利尔化学”)188102749股股份，占利尔化学总股本的

23.50%(以下简称“本次重组”)。本次重组完成后，利尔化学的控股股

东将由久远集团变更为华润双鹤，利尔化学的实际控制人将变更为中国华润有限公司。现就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

(一)在筹划本次重组事项期间，公司与交易对方均采取了必要且

充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司及相关各方对本次重组方案进行了充分的论证，与本次重组的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组相关文件。

(二)公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并拟将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行上报。

(三)公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要和本次重组需要

1提交的其他有关文件。

(四)股价敏感重大信息公布前20个交易日的区间段为2026年6月17日至2026年7月15日。剔除大盘因素和行业板块因素影响，该期间内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

(五)公司已于2026年7月29日召开第十届董事会第二十二次会

议审议本次重组的相关议案，公司已召开独立董事专门会议对本次重组进行审议并发表了相关意见。

(六)公司已与本次重组对方签署附生效条件的《股份转让协议》。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件及公司《章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法

律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次重

2组提交的法律文件合法有效。

特此说明。

华润双鹤药业股份有限公司董事会

2026年7月29日

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