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2025年第三次临时股东会会议文件

2025年12月25日2025年第三次临时股东会2025年12月25日

2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间：2025年12月25日(星期四)上午9点00分

2、网络投票时间：2025年12月25日，采用上海证券交易所网

络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

1、现场会议地点：北京市朝阳区锐创国际中心 A座 9层会议室

2、网络投票平台：上海证券交易所股东会网络投票系统

三、会议议程：

序号审议内容

1关于变更注册资本的议案

2关于修订公司《章程》的议案

3关于取消监事会的议案

4.00关于全面修订公司基本管理制度的议案

4.01股东会议事规则

4.02董事会议事规则

4.03独立董事工作细则

4.04董事薪酬制度

4.05关联交易管理制度

22025年第三次临时股东会2025年12月25日

议案一关于变更注册资本的议案

各位股东：

鉴于公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票共计17.4998万股，公司股份总数将由103875.7509万股变更为103858.2511万股，涉及注册资本的变动，拟对注册资本进行变更。应登记机关要求，注册资本变动需报股东会批准。

综上，公司注册资本将由103875.7509万元，减少至103858.2511万元。

本议案已经第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

2025年12月2日

32025年第三次临时股东会2025年12月25日

议案二

关于修订公司《章程》的议案

各位股东：

为落实新《公司法》、中国证监会以及国务院国资委相关工作要求，完善公司治理架构，公司以《上市公司章程指引(2025年修订)》为模板，结合公司实际情况，对公司《章程》进行修订，主要包括：

一、总则增加劳动人事、职工民主管理、社会责任相关条款。

二、加强中小股东权利保护。

三、强化控股股东和实际控制人管理。

四、强化董事、高管的义务和责任。

五、删除“监事会”“监事”相关内容。

六、修订董事会结构条款。

七、调整股东会、董事会职权。

八、调整党委章节内容。

九、强化独立董事管理。

十、增加董事会专门委员会相关规定。

十一、细化内部审计相关规定。

十二、鉴于公司拟回购注销限制性股票17.4998万股，据此修订注册资本和股份总数条款。

42025年第三次临时股东会2025年12月25日

本议案已经第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

2025年12月2日

附件：公司《章程》修订稿、公司《章程》修订对比表详见上海

证券交易所网站 www.sse.com.cn。

52025年第三次临时股东会2025年12月25日

议案三关于取消监事会的议案

各位股东：

为落实新《公司法》、中国证监会出台的配套规章及规范性文件要求，公司不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，同时免去刘建国先生、周娇女士、章瑾女士监事职务及刘建国先生监事会主席职务，《监事会议事规则》相应废止。公司监事会及现任监事履行职责至股东会审议通过取消监事会相关议案之日止。

本议案已经第十届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

2025年12月2日

62025年第三次临时股东会2025年12月25日

议案四关于全面修订公司基本管理制度的议案

各位股东：

为落实新《公司法》、中国证监会出台的配套规章及规范性文件

以及国务院国资委相关工作要求，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》规定，拟对下述制度作出修订：

4.01《股东会议事规则》

4.02《董事会议事规则》

4.03《独立董事工作细则》

4.04《董事薪酬制度》

4.05《关联交易管理制度》

本议案已经第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。

2025年12月2日

附件：《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事薪酬制度》《关联交易管理制度》修订稿详见上海证券交易

所网站 www.sse.com.cn。

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