证券代码：600062证券简称：华润双鹤公告编号：临2026-029

华润双鹤药业股份有限公司

关于收购南京新百药业有限公司100%股权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”或“华润双鹤”)

以自有资金235456200.00元收购南京新百药业有限公司(以下简称

“新百药业”或标的公司)100%股权，其中包括：华润博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”)持有的新百药业99.999%股权；江西博雅医药投资有限公司(以下简称“博雅医药投资”)持有

的新百药业0.001%股权。

*本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成重大资产重组。

*本次交易金额超过3000万元，未超过公司2025年度经审计净资产5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。

*过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行

的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：至本次交易为止，过去

12个月内，除日常关联交易外，公司2025年7月与博雅生物共同参

与投资设立华润(成都)医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)，

1公司出资4000万元，博雅生物出资6000万元。

*需关注的风险：本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少。本次交易存在医药行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧风险等风险，以及由上述风险带来的标的公司业绩波动风险。

一、关联交易概述

(一)本次交易的基本情况

为践行公司十五五战略规划，丰富公司产品线，发挥业务协同价值，布局南京医药研发战略高地，提升公司盈利能力、综合竞争力，公司拟与博雅生物、博雅医药投资签署《关于南京新百药业有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)，以23545.62万元收购博雅生物、博雅医药投资合计持有的新百药业100%股权。

(二)公司董事会审议表决情况公司于2026年4月23日召开第十届董事会第十九次会议审议

通过《关于收购南京新百药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事陆文超、白晓松、赵骞、于舒天、徐辉、田美圆回避表决，除前述关联董事外的5位董事参加表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易金额超过3000万元，未超过公司2025年度经审计净资产5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。

2(四)过去12个月内其他关联交易情况

至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司于

2025年7月与博雅生物共同参与投资设立华润(成都)医药产业股权投

资基金合伙企业(有限合伙)，公司出资4000万元，博雅生物出资6000万元。

二、关联人介绍

(一)关联关系介绍

博雅医药投资为博雅生物的全资子公司，公司间接控股股东华润医药控股有限公司为博雅生物控股股东，其实际控制人中国华润有限公司亦为公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条规定的情形。

(二)关联人基本情况

1、华润博雅生物制药集团股份有限公司

统一社会信用代码913610007277556904成立时间1993年11月6日江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠注册地泉路333号江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠办公地址泉路333号法定代表人潘宇轩

注册资本50424.87万元大股东或实际控制人华润医药控股有限公司

主要从事血液制品的研发、生产和销售，包括白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大主营业务类产品，产品涵盖10个品种31个规格，是国内重要的血液制品生产企业之一

32、江西博雅医药投资有限公司

统一社会信用代码 91361003083923280B成立时间2013年11月28日江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠注册地泉路333号江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠办公地址泉路333号法定代表人潘宇轩注册资本25000万元大股东或实际控制人华润博雅生物制药集团股份有限公司

主营业务医药项目投资、投资管理、投资咨询等

(三)公司与博雅生物、博雅医药投资除上述关联关系外，不存在

业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

(四)交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1、交易标的名称及类型

本次交易属于向关联方购买股权，交易标的名称为新百药业

100%股权。

2、交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、相关资产运营情况说明

新百药业创建于1958年，位于南京经济技术开发区新港大道684号，前身为南京生物化学制药厂，为全国最早一批重点生化制药企业，

公司于2001年完成改制，2015年成为博雅生物全资子公司，2021年随博雅生物并入华润医药。新百药业业务以生化药为主，化学药为辅，现有小容量注射剂车间、冻干粉针剂车间、生化提取车间、口服固体

制剂车间在产，目前整体资产运营状况良好。

4、本次交易不涉及放弃优先受让权。

5、本次交易标的对应的实体新百药业未被列为失信被执行人，

不存在损害公司利益的情形。

(二)交易标的主要财务信息

1、标的公司基本情况

企业名称南京新百药业有限公司注册地南京经济技术开发区新港大道68号企业类型有限责任公司法定代表人李盟注册资本14785万元

统一社会信 91320192726088531G用代码

经营期限2002-01-28至无固定期限

许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；药品进出口；药品零售；药品互联网信息服务；药品类易制

毒化学品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：医学研究和试验发展；健康咨询服务(不含

诊疗服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东及其持博雅生物持有新百药业99.999%的股份，博雅医药投资股比例持有新百药业0.001%的股份

52、标的公司主要财务指标

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为【天健审

〔2026〕4762号】的《审计报告》以及毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为【毕马威华振深审字第2600031号】的《审计报告》，新百药业主要财务指标数据如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2025年9月30日

项目(未经审计)(经审计)(基准日/经审计)

总资产35864.3336510.3835409.03

总负债11414.7212430.1911958.05

所有者权益24449.6224080.1923450.98

项目2026年1-3月2025年1-12月2025年1-9月营业收入4587.1318166.4713180.19

营业利润601.731749.18956.27

净利润369.421506.28877.07

注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

3、除本次交易所涉及的资产评估事项外，新百药业最近12个月

未进行过资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

(一)定价情况及依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2025]第

1831号《资产评估报告》，截至评估基准日2025年9月30日，新百

药业纳入评估范围内的所有者权益账面价值为23450.98万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，新百药业股东全部权益价值为23545.62万元，增值额为94.64万元，增值率为0.40%。

6(二)定价合理性分析

根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了本次经济行为、评估目的、评估对象和范围的相关要求，选用收益法、市场法进行评估，并以收益法评估结果作为新百药业股东权益价值的最终评估结论。

按收益法进行评估，新百药业于评估基准日的股东全部权益价值

23545.62万元，增值额94.64万元，增值率0.40%；按市场法进行评估，新百药业于评估基准日的股东全部权益价值23524.71万元，增值额73.73万元，增值率0.31%。

按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部32

号令)和《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委12号令)的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，协议转让价格不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。本次交易定价采用已备案的评估结果为依据确定股权交易价格，即以最终经备案的股东全部权益价值的评估值为准。

按照评估结果定价，此次收购新百药业100%股权价格为人民币

23545.62万元(大写：贰亿叁仟伍佰肆拾伍万陆仟贰佰元整)。

五、关联交易合同主要内容及履约安排

(一)合同主体

转让方一：华润博雅生物制药集团股份有限公司；

转让方二：江西博雅医药投资有限公司；

受让方：华润双鹤药业股份有限公司。

(二)交易价格

收购博雅生物持有新百药业的99.999%股权价格：人民币

7235453845.44元；收购博雅医药投资持有新百药业的0.001%股权价

格：人民币2354.56元。合计：人民币235456200.00元。

(三)资金来源：华润双鹤自有资金。

(四)支付方式：现金支付。

(五)支付期限

受让方应在《股权转让协议》(以下简称“本协议”)约定的全部

先决条件全部成就或被受让方书面豁免之日起十五(15)个工作日内向

转让方支付首期50%股权转让价款；在本次股权转让的章程备案完成

之日起的一(1)年内，受让方应向转让方支付剩余50%股权转让价款。

(六)交付或过户时间安排

自本协议约定的首期股权转让价款支付完毕后三十(30)自然日内，由标的公司办理完成本次交易在市监局的工商登记手续，包括但不限于将本协议及其他交易文件(如适用)、股东会决议、董事决定及其他

相关文件等提交市监局，并向市监局办理相应的标的公司股东、章程、董事变更等工商变更登记手续。

(七)违约及赔偿责任

1、除“交割与先决条件”条款中另有约定外，如果任何一方不能

履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，该方即应被视为违约，并应对因该项违约而给其他方造成的损失和损害承担责任。如果一方以上违约，各违约方应对因其违约而给其他方造成的损失分别承担责任。

2、若受让方未按照本协议约定支付标的股权转让价款的，每迟

8延支付一日，受让方应当按届时应付未付股权转让价款金额的每日万

分之四向转让方支付违约金。

3、若因归责于转让方的原因(除国资委产权登记审核外)导致标的

公司未按照本协议约定办理完成本次交易的变更登记手续的(因不可

抗力导致的除外)，每逾期一日，转让方应按照标的首期50%股权转让价款的每日万分之四的标准向受让方支付违约金。

4、若本协议项下的违约金不足以赔偿守约方损失的，违约方还

应当赔偿因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。

5、上述规定不减损各方根据本协议可以获得的其他救济的权利。

(八)过渡期自基准日起至交割日期间标的股权产生的盈利及其他净资产增加由华润双鹤享有。

六、关联交易对公司的影响

(一)本次交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次收购符合华润双鹤战略规划，有利于强化华润双鹤在女性健康、心脑血管、骨科等领域市场地位，助力华润双鹤在十五五期间打造中国处方药第一品牌。新百药业的肝素钠、缩宫素、卡前列素氨丁三醇、骨肽系列等产品协同价值较高，可助力公司拓展产品管线。公司将依托南京医药产业战略高地，加强与南京当地科研院校及科研机构合作，搭建本地化研发创新平台，助力公司创新转型，提升综合竞争力。

9本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少。本次交易存在医药行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧风险等风险，以及由上述风险带来的标的公司业绩波动风险。

新百药业2026年第一季度实现营业收入4587.13万元，同比增长27.6%；实现净利润369.42万元，同比增长37.7%，其经营成果已展现韧性，未来盈利水平有望维持稳中有增，助力公司盈利能力稳步提升。

(二)本次交易后，华润双鹤将对新百药业委派董事、总经理、财务总监，不涉及其他人员安置。

(三)新百药业正在履行的关联交易将在本次交易完成后纳入公

司关联交易管理进行预算和审批，公司将严格按照国家法律法规及公司内部规章制度要求，规范新百药业涉及的关联交易，依法履行关联交易决策和信息披露程序。

(四)本次交易不会产生同业竞争。

(五)本次交易完成后不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

(六)本次交易完成后，新百药业将成为公司直接持有100%股权

的全资子公司，纳入公司合并报表范围，不存在对外担保、委托理财等相关情况。

(七)本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。

七、关联交易应当履行的审议程序公司于2026年4月23日召开第十届董事会第十九次会议审议

10通过《关于收购南京新百药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，

公司关联董事陆文超、白晓松、赵骞、于舒天、徐辉、田美圆回避表决，除前述关联董事外的5位董事参加表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司于2026年4月21日召开独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事4人，实际出席独立董事4人。会议审议通过《关于收购南京新百药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，认为：本次交易符合公司整体战略规划，有利于强化公司在女性健康、心脑血管、骨科等领域的市场地位，进一步丰富公司产品线；有利于布局南京医药产业战略高地，借助当地资源优势发挥业务协同价值，提升公司盈利能力、综合竞争力。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次股权收购

所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突。同意将此议案提交董事会审议。

公司于2026年4月21日召开董事会战略委员会会议，就《关于收购南京新百药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审阅，并发表同意意见，同意将此议案提交董事会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

共同对外投资：公司于2025年7月与博雅生物共同参与投资设

立华润(成都)医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)，公司认缴出资4000万元，博雅生物出资6000万元。

11特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司董事会

2026年4月25日

*上网公告文件

1、《审计报告》【天健审〔2026〕4762号】

2、《审计报告》【毕马威华振审字第2600031号】

3、《资产评估报告》【天兴评报字[2025]第1831号】

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