第十届董事会第十五次会议2025年12月2日

证券代码：600062证券简称：华润双鹤公告编号：临2025－101

华润双鹤药业股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

公司第十届董事会第十五次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知和材料于2025年11月28日以邮件方式向全体董事发出，会议于2025年12月2日以现场及通讯方式召开。

出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事10名。董事长陆文超先生因工作原因委托董事赵骞先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由半数以上董事共同推选赵骞先生主持。公司监事列席会议。公司董事会秘书刘驹先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、关于变更注册资本的议案

鉴于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票17.4998万股，导致公司股份总数、注册资本发生变化，同意公司注册资本减少至103858.2511万元。

《关于变更注册资本的公告》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

本议案需提交股东会审议批准。

1第十届董事会第十五次会议2025年12月2日

11票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于修订公司《章程》的议案《关于取消监事会、修订公司<章程>及全面修订基本管理制度的公告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》

《上海证券报》《证券时报》。公司《章程》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本议案需提交股东会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于全面修订公司基本管理制度的议案

公司现有24项基本管理制度(不含公司《章程》)，废止2项(《监事会议事规则》《独立董事年报工作制度》)，修订22项；另新制订

1项(《董事、高级管理人员离职管理制度》)。

3.01《股东会议事规则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.02《董事会议事规则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.03《董事会战略委员会工作细则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.04《董事会审计与风险管理委员会工作细则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.05《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.06《董事会提名与公司治理委员会工作细则》

2第十届董事会第十五次会议2025年12月2日

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.07《独立董事工作细则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.08《董事会秘书工作细则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.09《总裁工作细则》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.10《董事薪酬制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.11《董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.12《信息披露事务管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.13《重大信息内部报告制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.14《内幕信息知情人管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.15《对外信息报送和使用管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.16《年报信息披露重大差错责任追究制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.17《投资者关系管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.18《关联交易管理制度》

3第十届董事会第十五次会议2025年12月2日

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.19《关联方资金往来管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.20《募集资金管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.21《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.22《董事会授权管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

3.23《董事、高级管理人员离职管理制度》

11票同意，0票反对，0票弃权。

上述制度自股东会审议批准公司《章程》之日起生效，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事薪酬制度》《关联交易管理制度》需提交股东会审议批准。

《关于取消监事会、修订公司<章程>及全面修订基本管理制度的公告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》

《上海证券报》《证券时报》，制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

4、关于修订《对外捐赠管理办法》的议案

《对外捐赠管理办法》自股东会审议批准公司《章程》之日起生效。

《对外捐赠管理办法》全文详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

11票同意，0票反对，0票弃权。

4第十届董事会第十五次会议2025年12月2日

5、关于公司及经理层成员2024年业绩合同评价结果及薪酬分配

的议案

结合公司2024年的业绩成绩及经理层成员的履职情况，同意公司及经理层成员2024年业绩合同评价结果以及薪酬分配方案。

关联董事陆文超先生、赵骞先生回避表决。除关联董事外的9名董事参加表决。

9票同意，0票反对，0票弃权。

薪酬与考核委员会意见：同意。

6、关于召开2025年第三次临时股东会的议案

同意召开公司2025年第三次临时股东会，授权董事长择机确定本次会议具体时间及地点。

11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司董事会

2025年12月4日

报备文件：

1、第十届董事会第十五次会议决议

2、董事会薪酬与考核委员会关于第十届董事会第十五次会议有

关事项的审阅意见

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