证券代码：600062证券简称：华润双鹤公告编号：临2025－104

华润双鹤药业股份有限公司

关于取消监事会、修订公司《章程》及全面修订

基本管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年12月2日公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事

会第十二次会议分别审议通过《关于修订公司<章程>的议案》《关于全面修订公司基本管理制度的议案》及《关于取消监事会的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会

为落实《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国

证监会出台的配套规章及规范性文件要求，公司不再设置监事会，免去监事会主席及监事职务，原监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。在公司股东会审议通过取消监事会前，第十届监事会及现任监事仍将严格履行监督职责，维护公司和全体股东的利益。

二、修订公司《章程》

为进一步完善公司治理架构，促进规范运作，公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，

1拟对公司《章程》进行全面修订，具体修订内容详见附件《公司<章程>修订对比表》。修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

上述取消监事会及修订公司《章程》事项需提交股东会审议批准。

三、全面修订基本管理制度

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性

文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司基本管理制度进行全面修订，具体情况如下：

修订/制订是否提交股

序号制度名称/废止东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会战略委员会工作细则》修订否

4《董事会审计与风险管理委员会工作细则》修订否

5《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

6《董事会提名与公司治理委员会工作细则》修订否

7《独立董事工作细则》修订是

8《董事会秘书工作细则》修订否

9《总裁工作细则》修订否

10《董事薪酬制度》修订是11《董事及高级管理人员所持本公司股份及其修订否变动管理办法》

12《信息披露事务管理制度》修订否

13《重大信息内部报告制度》修订否

14《内幕信息知情人管理制度》修订否

15《对外信息报送和使用管理制度》修订否

16《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

17《投资者关系管理制度》修订否

18《关联交易管理制度》修订是

2修订/制订是否提交股

序号制度名称/废止东会审议

19《关联方资金往来管理制度》修订否

20《募集资金管理制度》修订否

21《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否

22《董事会授权管理制度》修订否

23《董事、高级管理人员离职管理制度》制订否

24《独立董事年报工作制度》废止否

25《监事会议事规则》废止否

上述制度因涉及公司《章程》部分条款修订，自股东会审议批准公司《章程》之日起生效，制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司董事会

2025年12月4日

附件：公司《章程》修订对比表

3附件：公司《章程》修订对比表

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

103875.7509万元。103858.2511万元。

第八条总经理(总裁)为公司的法定代表第八条经理(总裁)为公司的法定代表人。人。

担任法定代表人的经理(总裁)辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

——第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司依法享有法人财产权，自主第十条股东以其认购的股份为限对公

经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事司承担责任，公司以其全部财产对公司的债责任。公司全部资产分为等额股份，股东以务承担责任。

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十三条公司根据《公司法》《中国共第十三条公司根据《中国共产党章程》产党章程》《中国共产党国有企业基层组织的规定，设立中国共产党的组织，开展党的工作条例(试行)》规定，设立中国共产党的组活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备开展工作所需的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十四条公司坚持依法治企，努力打造第十四条公司坚持依法治企，努力打造

治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司建立企业总法律顾问制度，的法治企业。

设置总法律顾问，负责公司法律事务管理工作。总法律顾问为公司高级管理人员，由公司董事会聘任，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

——第十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护

4修订前修订后职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

——第十六条公司从事经营活动，应当充分

考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益

以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二十一条公司成立时发起人为北京第二十四条公司设立时发起人为：北京

制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、

北京市医药总公司、北京市国有资产经营有北京市医药总公司、北京市国有资产经营有

限责任公司、北京科梦嘉生物技术开发有限限责任公司、北京科梦嘉生物技术开发有限

责任公司和南方证券股份有限公司。责任公司和南方证券股份有限公司，认购的股份数分别为8950万股、500万股、300万

股、120万股、70万股、60万股，出资方式均为货币出资，出资时间为1997年。

公司设立时发行的股份总数为14700万股，面额股的每股金额为1元，其中社会公众认股的股份数为4700万股。

第二十二条公司股份总数为第二十五条公司已发行的股份数为

103875.7509万股，全部为普通股。103858.2511万股，全部为普通股。

第二十三条公司或公司的子公司(包括第二十六条公司或者公司的子公司(包

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司(包括公司的附属

企业)有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司的股份应当依法转让。

第三十一条发起人持有的本公司股份，第三十四条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起一年内不得转让。公司公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

5修订前修订后

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在易之日起一年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的百况，在任职期间每年转让的股份不得超过其分之二十五；所持本公司股份自公司股票上所持有本公司股份总数的百分之二十五；所市交易之日起一年内不得转让。上述人员离持本公司股份自公司股票上市交易之日起一职后半年内，不得转让其所持有的本公司股年内不得转让。上述人员离职后半年内，不份。法律、行政法规或者中国证监会对股东得转让其所持有的本公司股份。转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东会会议记录、董事会会议决议、监东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有第三十九条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定，向公司提供证明材面文件，公司经核实股东身份后按照股东的料，公司经核实股东身份后按照股东的要求要求予以提供。予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅

6修订前修订后

公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十七条公司股东会、董事会决议内第四十条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

——第四十一条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

7修订前修订后

第三十八条董事、高级管理人员执行公第四十二条审计与风险管理委员会成

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的员以外的董事、高级管理人员执行公司职务规定，给公司造成损失的，连续一百八十日时违反法律、行政法规或者本章程的规定，以上单独或合并持有公司百分之一以上股份给公司造成损失的，连续一百八十日以上单的股东有权书面请求监事会向人民法院提起独或者合计持有公司百分之一以上股份的股诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行东有权书面请求审计与风险管理委员会向人

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成的，股东可以书面请求董事会向人民法院提员执行公司职务时违反法律、行政法规或者起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼。

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计与风险管理委员会、董事会收到前不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或补的损害的，前款规定的股东有权为了公司者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损东有权为了公司的利益以自己的名义直接向失的，本条第一款规定的股东可以依照前两人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的有权机构向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条持有公司百分之五以上有——

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

——第二节控股股东和实际控制人

——第四十六条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控制第四十七条公司控股股东、实际控制人

8修订前修订后

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反应当遵守下列规定：

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公者利用关联关系损害公司或者其他股东的合司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东法权益；

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不(二)严格履行所作出的公开声明和各项得利用利润分配、资产重组、对外投资、资承诺，不得擅自变更或者豁免；

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公(三)严格按照有关规定履行信息披露义

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位务，积极主动配合公司做好信息披露工作，损害公司和社会公众股股东的利益。及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

——第四十八条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

——第四十九条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

9修订前修订后

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东会是公司的权力机构，第五十条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

(一)决定公司的经营方针和投资计划；权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换非职工董事，决定有关董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出(六)对公司合并、分立、解散、清算或者决议；变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准本章程第五十一条、五十二

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作条、五十三条、五十四条规定的交易事项；

出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十二)审议批准第四十四条规定的交易产超过公司最近一期经审计总资产百分之三事项和担保事项；十的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产百分之(十二)审议股权激励计划和员工持股计三十的事项；划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或

(十五)审议股权激励计划和员工持股计者本章程规定应当由股东会决定的其他事划；项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司经股东会决议，或者本章程、股东

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第四十四条公司下列交易行为，须提交第五十一条公司下列交易行为，须提交

股东会审议通过：股东会审议通过：

(一)依据《公司法》、证券监管规范和《上(一)依据《公司法》、证券监管规范和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应提海证券交易所股票上市规则》的规定，应提交股东会审议的交易事项；交股东会审议的交易事项；

(二)上述第(一)项中交易事项包括但不限(二)上述第(一)项中交易事项包括但不限

于以下事项：于以下事项：

10修订前修订后

1、购买或者出售资产(不包括购买原材1、购买或者出售资产(不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内)；行为，仍包括在内)；

2、对外投资(含委托理财、对子公司投资2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；等)；

3、提供财务资助(含有息或者无息借款、3、提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；委托贷款等)；

4、提供担保(含对控股子公司担保等)4、提供担保(含对控股子公司担保等)；

5、租入或者租出资产；5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；10、转让或者受让研究与开发项目；

11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先

认缴出资权等)。认缴出资权等)。

公司下列对外担保行为，须经股东会审第五十二条除财务资助、提供担保外，议通过：公司发生的交易达到下列标准之一的，须经

(一)本公司及本公司控股子公司的对外股东会审议通过：

担保总额，超过最近一期经审计净资产的百(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面分之五十以后提供的任何担保；值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

经审计总资产的百分之三十以后提供的任何(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额担保；(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)

(三)公司在一年内担保金额超过公司最占公司最近一期经审计净资产的百分之五十

近一期经审计总资产百分之三十的担保；以上，且绝对金额超过五千万元；

(四)为资产负债率超过百分之七十的担(三)交易的成交金额(包括承担的债务和

保对象提供的担保；费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净五十以上，且绝对金额超过五千万元；

资产百分之十的担保；(四)交易产生的利润占公司最近一个会

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供计年度经审计净利润的百分之五十以上，且的担保。绝对金额超过五百万元；

公司董事会、股东会违反担保事项审批(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年

权限和审议程序的，由违反审批权限和审议度相关的营业收入占公司最近一个会计年度程序的相关董事、股东承担连带责任。违反经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对审批权限和审议程序提供担保的，公司有权金额超过五千万元；

视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年当事人责任。度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

11修订前修订后

审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第五十三条公司下列财务资助交易事项，须经股东会审议通过：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

(四)公司章程规定的其他情形。

第五十四条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会、董事会违反对外担保审批

权限、审议程序，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免；公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。

第四十六条有下列情形之一的，公司在第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东事实发生之日起两个月以内召开临时股东

12修订前修订后

会：会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的最低(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

人数或者本章程所定人数的三分之二，即董者本章程所定人数的三分之二，即董事人数事人数不足八名时；不足八名时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分三分之一时；之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计与风险管理委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程(六)法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提第五十九条董事会应当在规定的期限议召开临时股东会。对独立董事要求召开临内按时召集股东会。

时股东会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后十日有权向董事会提议召开临时股东会。对独立内提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事要求召开临时股东会的提议，董事会应反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在将在作出董事会决议后的五日内发出召开股收到提议后十日内提出同意或者不同意召开东会的通知；董事会不同意召开临时股东会临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召的，将说明理由并公告。开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第六十条审计与风险管理委员会向董

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会事会提议召开临时股东会，应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本向董事会提出。董事会应当根据法律、行政章程的规定，在收到提案后十日内提出同意法规和本章程的规定，在收到提议后十日内或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东会的，将在作反馈意见。

出董事会决议后的五日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，将在作通知，通知中对原提议的变更，应征得监事出董事会决议后的五日内发出召开股东会的会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计董事会不同意召开临时股东会，或者在与风险管理委员会的同意。

收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东会，或者在会不能履行或者不履行召集股东会会议职收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事责，监事会可以自行召集和主持。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百第六十一条单独或者合计持有公司百

13修订前修订后

分之十以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到请求后十日内提出同意规定，在收到请求后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权合计持有公司百分之十以上股份的股东向审

向监事会提议召开临时股东会，并应当以书计与风险管理委员会提议召开临时股东会，面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计与风险管理委员会提监事会同意召开临时股东会的，应在收出请求。

到请求五日内发出召开股东会的通知，通知审计与风险管理委员会同意召开临时股中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东会的，应在收到请求五日内发出召开股东意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当征监事会未在规定期限内发出股东会通知得相关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东会，连续审计与风险管理委员会未在规定期限内九十日以上单独或者合计持有公司百分之十发出股东会通知的，视为审计与风险管理委以上股份的股东可以自行召集和主持。员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第六十二条审计与风险管理委员会或

集股东会的，须书面通知董事会，同时向证者股东决定自行召集股东会的，须书面通知券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比审计与风险管理委员会或者召集股东应例不得低于百分之十。在发出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东会通知证券交易所提交有关证明材料。

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十三条对于监事会或股东自行召第六十三条对于审计与风险管理委员

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。会或者股东自行召集的股东会，董事会和董董事会将提供股权登记日的股东名册。事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第六十四条审计与风险管理委员会或股东会，会议所必需的费用由本公司承担。者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

14修订前修订后

第五十六条公司召开股东会，董事会、第六十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三审计与风险管理委员会以及单独或者合计持

以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司百分之一以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司百分之三以上股司提出提案。

份的股东，可以在股东会召开十日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上股时提案并书面提交召集人。召集人应当在收份的股东，可以在股东会召开十日前提出临到提案后两日内发出股东会补充通知，公告时提案并书面提交召集人。召集人应当在收临时提案的内容。到提案后两日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案的内容，并将该临时提案提交股东东会通知公告后，不得修改股东会通知中已会审议。但临时提案违反法律、行政法规或列明的提案或增加新的提案。者本章程的规定，或者不属于股东会职权范股东会通知中未列明或不符合本章程第围的除外。

五十五条规定的提案，股东会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十五条委托书应当注明如果股东——

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第七十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条股东会召开时，本公司董第七十八条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十条股东会由董事长主持。董事长第七十九条股东会由董事长主持。董事

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上长不能履行职务或者不履行职务时，由过半董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计与风险管理委员会自行召集的股东席主持。监事会主席不能履行职务或不履行会，由审计与风险管理委员会召集人主持。

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监审计与风险管理委员会召集人不能履行职务

15修订前修订后事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计与风险股东自行召集的股东会，由召集人推举管理委员会成员共同推举的一名审计与风险代表主持。管理委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东会，由召集人或者则使股东会无法继续进行的，经现场出席股其推举代表主持。

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可召开股东会时，会议主持人违反议事规推举一人担任会议主持人，继续开会。则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条下列事项由股东会以普通第八十八条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)选举或者更换非职工董事，决定其报

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补酬事项；

亏损方案；(二)董事会的报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)公司的利润分配方案和弥补亏损方酬和支付方法；案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(五)公司年度报告；的会计师事务所作出决议；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规(五)除法律、行政法规、部门规章或者本定应当以特别决议通过以外的其他事项。章程规定应当由股东会以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条股东会审议有关关联交易第九十一条股东会审议关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东应当回避，并由会议主持人予所代表的有表决权的股份数不计入有效表决以说明并在表决票上作出明确标识。会议需总数；股东会决议的公告应当充分披露非关要关联股东到会进行说明的，关联股东有责联股东的表决情况。任和义务到会如实作出说明。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第九十三条董事候选人名单以提案的

案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。董事候选人由董事会、非独立董事候选人由董事会、单独或合单独或者合计持有公司股票百分之一以上的计持有公司股票百分之三以上的股东提出。股东提出。

独立董事候选人由董事会、监事会、单涉及下列情形的，股东会在董事的选举独或合计持有公司股票百分之一以上的股东中应当采用累积投票制：

提出。(一)公司选举两名以上独立董事的；

非职工监事候选人由监事会、单独或合(二)公司单一股东及其一致行动人拥有计持有公司股票百分之三以上的股东提出。权益的股份比例在百分之三十以上。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

16修订前修订后

的简历和基本情况。

第八十五条股东会就选举两名及以上第九十四条采用累积投票制时，应分别

的董事、监事进行表决时，应当实行累积投就非独立董事、独立董事进行选举，将非独票制。立董事、独立董事分设为不同议案组，并在采用累积投票制时，应分别就非独立董该议案组下列示候选人作为子议案。

事、独立董事、监事进行选举，将非独立董选举非独立董事或者独立董事时，出席事、独立董事、监事分设为不同议案组，并会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持在该议案组下列示候选人作为子议案。有的股份总数乘以该次股东会应选举的相应选举非独立董事时，出席会议股东所拥议案组内董事人数之积，该部分表决权只能有的最大表决权数等于其所持有的股份总数投向相应议案组内的董事候选人。

乘以该次股东会应选举的非独立董事人数之第九十五条采用累积投票制时，如股东积，该部分表决权只能投向该次股东会的非实际使用的表决权数累计小于其拥有的对该独立董事候选人。选举独立董事时，出席会议案组的最大表决权数的，就差额部分视为议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有放弃表决权。

的股份总数乘以该次股东会应选举的独立董第九十六条因两名或者两名以上非独

事人数之积，该部分表决权只能投向该次股立董事、独立董事候选人的票数相同而不能东会的独立董事候选人。决定其中当选者的，公司应在该次股东会结选举监事时，出席会议股东所拥有的最束后两个月内再次召开股东会，按应补选人大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该数重新提交新的议案并选举。

次股东会应选非职工监事人数之积，该部分若当选董事人数等于或者超过《公司法》表决权只能投向该次股东会的监事候选人。规定的最低人数和本章程所定人数的三分之

第八十六条股东投票时应在其选举的二，则缺额在下次股东会另行选举。

每名非独立董事、独立董事或监事后标出其若当选董事人数不足《公司法》规定的

所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。最低人数或者本章程所定人数的三分之二对每个非独立董事、独立董事或监事候选人的，则本次股东会应对未当选董事候选人进所投的票数可以高于或低于其持有的有表决行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。述要求的，公司则应在本次股东会结束后两

第八十七条股东对候选独立董事、非独个月内再次召开股东会对缺额董事进行选

立董事或监事进行投票时，应以该议案组的举。此时原任董事不得离任，已经当选的董最大表决权数为限进行投票，所投的票数累事选举结果仍然有效，但其任期应推迟至缺计不得超过其对该议案组拥有的最大表决权额董事选举产生后一同就任。

数。

如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案组的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

如股东对议案组使用的表决权总数超过

其拥有的对该议案组的最大表决权数，则该股东所投的该议案组下全部投票均为无效，按废票处理。

17修订前修订后

股东会选举产生的非独立董事、独立董事或监事人数及结构应符合法律法规以及本章程的规定。非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份总

数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

第八十八条因两名或两名以上非独立

董事、独立董事或监事候选人的票数相同而

不能决定其中当选者的，公司应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，按应补选人数重新提交新的议案并选举。

若当选董事人数等于或超过《公司法》规定的最低人数和本章程所定人数的三分之

二、监事人数等于或超过《公司法》或本章

程规定的最低人数，则缺额在下次股东会另行选举。

若当选董事人数不足《公司法》规定的

最低人数或本章程所定人数的三分之二、监

事人数不足《公司法》或本章程规定的最低人数的，则本次股东会应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求的，公司则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董

事或监事进行选举。此时原任董事、监事不得离任，已经当选的董事、监事选举结果仍然有效，但其任期应推迟至缺额董事、监事选举产生后一同就任。

第五章党委第五章公司党委

第一节机构设置第一百零九条根据《中国共产党章程》

第一百零一条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试规定，经上级党组织批准，公司设立中国共行)》等规定，经上级党组织批准，公司设立产党华润双鹤药业股份有限公司委员会。同中国共产党华润双鹤药业股份有限公司委员时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检

第一百零二条公司党委设书记一名，副查委员会。

书记一至两名，其他党委成员若干名。符合第一百一十条公司党委由党员大会或条件的党委成员通过法定程序进入董事会、者党员代表大会选举产生，每届任期一般为监事会、经理层，董事会、监事会、经理层五年。任期届满应当按期进行换届选举。党成员中符合条件的党员依照有关规定和程序的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

进入党委。公司党委实行集体领导和个人分第一百一十一条公司党组织领导班子

18修订前修订后

工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、成员一般五至九人，设党委书记一名、党委经理层的党组织领导班子成员必须落实党组副书记一名或者两名。

织决定。第一百一十二条公司党委发挥领导作

第二节党委的职责权限用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨

第一百零三条公司党委发挥领导作用，论和决定公司重大事项。主要职责是：

把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实决定公司重大事项。主要职责是：中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、中国特色社会主义根本制度、基本制度、重政治方向、政治原则、政治道路上同以习近要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、平同志为核心的党中央保持高度一致；

政治方向、政治原则、政治道路上同党中央(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国保持高度一致。特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯

(二)学习宣传党的理论，贯彻执行党的路彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中

线方针政策，监督、保证党中央重大决策部央重大决策部署和上级党组织决议在本公司署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。贯彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支(三)研究讨论公司重大经营管理事项，持股东会、董事会、监事会和经理层依法行支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

使职权。(四)加强对公司选人用人的领导和把关，

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队

抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

伍建设。(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领

(五)履行公司党风廉政建设主体责任领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职

导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

严治党向基层延伸。(六)加强基层党组织建设和党员队伍建

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发设团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

展。(七)领导公司思想政治工作、精神文明建

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

妇女组织等群团组织。(八)根据工作需要设立巡察机构，按照

第三节前置研究讨论重大经营管理事党组织隶属关系和干部管理权限开展巡察工项作；

第一百零四条公司重大经营管理事项(九)讨论和决定党委职责范围内的其他

必须经党委研究讨论后，再由董事会按照职重要事项。

权和规定程序作出决定。党委应当结合实际第一百一十三条公司党委应当制定议制定重大事项决策权的权责清单并根据需要事规则和重大经营管理事项前置研究清单，动态调整完善，厘清党委和董事会、监事会、详细规定党委的具体权责、议事程序等内容。

经理层等其他治理主体的权责。重大经营管理事项清单须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出

19修订前修订后决定。

第一百一十四条公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员经理(总裁)一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零五条公司董事为自然人，有下第一百一十五条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有(三)担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

(五)个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限未举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出满的；

现本条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

20修订前修订后

现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零六条董事由股东会选举或者第一百一十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职者更换，并可在任期届满前由股东会解除其务。董事任期三年，任期届满可连选连任。职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事，且至少包括一名会计专业人士。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事会任期届满时为止。董事任期届满未及时的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以由总经理(总裁)或者其他高级当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

管理人员兼任，但兼任总经理(总裁)或者其他的规定，履行董事职务。

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由高级管理人员兼任，但兼任任的董事，总计不得超过公司董事总数的二高级管理人员职务的董事以及由职工代表担分之一。任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政第一百一十七条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利益法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会其他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非以公司财产为他人提供担保；法收入，不得违规接受报酬、工作补贴、福

(五)不得违反本章程的规定或未经股东利待遇和馈赠；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照

(六)未经股东会同意，不得利用职务便本章程的规定经董事会或者股东会决议通利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业过，不得直接或者间接与本公司订立合同或机会，自营或者为他人经营与本公司同类的者进行交易；

业务；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

(八)不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

21修订前修订后

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司同类的业务；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔(七)不得接受他人与公司交易的佣金归偿责任。为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政第一百一十八条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管的权利，以保证公司的商业行为符合国家法理者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

(二)应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

(三)及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

(四)应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、(二)应公平对待所有股东；

完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和(四)应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程完整；

规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

——第一百二十条职工董事除与公司其他

董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

第一百一十条董事可以在任期届满以第一百二十一条董事可以在任期届满

22修订前修订后前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司将在两个交易日内披露有关情况。如因定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍和本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百一十一条董事辞职生效或者任第一百二十二条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有任期结束后的合理期间内并不当然解除，其移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后在任期结束后并不当然解除，仍应按照与公仍然有效，直到该秘密成为公开信息。司约定的相关期限履行忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

——第一百二十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时第一百二十五条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事应按照法律、——

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行职务。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十五条公司设董事会，对股东第一百二十六条公司设董事会，实行集会负责。体审议、独立表决、个人负责的决策制度。

第一百一十六条董事会由十一名董事董事会由十一名董事组成，包括一名职工董组成，设董事长一人。事，四名独立董事(至少一名会计专业人士)。

董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条公司董事会决定公司——

重大问题，应事先听取党委的意见。

23修订前修订后

第一百一十八条董事会负责定战略、作第一百二十七条董事会行使下列职权：

决策、防风险，对股东会负责，行使下列职(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

权：(二)执行股东会的决议；

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(三)制定公司战略和发展规划；

(二)执行股东会的决议；(四)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案，制(五)制定公司的年度财务预算方案、决算定公司战略和发展规划；方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(七)制订公司增加或者减少注册资本、发损方案；行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票

行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

(七)决定因本章程第二十六条第一款第案；

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购(九)在股东会授权范围内，决定公司对外

本公司股份的事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

(八)拟订公司重大收购、除本章程第二十事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规项；

定情形外的收购本公司股份或者合并、分立、(十)决定公司内部管理机构的设置；

解散及变更公司形式的方案；(十一)决定聘任或者解聘公司经理(总

(九)在股东会授权范围内，决定公司对外裁)、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保定其考核、报酬和奖惩事项；根据经理(总裁)

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事的提名，决定聘任或者解聘公司副经理(副总项；裁)、财务负责人等高级管理人员，并决定其

(十)决定公司内部管理机构的设置；考核、报酬和奖惩事项；

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理(总(十二)制定公司的基本管理制度；

裁)、董事会秘书及其他高级管理人员，并对(十三)制订本章程的修改方案；

其开展业绩考核，决定其报酬事项和奖惩事(十四)管理公司信息披露事项；

项；根据总经理(总裁)的提名，决定聘任或者(十五)向股东会提请聘请或者更换为公解聘公司副总经理(副总裁)、财务负责人等高司审计的会计师事务所；

级管理人员，并对其开展业绩考核，决定其(十六)建立健全内部控制与监督体系，强报酬事项和奖惩事项；化内控执行及内控体系有效性监督评价；

(十二)制定公司的基本管理制度，包含公(十七)制订董事会的工作报告；

司战略管理、投资管理、人力资源管理、职(十八)听取公司经理(总裁)的工作汇报并

工工资分配管理、财务管理、内部审计等方检查经理(总裁)的工作；

面的制度；(十九)行使公司职工工资分配管理权；

(十三)制订本章程的修改方案；(二十)制订股权激励计划和员工持股计

(十四)管理公司信息披露事项；划；

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司(二十一)法律、行政法规、部门规章、本审计的会计师事务所；章程或者股东会授予的其他职权。

24修订前修订后

(十六)听取公司总经理(总裁)的工作汇报

并检查总经理(总裁)的工作；

(十七)行使公司职工工资分配管理权；

(十八)行使公司合规管理职权；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条董事会制定董事会议事第一百二十九条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东会决议，提高事规则，以确保董事会落实股东会决议，提工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会制订，股东会批准。

第一百二十一条除国家有关法律、行政第一百三十条除国家有关法律、行政法

法规、部门规章或本章程另有规定外，董事规、部门规章或者本章程另有规定外，下列会有权在以下范围内：事项须经董事会审议通过：

(一)决定除本章程第四十四条规定的应(一)本章程第五十一条、五十二条、五十

由股东会审议之外的其他交易事项，具体权三条、五十四条规定的应由股东会审议之外限范围及比例为：的其他交易事项；

1、涉及的资产总额(同时存在账面值和评(二)公司与关联法人发生的交易金额在估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计三百万元以上且占公司最近一期经审计净资总资产比例低于百分之五十的交易(本章程另产绝对值百分之零点五以上，以及与关联自有规定的除外)；然人发生的交易金额在三十万元以上的关联

2、标的(如股权)涉及的资产净额(同时存交易。其中，与关联人发生的交易金额在三

在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最千万元以上且占公司最近一期经审计净资产近一期经审计净资产比例低于百分之五十的绝对值百分之五以上的重大关联交易，还应交易；当提交股东会审议通过；

3、成交金额(包括承担的债务和费用)占(三)资产价值金额超过年度预算额度的

公司最近一期经审计净资产的比例低于百分对外捐赠事项(公司每年用于对外捐赠活动的

25修订前修订后

之五十的交易；资金总额不得超过上年净利润的百分之一)；

4、产生的利润占公司最近一个会计年度(四)股东会授予的其他职权。

经审计净利润的比例低于百分之五十的交董事会应当建立严格的审查和决策程易；序，对前款规定的应由董事会决策的事项进

5、标的(如股权)在最近一个会计年度相行审议和决策；重大投资项目应当组织有关

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

计营业收入的比例低于百分之五十的交易；公司控股子公司发生的上述事项，适用

6、标的(如股权)在最近一个会计年度相前述规定。

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计公司进行提供担保、提供财务资助、委

净利润的比例低于百分之五十的交易。托理财等之外的其他交易时，应当对相同交上述指标涉及的数据如为负值，取绝对易类别下标的相关的各项交易，按照连续十值计算。二个月内累计数计算交易金额。

公司发生的上述交易，应当以发生额为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

(二)决定除本章程第四十四条规定应由股东会决定以外的所有对外担保事项。

(三)决定公司与关联法人发生的交易金额在三百万以上且占公司最近一期经审计的

净资产绝对值百分之零点五以上，以及与关联自然人发生的交易金额在三十万以上的关联交易。其中，与关联方发生的交易金额在三千万以上且占公司最近一期经审计的净资

产绝对值百分之五以上的重大关联交易，还应当提交股东会审批。

公司在连续十二个月内发生的交易标的

相关的同类关联交易，以其累计数计算交易金额。

(四)决定资产价值金额在五百万元以上

且不超过当年度预算额度的对外捐赠事项(公司每年对外捐赠的预算额度不超过上一年度

经审计净利润的百分之一)。

(五)公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。

(六)股东会授予的其他职权。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，对前款规定的应由董事会决策的事项进行审议和决策；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十二条董事会设董事长一人。——

26修订前修订后

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条代表十分之一以上表第一百三十四条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事或者审计与可以提议召开董事会临时会议。董事长应当风险管理委员会，可以提议召开董事会临时自接到提议后十日内，召集和主持董事会会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召议。集和主持董事会会议。

第一百三十条董事与董事会会议决议第一百三十八条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系项决议行使表决权，也不得代理其他董事行的，该董事应当及时向董事会书面报告。有使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关联关系的董事不得对该项决议行使表决关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即事会的无关联董事人数不足三人的，应将该可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事项提交股东会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议可采用举第一百三十九条董事会会议采用现场

手、投票、传真或电子邮件等方式进行表决。会议进行，在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意下，也可以采用电子邮件、电子通信方式进见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行(包括通过填写书面表决票、电子邮件送达行并作出决议，并由参会董事签字。表决意见、举手表决等方式进行表决)，并作出决议，由参会董事签字。

——第三节独立董事

——第四节董事会专门委员会

第七章总经理(总裁)及其他高级管理人第七章高级管理人员员

第一百三十五条总经理(总裁)及其他高第一百五十八条公司设经理(总裁)一

级管理人员负责谋经营、抓落实、强管理。名，副经理(副总裁)若干名，由董事会决定聘公司设总经理(总裁)一名，由董事会聘任任或者解聘。

或解聘。

公司设副总经理(副总裁)若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、

董事会秘书、财务负责人、总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百四十三条副总经理(副总裁)和财第一百六十六条副经理(副总裁)、财务

务负责人的任免由总经理(总裁)提案，公司董负责人和总法律顾问的任免由经理(总裁)提事会批准聘任或解聘。副总经理(副总裁)和财案，公司董事会批准聘任或解聘。副经理(副务负责人协助总经理(总裁)工作。总裁)、财务负责人和总法律顾问协助经理(总

27修订前修订后裁)工作。

——第一百六十八条公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百四十五条高级管理人员执行公第一百六十九条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会——

第一节监事

第二节监事会

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

——第二节利润分配政策

第一百六十四条公司分配当年税后利第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司股东会对利润分第一百七十五条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东会配方案作出决议后，或者公司董事会根据年召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事度股东会审议通过的下一年中期分红条件和项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股

28修订前修订后

利(或者股份)的派发事项。

第一百六十五条公司的公积金用于弥第一百七十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的百分规定使用资本公积金。

之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十七条公司利润分配政策为：第一百七十七条公司利润分配政策为：

公司应充分考虑对投资者的回报，利润公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。的可持续发展。

(一)利润分配的形式(一)利润分配的方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分结合的方式分配股利。公司具备现金分红条红的利润分配方式。件的，优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)利润分配期期间间隔采用股票股利进行利润分配的，应当具有公

公司每年按当年实现的母公司可供分配司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因利润的规定比例向股东分配股利。在有条件素。

的情况下，公司可以进行中期利润分配。(二)利润分配期期间间隔

(三)利润分配的条件公司每年按当年实现的母公司可供分配

1、现金分红的具体条件和比例：利润的规定比例向股东分配股利。在有条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计的情况下，公司可以增加现金分红频次，稳未分配利润为正，并满足公司正常法定公积定投资者分红预期。

金的情况下，采取现金方式分配股利，每年(三)利润分配的条件以现金方式分配的利润不少于当年实现的可1、现金分红的具体条件和比例

分配利润的百分之十，且公司最近三年以现公司在当年盈利且累计未分配利润为金方式累计分配的利润不少于最近三年实现正，并满足公司正常法定公积金的情况下，的年均可分配利润的百分之三十。采取现金方式分配股利，每年以现金方式分特殊情况是指如公司未来十二个月内重配的利润不少于当年实现的可分配利润的百

大资本性支出项目(募集资金项目除外)累计分之十，且公司最近三年以现金方式累计分支出达到或者超过公司最近一期经审计净资配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

产的百分之二十时，可以不进行现金分配。利润的百分之三十。如发生下述特殊情况，公司董事会应当综合考虑公司所处行业公司可不进行现金股利分配：

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平(1)审计机构对公司的该年度财务报告出

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分具非标准无保留意见的审计报告；

下列情形，提出差异化的现金分红政策：(2)当年经营性净现金流为负值。

29修订前修订后

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金2、股票股利的具体条件

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司营业收入和净利润增长快速，并且本次利润分配中所占比例最低应达到百分之董事会认为公司股本规模及股权结构合理的八十；前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金等真实合理因素出发，可以提出股票股利分

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在配预案。

本次利润分配中所占比例最低应达到百分之(四)利润分配决策程序和机制四十；1、公司的利润分配方案由经理(总裁)拟

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金订后提交公司董事会审议。董事会就利润分

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决本次利润分配中所占比例最低应达到百分之议后提交股东会审议。

二十；公司在制定现金分红具体方案时，董事公司发展阶段不易区分但有重大资金支会应当认真研究和论证公司现金分红的时

出安排的，可以按照前项规定处理。机、条件和最低比例、调整的条件及其决策如股东存在违规占用公司资金情形的，程序要求等事宜。

公司在利润分配时，应当先从该股东应分配股东会对现金分红具体方案进行审议的现金红利中扣减其占用的资金。前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

2、股票股利的具体条件是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

公司在经营情况良好，并且董事会认为股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放的问题。

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司召开年度股东会审议年度利润分配可以在满足上述现金分红的条件下，提出股方案时，可审议批准下一年中期现金分红的票股利分配预案。条件、比例上限、金额上限等。董事会根据

(四)利润分配政策决策机制与程序股东会决议在符合利润分配的条件下制定具

1、公司的利润分配方案由总经理(总裁)体的中期分红方案。

拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事2、公司因特殊情况而不进行现金分红会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，时，董事会应就不进行现金分红的具体原因，形成专项决议后提交股东会审议。以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的董事会在制定现金分红具体方案时，应举措等事项进行专项说明。

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条(五)利润分配政策的调整

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或求等事宜。独立董事应当发表明确意见。者公司外部经营环境变化并对公司生产经营独立董事还可以征集中小股东的意见，造成重大影响，或者公司自身经营状况发生提出分红提案，并直接提交董事会审议。较大变化时，公司可对利润分配政策进行调股东会对现金分红具体方案进行审议整。

前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别公司调整利润分配政策应由董事会做出是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小专题论述，详细论证调整理由，形成书面论股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心证报告并提交股东会特别决议通过。

的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红

30修订前修订后时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等

事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

(五)利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出

专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。

第二节内部审计第三节内部审计

第一百六十八条公司实行内部审计制第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百六十九条公司内部审计制度和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

——第一百七十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

——第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当向审计与风险管理委员会报告。

——第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由专门机构负责。公司根据相关机构出具、审计与风险管理委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

——第一百八十二条审计与风险管理委员

会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

31修订前修订后

——第一百八十三条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散散和清算和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

——第一百九十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

——第二百零三条公司依照本章程第一百

七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

——第二百零四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

——第二百零五条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十条公司因下列原因解散：第二百零七条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

32修订前修订后

被撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百径不能解决的，持有公司百分之十以上表决分之十以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司因本章程第一百第二百零九条公司因本章程第二百零

九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清起十五日内成立清算组，开始清算。清算组算义务人，应当在解散事由出现之日起十五由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不日内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规民法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司清算结束后，清算第二百一十四条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十八条清算组成员应当忠于第二百一十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

注：本对比表中涉及完善文字表述、调整条款序号等非实质性内容的修订不再逐一列示。

33