华润双鹤:华润双鹤第十届董事会第二十二次会议决议公告

第十届董事会第二十二次会议2026年7月29日

证券代码：600062证券简称：华润双鹤公告编号：临2026-048

华润双鹤药业股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

公司第十届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》和公司

《章程》的有关规定。本次会议通知和材料于2026年7月24日以邮件方式向全体董事发出，会议于2026年7月29日以现场及通讯方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事10名，独立董事孙茂竹先生因工作原因委托独立董事陈震先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由董事长陆文超先生主持。公司董事会秘书刘驹先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、关于公司符合重大资产重组条件的议案

公司拟以支付现金的方式购买四川久远投资控股集团有限公司

(以下简称“久远集团”)、四川化材科技有限公司(以下简称“化材科技”)合计持有的利尔化学股份有限公司(股票代码：002258.SZ，以下简称“利尔化学”)188102749股股份，占利尔化学总股本的23.50%(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定

1第十届董事会第二十二次会议2026年7月29日

的重大资产重组的各项条件。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

2、关于公司重大资产购买方案的议案

公司重大资产购买方案逐项审议情况如下：

2.01交易整体方案

公司拟以支付现金的方式购买久远集团、化材科技合计持有的利尔化学188102749股股份。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.02协议主体

公司与久远集团、化材科技签署《股份转让协议》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.03标的资产

本次交易的标的资产为久远集团、化材科技合计持有的利尔化学

188102749股股份，占利尔化学已发行股份总数的23.50%，包括久

远集团持有的利尔化学160087446股股份，化材科技持有的利尔化学28015303股股份。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.04交易对价

本次交易现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币

30.07元，对应标的股份转让总价款为人民币5656249662.43元。

2第十届董事会第二十二次会议2026年7月29日

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.05资金来源

华润双鹤拟通过自有资金或自筹资金支付本次交易价款。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.06交易对价支付安排

本次交易对价分为缔约保证金以及转让价款两部分，具体支付安排如下：

(1)缔约保证金：华润双鹤应在《股份转让协议》签署后5个工作日内，向久远集团及化材科技支付不低于转让总价款30%的缔约保证金，即1696874898.73元。华润双鹤已向久远集团支付的申请保证金200000000元、已向化材科技支付的申请保证金40000000元，自《股份转让协议》签署日无息自动转为缔约保证金，故华润双鹤尚需向久远集团支付缔约保证金1244148850.37元、向化材科技支付

缔约保证金212726048.36元。

(2)转让价款支付：自本次转让获得国有资产监督管理机构批准之

日起5个工作日内，且在标的股份过户前，华润双鹤支付全部转让价款，缔约保证金自本协议生效之日无息自动转为转让价款，华润双鹤尚需向久远集团及化材科技支付转让价款3959374763.70元，其中，华润双鹤尚需向久远集团支付转让价款3369680650.85元、向化材

科技支付转让价款589694112.85元。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.07双方约定的事项

3第十届董事会第二十二次会议2026年7月29日

除已进行说明的内容外，华润双鹤与交易对方在《股份转让协议》中约定了协议的成立和生效、过渡期安排、公司治理、双方的违约责

任、双方的声明与保证等重要内容。

11票同意，0票反对，0票弃权。

2.08决议的有效期

本决议的有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起12个月。

11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案各项内容独立董事专门会议意见：同意。

本议案各项内容需提交股东会审议批准。

3、关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

4、关于《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案》及其

摘要的议案

公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及其他规范性文件要求，编制了《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

4第十届董事会第二十二次会议2026年7月29日

待本次交易的审计及评估/估值等工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东会审议。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

5、关于签订附生效条件的《股份转让协议》的议案同意公司与交易对方签署附条件生效的《利尔化学股份有限公司股份转让协议》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

6、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第

十三条规定的重组上市的议案

本次重组前36个月内，华润双鹤控制权未发生变更。本次重组为华润双鹤以现金方式购买利尔化学23.50%股份，不涉及发行股份，不涉及华润双鹤股权结构的变动，不会导致华润双鹤控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

7、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

5第十届董事会第二十二次会议2026年7月29日

一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案

经审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

三条、第四十四条的规定。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

8、关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

9、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

6第十届董事会第二十二次会议2026年7月29日

本议案需提交股东会审议批准。

10、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案

公司本次重大资产重组信息首次披露日为2026年7月16日。经谨慎自查，公司股价在本次重大资产重组信息首次披露前20个交易日内，剔除同期大盘因素及同行业板块因素后累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情形。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

11、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的说明的议案

公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

12、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案经核查，公司在本次交易前十二个月内发生的购买、出售资产的交易与本次交易的标的资产不属于同一或者相关资产，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。

11票同意，0票反对，0票弃权。

7第十届董事会第二十二次会议2026年7月29日

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

13、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议意见：同意。

本议案需提交股东会审议批准。

14、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易

行情