安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会议事规则

（2022年修订版）

第一章总则第一条为了进一步规范安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会下设董事会办公机构，公司董事会办公机构为公

司证券部，负责处理董事会日常事务。

第三条董事会秘书或者证券部部长兼任董事会办公机构负责人，保管董事会和董事会办公机构印章。

第二章董事会组织机构及职权第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业人员）。设董事长1人，也可设副董事长1人。

第五条董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

第六条专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、薪酬与

考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。

第七条公司应制定各专门委员会的工作细则，对各专门委员会

的人员组成、职责等内容作出规定。第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、债务风险控制、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、副总工程师、总经理助理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其考核事项、报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）制定职工工资分配方案；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）决定董事会专门委员会的设置；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第三章董事会的召开

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公机

构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

董事会办公机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第十四条董事会办公机构在收到第十三条的书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十五条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机构应

当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话、手机短信进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、手机短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人、联系方式和发出通知的日期。

口头或短信会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变

更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会

议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人

数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十六条董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场

的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或

者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会会议的议事程序

第二十七条董事会会议召开时，会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十八条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十九条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的

基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公机构、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事

务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。

第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十三条与会董事表决完成后，董事会办公机构有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十四条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通

过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十五条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内

对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第三十六条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十七条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第三十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变

化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提

案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章董事会会议记录

第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十二条董事会秘书应当安排董事会办公机构工作人员对董

事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的姓名及情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、相关董事对有关事项的发言要点和主要意见；

（七）每项提案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事

会办公机构工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第六章董事会决议公告、决议执行及档案保存第四十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决

议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为永久。

第七章附则

第四十八条本规则作为本公司章程的附件，对公司章程中有关

董事会事项作细化和补充说明，本规则中未规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规的规定执行。第四十九条在本规则中，“以上”包括本数。

第五十条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。原《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

第五十一条本规则由董事会解释。